A jogi személyek személyiségi jogai, szervezete és ellenőrzése Pécsi Törvényszék HARMADIK KÖNYV A JOGI SZEMÉLY A jogi személyek személyiségi jogai, szervezete és ellenőrzése Az OBH támogatásával megvalósuló helyi képzés az új Polgári Törvénykönyvről ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001. Dr. Zámbó Ágnes

A jogi személyek személyiségi jogai A Ptk. Második Könyvének személyiségi jogokra vonatkozó szabálya alkalmazandó. Kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csak az embert illeti meg. /Ptk.3:1.§ (3) bek./

A jogi személyek szervezete (Ptk.3:16.§) A döntéshozó szerv a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testület (küldöttgyűlés) az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testület Hatásköre A Ptk. vagy a létesítő okirat alapján megillető döntési jogkör. Döntéshozatal ülésen vagy ülés tartása nélkül

Döntéshozó szerv ülésének összehívása Ptk.3:17.§) A vezető tisztségviselő feladata (meghívó küldésével vagy közzétételével) (A meghívóban a napirendet olyan részletesen kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak e témakörben álláspontjukat kialakíthassák.) Az ülés helye (Ptk.3:17.§) A jogi személy székhelye. (Ptk.3:17.§) A nem szabályszerűen összehívott ülés megtartható ha valamennyi részvételre jogosult tag jelen van, és egyhangúan hozzájárul a megtartásához, új napirendi kérdés megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult tag jelenléte és egyhangú hozzájárulása szükséges.

A határozatképesség megállapítása (Ptk.3:19.§) A határozat meghozatalánál figyelmen kívül kell hagyni azt a tagot vagy alapítót, aki az ügyben nem szavazhat. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

Határozathozatal /Ptk.3:19.§(3)/ Az ülés határozatképes, ha a leadható szavazatok több, mint felét képviselő szavazásra jogosult azon részt vesz. Minden határozathozatalnál vizsgálni kell a határozatképességet. (Ptk.3:18.§) Határozathozatal /Ptk.3:19.§(3)/ Egyszerű szótöbbséggel. Ha a e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő, eltérő rendelkezés semmis.

A jogi személy ügyvezetése (Ptk.3:21.§) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. Ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. Az alapításkor a létesítő okiratban kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a tagok, illetve az alapítói választják meg, nevezik ki, hívják vissza. A vezetői tisztség az érintett elfogadásával jön létre. Lehet természetes és jogi személy is.

A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények (Ptk.3:22.§) nagykorú személy, cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták, a jogi személy vezető tisztségviselő nevében általa kijelölt természetes személy látja el a vezető tisztségviselői feladatokat, a fenti szabályokat rá is alkalmazni kell, ügyvezetői feladatait személyesen köteles ellátni.

Nem lehet vezető tisztségviselő az A vezető tisztségviselővel szembeni kizáró okok (Ptk.3:22.§) Nem lehet vezető tisztségviselő az akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült, eltiltás hatálya alatt akit foglalkozástól jogerősen eltiltottak az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személyben, vagy akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.

Titoktartás és felvilágosítási kötelezettsége: (Ptk.3:23.§) A vezető tisztségviselő köteles kérelemre a jogi személy tagjának, illetve alapítóinak a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, az iratokba, a nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A teljesítést a jogosult írásbeli titoktartási nyilatkozattételéhez kötheti. Megtagadhatja a kért információ megadását: (Ptk.3:23.§) ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené /az üzleti titok fogalma 2:47. § (1) bekezdés/ ha az információt kérő ezt a jogát visszaélésszerűen gyakorolja (a jogi személy érdekeivel ellentétben saját hasznára) felhívás ellenére nem tett titoktartási nyilatkozatot. A nyilvántartott bíróságtól kérhető a felvilágosítás megadására kötelezés.

A vezető tisztségviselő felelőssége: ügyvezetői tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben (Ptk.3:24.§) harmadik személyeknek e jogviszonyával összefüggésben okozott károkért a károsulttal szemben a jogi személlyel egyetemlegesen felel (Ptk.6:541.§)

A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése (Ptk.3:25.§) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; visszahívással; lemondással; a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

A jogi személy képviselete törvényes képviselet (Ptk.3:29.§) (törvényen alapuló, vezető tisztségviselő, önállóan) szervezeti képviselet (Ptk.3:29.§) (létesítő okirat, belső szabályzat alapján tisztség vagy szervezeti egység vezetője, önállóan) Meghatalmazotti képviselet (Ptk.3:29.§) (ügyvezetés írásbeli nyilatkozata alapján munkavállaló ügyek meghatározott csoportjára, együttesen)

A jogi személy törvényes működésének biztosítékai (Ptk.3:34.§) Általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el. Nem terjed ki olyan ügyekre amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. a jogi személy döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.

A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata (Ptk.3:35.§) A jogi személy jogszabályba vagy létesítő okiratába ütköző határozatának bírósági felülvizsgálata kérhető. Kezdeményezésére jogosultak: jogi személy tagja, illetve alapítói jogok gyakorlója jogi személy vezető tisztségviselője felügyelőbizottsági tagja.

Határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset (Ptk.3:36.§) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

A határozat hatályon kívül helyezése (Ptk.3:37.§) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.

A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése (Ptk.3:26.§) Megvalósítására elkülönült szerv a felügyelőbizottság: háromtagú testület, létrehozását a tagok vagy az alapítók rendelhetik el a létesítő okiratban, tagjai személyesen kötelesek eljárni, a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók. határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, a létesítő okirat ennél alacsonyabb határozati arányt előíró rendelkezése semmis.

A felügyelőbizottság feladata (Ptk.3:27.§) Az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze, köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni, a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége (Ptk.3:28.§) A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért.

Állandó könyvvizsgáló (Ptk.3:38.§) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.

Ha a könyvvizsgáló jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok, illetve az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személyt nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk.3:38.§)

Köszönöm a figyelmet!