Az Új PTK változásainak alkalmazása az üzletvitelben, és a reklámadó Január 15. DR. HATHÁZI VERA ÜGYVÉDI IRODA

A kötelező cégmódosításokra vonatkozó előírásokról Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság - a Ptk. hatálybalépését (2014. március 15.) követő - első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles - a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A gazdasági társaságnak az új Ptk. rendelkezéseit - közkereseti társaság és betéti társaság esetén március 15-étől, - korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén március 15-étől kell alkalmaznia.

1012 Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: : Azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, - akkor legkésőbb március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat. A döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, az új Ptk rendelkezéseinek alkalmazásáról nem határozhat.

Gazdasági társaságok alapításáról Gazdasági társaságok alapításáról az alapítók a létesítő okiratban szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg. A társaság tagjai az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A tagok nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A Kft. Törzstőkéjére vonatkozó előírásokról A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A törvény elhagyja a tízezer forinttal maradék nélküli oszthatóság követelményét, Lehetőség van arra, hogy a társaság törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből töltsék fel Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása A társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének - felénél kisebb összeget köteles befizetni, - vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg.

1012 Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: : Az apport teljesítése Ha alapításkor az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha az apportot nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó részt legfeljebb három éves határidőn belül lehet rendelkezésre bocsátani.

Az ügyvezetők felelősségéről (forrás: Gárdos István és Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben) Különbséget kell tenni a vezető tisztségviselői jogviszony megsértésével a társaságnak okozott károkért és a harmadik személyeknek okozott károkért való felelősség között Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. A vezető tisztségviselőt nem terheli eredményfelelősség, munkáját a társaság érdekében, a vezető tisztségviselőktől általában elvárt gondosságnak megfelelően kell végeznie. Ha e kötelezettségének eleget tesz, akkor kártérítési felelősség nem terheli.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A vezető tisztségviselő által harmadik személyeknek okozott károkról. A szerződésen kívül okozott károkért való felelősség továbbra is a károkozás felróhatóságán alapul, ami azt jelenti, hogy a károkozó nem felel azokért a károkért, amelyek tekintetében bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható, azaz úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. A vezető tisztségviselőt a társaság szervének kell tekinteni, a vezető tisztségviselőnek az ügyvezetés során hozott döntései a társaság határozatainak tekintendők, és a törvényes képviselőként tett nyilatkozatai a társaságot jogosítják és kötelezik, azaz úgy kell tekinteni, mintha azokat a társaság tette volna Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

Nem a vezető tisztségviselő felel a jogi személy károkozásáért, hanem fordítva: a jogi személy felel a vezető tisztségviselő károkozásáért. A jogi személy károkozásáért, akár szerződésszegéssel, akár szerződésen kívül okozta, továbbra is a jogi személy felel Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A felelősségkorlátozás a vezető tisztségviselők tekintetében is lehetséges. Az Új Ptk. rugalmasabbá teszi a felelősségkorlátozás szabályait. A törvény ugyanis lehetővé teszi a súlyosan gondatlan szerződésszegésért való felelősség korlátozását, így a tilalom csupán a szándékos szerződésszegésért való felelősségre, valamint – értelemszerűen – az életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősségre terjed ki Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A reklámadóról Adóköteles a) a médiaszolgáltatásban, b) a Magyarországon kiadott vagy Magyarországon terjesztett, túlnyomórészt magyar nyelvű sajtótermékben, c) a Reklámtv. szerinti szabadtéri reklámhordozón, d) bármely járművön, nyomtatott anyagon, ingatlanon, e) az interneten, túlnyomórészt magyar nyelven vagy túlnyomórészt magyar nyelvű internetes oldalon reklám közzététele. Adóköteles a reklám közzétételének megrendelése Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A reklámadó alanya a) a médiatartalom-szolgáltató, b) az a médiaszolgáltató, c) a sajtótermék kiadója, d) a szabadtéri reklámhordozót, valamint a reklám elhelyezésére szolgáló bármely járművet, nyomtatott anyagot, ingatlant reklám céljára hasznosító személy vagy szervezet, e) az interneten közzétett reklám esetén a reklám közzétevője. Az adó alanya a reklám közzétételének megrendelője Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A reklám közzétevőjének a reklám közzétételének ellenértékéről szóló számlán vagy számviteli bizonylaton vagy más okiraton (így különösen a reklám közzétételére vonatkozó szerződésben) nyilatkoznia kell arról, hogy az adókötelezettség őt terheli és az adóbevallási, adófizetési kötelezettségének eleget tesz, vagy arról a tényről, hogy az adóévben, reklám közzététele után adófizetési kötelezettség nem terheli. A megrendelőt önmagában a nyilatkozat megléte mentesíti az adókötelezettség alól! 1012 Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A reklámadóról szóló évi XXII. törvény december 1-től hatályba lépett változása szerint az adóhatóság nyilvántartást vezet a reklám közzétevőkről, és azon cégek kapcsán, akik szerepelnek ebben a nyilvántartásban, már nem kell külön reklámadós nyilatkozatot beszereznie a megrendelőknek január 1-től életbe lépett az a könnyítés, hogy a reklám megrendelőjének elegendő azt igazolnia a NAV felé, hogy megkísérelte beszerezni a reklám közzétevőjének nyilatkozatát Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

Lényeges szabály azonban, hogy a társasági adóról és osztalékadóról szóló (Tao) törvény alapján nyilatkozat hiányában a reklámköltés a "nem a vállalkozási tevékenység érdekében felmerülő egyes költségek, ráfordítások" körébe tartozik, így az ilyen költség növeli az adóalapot Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

Az adó mértéke a reklámközzétevők esetén – az adóalap 0,5 milliárd forintot meg nem haladó része után 0%, – az adóalap 0,5 milliárd forintot meghaladó, de 5 milliárd forintot meg nem haladó része után 1%, – az adóalap 5 milliárd forintot meghaladó, de 10 milliárd forintot meg nem haladó része után 10%, – az adóalap 10 milliárd forintot meghaladó, de 15 milliárd forintot meg nem haladó része után 20%, – az adóalap 15 milliárd forintot meghaladó, de 20 milliárd forintot meg nem haladó része után 30%, – az adóalap 20 milliárd forintot meghaladó része után 50%. Az adó mértéke reklám közzétételét megrendelők esetén az adóalap 20%-a Budapest, Logodi u. 34/b. I. em. Tel.: :

A reklám közzétételének megrendelője -a reklám közzétételének megrendelőjének azt a személyt (szervezetet) kell annak tekinteni, aki (amely) a reklám közzétevőjével szerződést köt a reklám közzétételének megrendelésére; -az adóhatóságtól kapott (kötelező jogi erővel nem bíró) állásfoglalás egyértelműen meghatározza, hogy a honlapok esetében az üzemeltetők minősülnek adóalanynak, és nem a reklámügynökségek, akik az adott honlapra kihelyezik a hirdetéseket; -ugyan ezt az álláspontot foglalta el az adóhatóság a Facebook hirdetések kapcsán is, tehát ilyen esetekben is a reklámügynökségeket fogja megrendelőnek tekinteni az adóhatóság, míg a reklámok közzétevőjének a honlapok üzemeltetői fognak minősülni.

KÖSZÖNJÜK A FIGYELMET!