Konzultáció a megbízási jogviszonyon alapuló tulajdonosi joggyakorlásról 1. találkozó 2015. február 25.

2015. Február 25-i találkozó napirendi pontjai I. Bevezetés, általános bemutatás II. Megbízotti és a Megbízói feladatok III. A tőkeemelés folyamata, feltételei IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról V. Egyebek (HR, kontrolling, ellenőrzés)

Bevezetés, általános bemutatás Előadó: dr. Hajdu Tibor Zoltán Társaságokért Felelős Igazgatóság I. igazgató

A megbízási szerződés speciális jogviszonya I. Bevezetés, általános bemutatás A megbízási szerződés speciális jogviszonya 2. A megbízotti konzultációs klub célja, aktív kapcsolattartás 3. Az MNV Zrt. portfolió összetétele, a megbízotti cégkör 4. A megbízotti cégkör feladatait ellátó TFIG I. kapcsolattartók

I. Bevezetés, általános bemutatás 1. A megbízási szerződés speciális jogviszonya 2012. június 30. napjától az Nvt. 8.(7) bekezdése szerint nem lehet vagyonkezelés tárgya állami tulajdonú társasági részesedés. A 2012. július 1. előtt kötött vagyonkezelési szerződések megszüntetésre kerültek, ezzel egyidőben létrejöttek az állami tulajdonú társasági részesedések tulajdonosi joggyakorlásra kötött megbízási szerződések. vagyonkezelés ≠ megbízási szerződésen alapuló tulajdonosi joggyakorlás A megbízási szerződés alapján a tulajdonosi joggyakorló (Megbízott) az államot képviselő megbízó (MNV Zrt.) helyett és nevében meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok gyakorlása során. A tulajdonosi joggyakorlás korlátozott a megbízási szerződés 4.5 pontjaiban meghatározott körben, így a Megbízottak csak az MNV Zrt. előzetes jóváhagyásával hozhatnak kiemelt ügyekben döntést ( pl. a társaság megszüntetése, tőkeemelés, tőkeleszállítás), illetve az MNV Zrt. jogosult a felügyelő bizottságba, esetleg igazgatóságba egy tagot delegálni, folyamatos beszámoltatás (kontrolling és éves beszámoló) A megbízott a társasági részesedést nem értékesítheti, terhelheti meg, harmadik személy részére jogot nem alapíthat. A megbízásba adott társasági részesedés az MNV Zrt. könyveiben szerepel!

I. Bevezetés, általános bemutatás 2. A megbízotti Konzultációs Klub célja, aktív kapcsolattartás közvetlen párbeszéd egységes vagyonkezelési gyakorlat kialakítása és megvalósítása a változó jogi környezetre való gyors és hatékony reagálás transzparens, felelős állami vagyongazdálkodás kialakítása a közvetlen kezelésű és a megbízásba adott állami részesedésű társaságok vonatkozásában egyaránt „legjobb gyakorlat” kialakítása a megbízottakkal a megbízási jogviszony során felmerülő kérdések, problémák feltárása, kezelésére szakmai fórum Lehetőségek: érdek érvényesítés eszköze, katalizátora interaktivitás „egy ablakos” portfolió kezelés (TFIG I.) a megbízotti cégkörben Segédlet – 2014. november Ptk. Irányelvek 2015. évi tervezési irányelvek (keresetfejlesztési tilalom, kivételek) Megbízotti Konzultációs Klub Folyamatos kapcsolattartás, további iránymutatások, értesítések megküldése megbízottak részére

I. Bevezetés, általános bemutatás 3. Az MNV Zrt. portfolió összetétele, a megbízotti cégkör

I. Bevezetés, általános bemutatás 3. Az MNV Zrt. portfolió összetétele, a megbízotti cégkör Jelenleg 28 megbízott 75 db társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlását látja el az alábbiak szerint, 1 további társaság esetén a megbízási szerződés megszűnik

Bevezetés, általános bemutatás 4. A megbízotti cégkör feladatait ellátó TFIG I. kapcsolattartók Általános koordinátor: Osztrovszky Krisztina

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok Előadók: Osztrovszky Krisztina portfolió vezető menedzser Berecz Julianna számviteli vezető menedzser

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok Témakörök Tulajdonosi jogok gyakorlása során követendő főbb elvek A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők megbízotti, megbízói feladatok - idővonalon megbízási szerződések 3.sz. melléklete szerinti megbízotti adatszolgáltatás a megbízási szerződés és a meghatalmazások módosítása megbízási szerződés 4.5. pontja szerint az MNV Zrt. előzetes hozzájárulását igénylő kérdések az MNV Zrt. beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettsége teljesítéséhez és a részesedés értékeléshez szükséges adatszolgáltatás, a meghatalmazás és a nyilvántartási érték megküldése a részesedés MNV Zrt. általi nyilvántartása, a nyilvántartási érték meghatározása

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 1. Tulajdonosi jogok gyakorlása során követendő főbb elvek elvárható gondosság a részesedés értékének megőrzése érdekében, a közfeladatok ellátására való rendeltetésnek megfelelően, illetve a megbízó értesítése lényeges vagyonvesztés, fizetésképtelenség esetén megbízott saját forrásból köteles biztosítani a társaság felé vállalt kötelezettségeket, a költségvetési előirányzatok tervezésénél a tőkeemelés/kölcsön forrás igényéhez megfelelő előirányzat biztosítása szükséges a megbízott részéről! MNV Zrt. delegálási joga a társaság felügyelőbizottságába (igazgatóságába) Tisztségviselők és első számú vezetők vagyonnyilatkozataival kapcsolatos tulajdonosi feladatok ellátása a megbízási szerződés létrejötte, megszűnése esetén Társaságok működésének nyomon követése ( 5.2. pont, az adatszolgáltatási naptár szerinti megbízotti kontrolling adatszolgáltatás alapján) MNV Zrt. lehetősége tulajdonosi ellenőrzésre (7.pont) (terjedelme: a társaság gazdálkodása, a megbízottat megillető jogok gyakorlása, szabályszerűsége), e tekintetben az MNV Zrt. tulajdonosi ellenőrzési szabályzata az irányadó!

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők IDŐVONAL Meghatalmazások kiadásának rendje, a részesedés értékelése évente egyszer 2015.V.31. Beszámoló 2015.VI.15. MNV Zrt. Beszámoló megküldése NFM részére 2015.VII.25. MNV Zrt. értékelés 2015.IX.30. Meghatalmazások kiadása, nyilvántartási érték közlése Eseti MNV Zrt. jóváhagyást igénylő ügyek X.nap Megbízotti kérelem beérkezése X+25. napig MNV Zrt. döntése és tájékoztatás a döntésről X + 30. napig megbízott tulajdonosi döntése Folyamatos tájékoztatás- 3.sz.melléklet küldése a törzsadatokról, kontrolling adatszolgáltatás (V. napirendnél) 3.sz. melléklet megküldése a változást követő 15 napon belül 2015.V.31-ig aktuális 3.sz.melléklet

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők-határidők 3.sz.melléklet Megbízott részéről a társasági törzsadatok változásainak bejelentésére szolgáló, a megbízási szerződések 3.sz. melléklete szerinti folyamatos tájékoztatás de évente egyszer kötelező (ha nincs változás, azt is szükséges jelezni) megbízási szerződésenként folyamatosan a változást követő 15 napon belül, de évente egyszer kötelező a meghatalmazás megújítását célzó kérelem benyújtásakor hatályos adatok alapján: a társaság hatályos azonosító adatainak kitöltése a társaság jegyzett tőkéje, tulajdonosi struktúrája megjelölése a Társaság első számú vezetőjének: neve, kinevezésének időtartama, alapbére (munkaviszony vagy megbízási jogviszony) a „vagyonkezelő”- Megbízott kapcsolattartójának neve, elérhetősége a Társaság felügyelőbizottsága elnökének, tagjainak: neve, megbízatásának időtartama, tiszteletdíja a Társaság könyvvizsgálója: neve, azonosító száma, megbízatásának időtartama, megbízási díja.

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők A megbízási szerződés és a meghatalmazások módosítása A megbízott részéről a Megbízási szerződés és vagy a meghatalmazások módosításának kezdeményezése az alábbi esetkörökben szükséges a változást követő 15 napon belül, a változást alátámasztó dokumentum megküldése útján. a megbízott személyében történő változás, amennyiben arra nem jogutódlás miatt kerül sor a megbízási szerződéssel érintett társaságok azonosító adatait ( pl. székhely változás, a társaság nevének változása) vagy az alaptőkét érintő változás esetén a Meghatalmazások módosítása lehetséges megbízotti kezdeményezés alapján A megbízási szerződésben/meghatalmazáson kijelölt képviselő változása (jogutódlás) esetén nem szükséges a dokumentumok módosítása. Konkrét eset függvényében egyedi egyeztetést javaslunk.

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata A megbízási szerződés 4.5. pontja szerint az MNV Zrt. előzetes hozzájárulását kell kérni a legfőbb szervi döntések meghozatalát megelőzően, a tervezett döntést megelőzően legalább 30 nappal. Az MNV Zrt. a megbízotti értesítés (a döntés tárgyához kapcsolódó dokumentumok megküldése mellett) kézhezvételét követő 25 napon belül tájékoztatja a megbízottat a döntésről. Kft. esetén---- Zrt. esetén A létesítő okirat (társasági szerződés) olyan tartalmú módosítása, amely a Részesedéshez kapcsolódó jogokat hátrányosan érintheti; a Társaság végelszámolással történő jogutód nélküli megszüntetése; a Társaság átalakulása; a törzstőke felemelése, Gt. szerint nem kötelező leszállítása; III. napirendi pontban bővebben törzstőke emelése esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke emelése során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; elővásárlási jog gyakorlása a Társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, valamint gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása.

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők Az MNV Zrt. éves beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettsége teljesítésének biztosításához megbízotti adatszolgáltatás a részesedések értékeléséhez szükséges valamennyi adat, dokumentum megküldése a legfőbb szerv által jóváhagyva, a tárgyévet követő év május 31. munkanapjáig beküldendő adatszolgáltatás alapján. Május 31. napjáig megküldendő dokumentumok: tulajdonosi joggyakorló által elfogadott előző évi beszámoló, megküldendő elektronikusan (az érintett társaság kijelölt portfolió menedzsere és Harangi Erzsébet vagyon nyilvántartási ügyintéző részére párhuzamosan) és papír alapon A Társaság első számú vezetője által aláírt 2014. évi éves beszámoló (mérleg, eredmény kimutatás, kiegészítő melléklet, üzleti jelentés, közhasznúsági jelentés), a beszámolóhoz kiadott könyvvizsgálói jelentés, a beszámolót elfogadó legfőbb szervi határozat, az FB beszámolóval kapcsolatos jelentése a Társaság részéről megtett, vagy a Társasággal szemben bekövetkezett, tőkeértéket érintő intézkedésekről szóló megbízotti tájékoztatás megbízott nyilatkozata az előző gazdasági évhez képest bekövetkezett saját tőke érték csökkenés esetén ennek okairól, tartósságáról, kezelési lehetőségéről, szükség szerint a tárgyévben szükséges tőkeemelési igény jelzése a 2015. évi üzleti terv a Társaság 2014.december 31-én hatályos létesítő okirata, a Ptk.-ra való áttérésről tájékoztatás A megbízott a fenti adatszolgáltatással egyidőben kezdeményezni a megbízási szerződéssel részére átengedett tulajdonosi jogok gyakorlásához szükséges, következő évre szóló meghatalmazás kiadását

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők A megbízási szerződés 4.5. pontja szerinti jóváhagyáshoz a Megbízott által benyújtandó dokumentáció Tőkeemelések előzetes jóváhagyása céljából az MNV Zrt. részére be kell mutatni a tervezett tőkeemelés részletes indokait, célját, gazdálkodási hatásait, a Társaság tulajdoni viszonyaira és a tagok szavazati arányaira gyakorolt hatását, a tőkeemelés európai uniós állami támogatási szabályoknak való megfelelőségét Megküldendő dokumentumok: az európai uniós versenyjogi értelemben vett állami támogatásokkal kapcsolatos eljárásról és a regionális támogatási térképről szóló 37/2011. (III. 22.) Korm. rendelet 7. §-ára figyelemmel a Támogatásokat Vizsgáló Iroda (TVI) által kiadott esetleges előzetes véleményt, a tőkeemeléssel kapcsolatosan meghozni tervezett legfőbb szerv határozatának tervezetét, a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság tőkeemeléssel kapcsolatosan kialakított véleményét, a Társaság hatályos létesítő okiratát. A létesítő okirat tőkeemeléshez kapcsolódó módosításának tervezetét csak abban az esetben szükséges az MNV Zrt. részére benyújtani, ha az a megbízási szerződés 4.5. a) pontjában foglaltaknak megfelel, azaz az állami tulajdonú Részesedéshez kapcsolódó jogokat hátrányosan érintheti.

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők előadó: Berecz Julianna számviteli vezető menedzser Az MNV Zrt. beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettsége teljesítéséhez és a részesedés értékeléshez szükséges adatszolgáltatás, a meghatalmazások és a nyilvántartási érték megküldése Az MNV Zrt. a részesedéseket legkésőbb a tárgyév június 15-ig értékeli, majd az az MNV Zrt. Igazgatósága az MNV Zrt. rábízott állami vagyonnal kapcsolatos éves beszámolóját július 15. napjáig elfogadja és megküldi az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszternek. Az MNV Zrt. ezzel párhuzamosan, legkésőbb a tárgyév szeptember 30. napjáig kiadja és a Megbízott részére megküldi az újabb évre szóló meghatalmazásokat. Az MNV Zrt. a meghatalmazások megküldésével egyidejűleg, de legkésőbb az MNV Zrt. beszámolójának miniszter részéről történt elfogadását követő 15 napon belül tájékoztatást ad Megbízott részére a Részesedés aktuális nyilvántartási értékéről.

II. Megbízotti és a Megbízói feladatok 2. A megbízott és az MNV Zrt. közötti kapcsolattartás folyamata, határidők Az MNV Zrt. Az államháztartás számviteléről szóló 4/2013. Korm. rendelet és a számviteli politika alapján értékeli a részesedéseket, melynek során a részesedések nyilvántartási értéke kerül összehasonlításra a saját tőke tulajdonarányos értékével.

III. A tőkeemelés folyamata, feltételei Előadó: Berecz Julianna számviteli vezető menedzser

III. A tőkeemelés folyamata, feltételei Tőkeemelés formái: 1. Készpénzes tőkeemelés forrásának biztosításához költségvetési átcsoportosítás kezdeményezése szükséges a tulajdonosi joggyakorlással megbízott költségvetési szerv/intézmény költségvetési előirányzata terhére és az MNV Zrt. „Állami tulajdonú részesedések növekedését eredményező kiadások” előirányzata javára 2. Követelés nem pénzbeli hozzájárulás ( pl. tulajdonosi kölcsön) formájában történő rendelkezésre bocsátása Megbízott követelése esetén költségvetési átcsoportosítás kezdeményezése szükséges a tulajdonosi joggyakorlással megbízott költségvetési szerv/intézmény költségvetési előirányzata terhére és az MNV Zrt. „K.6. Tulajdonosi kölcsönök elszámolása előirányzati jogcím ” javára, a megbízottat felügyelő keretgazda költségvetési fejezetből, a kölcsön MNV Zrt.-re történő engedményezése mellett. b) Amennyiben a megbízó követelése, pl. az MNV Zrt. által folyósított tulajdonosi kölcsön „Nem pénzbeli hozzájárulás” formájában kerül tőkésítésre, az az MNV Zrt. K.6. Tulajdonosi kölcsönök elszámolása előirányzati jogcím javára számolható el.

III. A tőkeemelés folyamata, feltételei- folyt. 2. 3. törzstőke felemelése az érintett Társaság törzstőkén felüli vagyonából: a Társaság megfelel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 158. §-ában, illetve a Ptk. 3:201. §-ában foglalt feltételeknek, a törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belüli időszakban a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy egyéb esetben közbenső mérleg igazolja, melyet az esettől függően csatolni szükséges, a tőkeemelésről szóló végső, megbízotti döntést az adott beszámoló felhasználhatóságára megállapított, 6 hónapos jogszabályi határidőn belül szükséges meghozni, mely időpontig az Áht. engedélyt is be kell szereznie a megbízottnak. FONTOS! Az államháztartási számvitel előírása szerint: bármely típusú ( készpénz, apport, törzstőkén felüli vagyon terhére történő) törzstőke emelés miatt keletkezett részesedés növekményt csak a tulajdonosi joggyakorló (MNV Zrt.) veheti fel a könyveibe! Tulajdonosi joggyakorló ≠ megbízottként tulajdonosi joggyakorló! A tőkeemelés végrehajtására az Áht. 45. § szerinti NGM-NFM együttes miniszteri engedély feltételei szerint és birtokában kerülhet sor!

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk. -nak megfelelő módosításáról Előadó: dr. Csertus Mónika vezető szakmai titkár

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk. - nak megfelelő módosításáról Ptk. hatályba lépés: 2014. március 15. A Ptké. 12. § (2) bekezdése szerinti áttérési határidő: a soron következő létesítő okirat módosításával egyidejűleg, de legkésőbb 2016. március 15. NFM/MNV álláspont: javasolt 2015. december 31-ig végrehajtani a Ptk-val összhangban álló továbbműködésről történő döntés. Kft-k esetében: min. 3 M Ft-ra történő jegyzett tőke emelés (amíg ez nem történik meg, nem térhet át az új Ptk-ra!) MNV Zrt. Igazgatósága által elfogadott, 2014. október 27-én megküldött irányelvek: - a megbízással kezelt társaságok felé csak ajánlás.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Általános alapelvek Megbízással kezelt társaságok esetében a létesítő okiratban a tulajdonos megjelölése: Magyar Állam, tulajdonosi joggyakorló: MNV Zrt. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntési hatásköröket szabályozni kell! A Ptk. diszpozitív szabályozása szerint a gazdasági társaságok tagjainak minden olyan kérdést a létesítő okiratban kell szabályozniuk, amely kérdés tekintetében el lehet és el is szeretnének térni a Ptk. szerinti szabályozástól. A Ptk. szabályaitól eltérően tervezett szabályozás során minden esetben körültekintően vizsgálni kell, hogy a Ptk. 3:4. § rendelkezései alapján lehetőség van-e a létesítő okiratban a jogszabálytól eltérő szabályozásra.   3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága] A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg. A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha az eltérést e törvény tiltja; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról A létesítő okiratok elnevezése egyszemélyes kft.: alapító okiratnak, egyszemélyes részvénytársaságok: alapszabály többszemélyes kft., részvénytársaság: társasági szerződés Választott bírósági út igénybevétele A nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (a továbbiakban: Nvt.) 17. § (3) bekezdése alapján jogszabályba ütköző a választott bírósági kikötés! Ptk. 3:92. §

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Felelősség a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások értékéért Szabályozás: a jogi személyek általános részben (3:10. §), a gazdasági társaságok közös szabályai között (3:99. §) és az egyes jogi személyeknél is   Tulajdonosi felelősség az apport értékéért! A létesítő okiratban az alábbi elvek mentén javasolt a szabályozás: Szakértői jelentés - értékelést végző könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő részéről,  a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentés tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését, az értékelést érintő új, befolyásoló körülmények felmerülését, nyilatkozatot arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részesedéssel (részvények számával, névértékével), nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre: ha három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik az apportot szolgáltató tulajdonos, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Jognyilatkozatok megtételének módja Létesítő okiratban szabályozva: - elektronikus hírközlő eszközök útján a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatok - kizárólag az aláírt, szkennelt dokumentumok - e-mailben való megküldésével történő közlése. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 24. § (1) bekezdés m) pontja alapján a cégjegyzék valamennyi cég esetén tartalmazza a cég elektronikus kézbesítési címét! E-mail cím bejelentési kötelezettség!

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Létesítő okiratok módosítása Legfőbb szervi/alapítói döntéshozatal Javasolt: az adott társaságra vonatkozó, a legfőbb szerv (alapító) hatáskörébe tartozó döntések a létesítő okiratban teljes körűen egy helyen történő felsorolása egyes ügylettípusokra vonatkozó összeszámítási rendelkezések  társaságonként - különösen az üzleti jellegű kérdésekben meghatározott – legfőbb szervi hatáskörök cégenként, a cégek sajátosságaitól függően eltérőek, de legalább a kiadott irányelvekben (8. pont) szereplő döntési témák szabályozása

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Nonprofit gazdasági társaságok speciális legfőbb szervi hatáskörei   Nonprofit gazdasági társaságok speciális legfőbb szervi hatáskörei az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) alapján: a) befektetési szabályzat elfogadása (az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény, azaz a Civil tv.: 45. §); b) az éves beszámolóhoz kapcsolódó közhasznúsági melléklet jóváhagyása (Civil tv.: 46. § (1) bekezdés); c) Civil tv. 2. § 21. pontja és 35. §-a szerinti közszolgáltatási szerződés jóváhagyása

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról  Tisztségviselők megbízásának időtartama   A Ptk. diszpozitív szabályaira figyelemmel nincs akadálya annak, hogy 5 évnél rövidebb, illetve hosszabb, vagy akár határozatlan időre történjen a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása. Az NFM és MNV Zrt. által preferált a határozatlan idejű megbízás!    Tisztségviselők összeférhetetlenségi szabályai, vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség A vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok összeférhetetlenségi szabályai tekintetében eltérést javasolunk a Ptk. rendelkezéseitől, az alábbiak szerint:  -A vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag olyan jogi személyben, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottság tagja, kivéve ha a legfőbb szerv ehhez hozzájárul. Ha a vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag új vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tagsági megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. A vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottság tagja, valamint hozzátartozójuk - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó szerződéseket, kivéve ha a legfőbb szerv ehhez hozzájárul. A 2007. évi CLII. törvény 4. § b) pontja alapján a többségi állami részesedéssel működő gazdálkodó szervezet tisztségviselője és felügyelőbizottságának tagja tekintetében a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettséget a gazdálkodó szervezet létesítő okiratában fel kell tüntetni.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Testületi elnökök választása, testületek létszáma A Ptk. szabályaitól eltérően, a felügyelőbizottságok és az igazgatóságok elnökeinek megválasztásával kapcsolatosan azt javasoljuk, hogy ne a testületek tagjai maguk közül, hanem a legfőbb szerv közvetlenül válassza meg őket. Természetesen – a három tagúnál nagyobb létszámú testületek esetén – indokolt lehet, hogy az elnök mellé a testületek, saját tagjaik közül, az elnök akadályoztatása esetére elnökhelyettest válasszanak, vagy egyéb módon, ügyrendjeikben szabályozzák az elnök helyettesítésének rendjét.   + Takarékos tv. előírásait is figyelembe kell venni!

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Felügyelőbizottsággal kapcsolatos szabályok A létesítő okirat felügyelőbizottsággal kapcsolatos szabályait az alábbi elvek mentén javasoljuk felülvizsgálni:   A felügyelőbizottság fő feladatának rögzítése tekintetében az alábbi megfogalmazást javasoljuk: A felügyelőbizottság feladata, hogy a legfőbb szerv részére az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. Javasolt, hogy a létesítő okiratok tegyék lehetővé az FB-k széles körű felvilágosítás kérési jogosultságát. A felügyelőbizottságokban történő munkavállalói részvétel: a Ptk. szabályoktól a munkavállalók hátrányára nem lehet eltérni. Indokolt ezért a létesítő okiratok szabályait ilyen szempontból felülvizsgálni.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Állandó könyvvizsgálóra vonatkozó szabályok Elnevezés: állandó könyvvizsgáló   Takarékos tv. rendelkezéseit is figyelembe kell venni! Összeférhetetlenségi szabályok - módosultak Javasolt: - helyettes könyvvizsgáló megjelölése. - jogi személy könyvvizsgálóvá választása esetén a legfőbb szervi határozatok a jogi személy könyvvizsgáló megválasztásának és adatainak rögzítése mellett (a könyvvizsgáló cég jelölése alapján és az adott ajánlatával összhangban) tartalmazzák a könyvvizsgálatért személyében felelős könyvvizsgáló, valamint a helyettes könyvvizsgáló adatait is.

IV. Ajánlás a létesítő okiratok új Ptk.-nak megfelelő módosításáról Kft.-re vonatkozó irányelvek A kft.-kre vonatkozó szabályokkal kapcsolatosan az alábbiakra hívjuk fel a figyelmet:  Törzsbetéteknek már nem kell tízezerrel maradék nélkül oszthatónak lenniük. Törzstőke minimális összege: 3 M Ft A Ptk. 170. § (2) bekezdése a Gt.-vel – konkrétan a Gt. 128. § (1) bekezdésével – szemben már nem teszi lehetővé, hogy a társasági szerződés az üzletrész jogutódra történő átszállását kizárja. Pótbefizetés: a létesítő okirat rendelkezései szerint! Az Áht. 45. § (2) bekezdése szerinti engedélyezési folyamatra (a pótbefizetés jóváhagyására a tőkeemelés jóváhagyására vonatkozó Áht. engedélyezési eljárást kell lefolytatni), valamint az európai uniós versenyjogi szabályokra és az európai uniós versenyjogi értelemben vett állami támogatásokkal kapcsolatos eljárásról és a regionális támogatási térképről szóló 37/2011. (III. 22.) Korm. rendelet előírásaira tekintettel állami tulajdonú cégek tekintetében általánosságban nem lehet pótbefizetési kötelezettséget megállapító rendelkezést a társasági szerződésbe beemelni. Kizárólag a konkrét Áht. engedély és a TVI előzetes véleménye, állásfoglalása, bejelentési értesítője vagy állami támogatás hiányáról szóló értesítése ismeretében, a konkrét pótbefizetési döntés kezdeményezésével egyidejűleg, és ahhoz igazodóan célszerű a társaságok létesítő okiratát pótbefizetési lehetőséggel kiegészíteni. A Ptk. 3:186. § (2) bekezdése rendelkezéseinek betartásával továbbra is van lehetőség kft. esetén is osztalékelőleg fizetéséről szóló döntés meghozatalára. Megismételt taggyűlés: min. 3 nap az összehívásra A Gt. 146. § (3) bekezdése korábban lehetőséget adott rá, hogy társasági szerződés előírja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani. A Ptk. szabályai erről a kérdésről kifejezetten nem rendelkeznek, ugyanakkor azt nem is zárják ki. Javasoljuk, hogy a létesítő okiratok továbbra is írják elő, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani. A társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról a vezető tisztségviselő(k) részéről negyedéves jelentés elkészítésének, illetve a felügyelőbizottság részéről annak megtárgyalásának kötelezettségét javasoljuk előírni zrt-knél és kft-knél is.

IV. EGYEBEK

a.) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák V. EGYEBEK HSZIG szakterület: a.) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák b.) MNV Zrt. által delegált tisztségviselők Előadó: dr. Nagy Zsuzsanna humánpolitikai jogi vezető menedzser 2. KVKI szakterület: A kontrolling adatszolgáltatás rendje, a Részesedés értékelések éves felülvizsgálata Előadók: Halasi János közgazdasági és kontrolling vezető menedzser, Kovalovszki Zoltán kontrolling menedzser 3. MNV Zrt. Ellenőrzési Igazgatósága - 2015.évi tulajdonosi ellenőrzési témák Előadó: Szatmári Dezső megbízott igazgató

Nemzeti Jogszabálytár (njt.hu) ≠ Complex Jogtár V. EGYEBEK 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák 2007. évi CLII. törvény egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről Nemzeti Jogszabálytár (njt.hu) ≠ Complex Jogtár A hatályos szöveg

V. EGYEBEK 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák 3/A. § Ha egy személy a jelen törvény rendelkezései szerint több jogviszony alapján köteles vagyonnyilatkozatot tenni, úgy a vagyonnyilatkozat tételi kötelezettségének – a 3/B. §-ban foglaltak szerint – egy jogviszonyhoz kapcsolódóan köteles eleget tenni, és a vagyonnyilatkozat tétel megtörténtéről a további jogviszonyok szerint őrzésre köteles személyt köteles teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt nyilatkozatban tájékoztatni.

V. EGYEBEK 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák 3/B. § Ha egy személy a jelen törvény rendelkezései szerint több jogviszony alapján köteles vagyonnyilatkozatot tenni, úgy a vagyonnyilatkozat tételi kötelezettségének azon jogviszonyra vonatkozó szabályok szerint kell eleget tenni, amelyik alapján a leggyakrabban kell vagyonnyilatkozatot tenni. Amennyiben több jogviszony esetén a vagyonnyilatkozat-tétel esedékességének gyakorisága azonos, úgy a vagyonnyilatkozatot a korábban keletkezett jogviszonyra vonatkozó szabályok szerint kell megtenni. Amennyiben több jogviszony esetén a vagyonnyilatkozat-tétel esedékességének gyakorisága és a jogviszonyok létrejöttének ideje is azonos, úgy a vagyonnyilatkozat-tételre kötelezett választása szerinti jogviszony alapján kell a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségnek eleget tenni.

V. EGYEBEK 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák 3/C. § Ha egy személy a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségének egy jogviszony alapján eleget tett, majd olyan jogviszonyt létesít, amely alapján – a korábbi jogviszonyhoz képest – gyakrabban kell vagyonnyilatkozatot tennie, úgy ez utóbbi jogviszony alapján keletkező vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségének teljesítését és a 3/A. §-nak megfelelő nyilatkozat átadását követően a korábbi jogviszony kapcsán tett vagyonnyilatkozatát az annak őrzésért felelős személy visszaadja.

V. EGYEBEK 7. § A vagyonnyilatkozat őrzéséért 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák 7. § A vagyonnyilatkozat őrzéséért a 3. § (3) bekezdés c) pontja szerinti kötelezett esetében a gazdálkodó szervezet tekintetében a tulajdonosi jogokat az állam nevében gyakorló személy vagy szervezet felelős (a továbbiakban együtt: őrzésért felelős). 3.§ (3) bekezdés c) a többségi állami részesedéssel működő gazdálkodó szervezet tisztségviselője és felügyelőbizottságának tagja

V. EGYEBEK 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák Ki mit ad át? Átadáskor (a megbízási szerződés létrejöttekor vagy megszűnésekor) A tisztségben lévő személyek vagyonnyilatkozatai és személyi anyaga: az első számú vezető eredeti munkaszerződése, diploma másolat önéletrajz összeférhetetlenségi nyilatkozat vagyonnyilatkozatok.

V. EGYEBEK Ki mit őriz meg? 1. a) Vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos anomáliák Ki mit őriz meg? Az átadás időpontjában tisztségben nem lévő személyek vagyonnyilatkozatait a jogszabály alapján meghatározott ideig az őrzi, akinél a vagyonnyilatkozatok leadásra kerültek (a korábbi tulajdonosi jogok gyakorlója).

V. EGYEBEK 1. b) MNV Zrt. által delegált képviselők Kérjük, hogy értesítsenek, amennyiben az MNV Zrt. által delegált tisztségviselő megválasztásra került (megbízatás időtartama, díjazása); megbízatásának határozott ideje lejár, a lejárata előtt 60 nappal ; megbízatása bármilyen oknál fogva megszűnik (pl. lemond), 15 napon belül.

V. EGYEBEK 2. Kontrolling adatszolgáltatási rend MNV Zrt. részéről megbízási szerződéssel más jogi személy részére átadott többségi forprofit társaságok

V. EGYEBEK 2. Kontrolling adatszolgáltatási rend MNV Zrt. részéről megbízási szerződéssel más jogi személy részére átadott többségi nonprofit társaságok

V. EGYEBEK : 3. MNV Zrt. Ellenőrzési Igazgatósága: 2015.évi tulajdonosi ellenőrzési témák 2015. február 4-én az 59/2015. Vig határozattal elfogadásra, és az NFM miniszter felé jóváhagyásra megküldésre került az MNV Zrt. 2015-2022. évekre vonatkozó tulajdonosi ellenőrzési stratégiai terve, amely a megbízásban adott társaságok vonatkozásában tartalmazza:   Az NFM miniszter részére jóváhagyásra megküldött 2015. évi Tulajdonosi Ellenőrzési Terv mindezeknek megfelelően tartalmazza a következő ellenőrzési feladatokat, amelyekhez kérjük a szíves együttműködésüket az érintett megbízott szervezeteknek:

V. EGYEBEK : 3. MNV Zrt. Ellenőrzési Igazgatósága: 2015.évi tulajdonosi ellenőrzési témák

A megbízotti cégkör feladatait ellátó TFIG I. kapcsolattartók

KÖSZÖNJÜK A FIGYELMET! www.mnv.hu