Gazdasági társaságok alapítása Társasági jog I. Gazdasági társaságok alapítása

Gt.-ben szabályozott társasági formák: Bt. - jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok Kkt. - személyegyesítő jellegűek Kft. - személy + tőkeegyesítő jellegű Rt. -tőkeegyesítő jellegű - jogi személyiségű gazdasági társaságok társulási szabadság elve – kivételek (formakényszer; továbbtársulási korlátok; egyes gazdasági tevékenységek meghatározott társasági formákban végezhetőek)

Gazdasági társaságok Jogi személyiség nélküli (Kkt. és Bt.): Jogalany = lehet tulajdona+köthet szerződéseket+aktív és passzív perképesség Relatív jogképesség (tev. körük által behatárolt terjedelemben) Jogi személyiséggel rendelkező (Kft., Nyrt., Zrt.): Jogalany = lehet tulajdona+köthet szerződéseket+aktív és passzív perképesség Abszolút jogképesség

Gazdasági Társaságok Személyegyesítő jellegű: Tagok szaktudása/közreműködése/tevé-kenysége a lényeg ennek eredménye a profit Tőkeegyesítő/vagyonegyesítő jellegű: Tagok közreműködése kevésbé jelentős A vagyon a lényeg – a vagyon eredményes felhasználása ennek eredménye a profit

Gazdasági társaságok alapítása: 1. Létesítő okirat elkészítése (társasági szerződés/alapító okirat/alapszabály) – akár iratmintával is !!! (Ctv.!) Létesítő okirat formai/alaki kritériuma: tagok aláírása + ügyvéd ellenjegyzi vagy közjegyző közjegyzői okiratba foglalja Létesítő okirat tartalmi kritériuma = szükséges kógens tartalmi elemek: Gt. minden gazd. társaság számára kötelezően előír Gt. az egyes gazdasági társasági formáknál kötelezően előír

a) kötelező tartalmi elemek miden gazd. társaságnál: cégnév – cégkizárólagosság elve (teljes/rövidített/toldattal használt) székhely – telephely – fióktelephely társaság tagjainak neve/lakóhelye tevékenységi körök (TEÁOR) társasági vagyon (mértéke/pénzbeli hozzájárulás-apport/mikor, milyen módon kell szolgáltatni azt) cégjegyzés módja (önálló-együttes) vezető tisztségviselők neve, lakóhelye gazdasági társaság időtartama b) egyes gazd. társaságok számára előírt kógens tartalmi elemek pl.: (részletesen következő órákon) diszpozitív tartalmi elemek: a jogszabályi keretek között a tagok – egyetértésben - maguk állapíthatják meg

2. Cégbejegyzési kérelem benyújtása az illetékes cégbíróságra (cégeljárás során a jogi képviselet kötelező) papír alapú (hagyományos) illetve elektronikus formában – 30 nap mellékletei (Ctv.!) 3. A cégbejegyzési kérelem cégbírósági vizsgálata: alaki/formai kritériumok szerinti vizsgálat hiánypótlás nélküli elutasítás érdemi /tartalmi kritériumok szerinti vizsgálat hiánypótlásra felhívó végzés döntés a bejegyzésről: bejegyző végzés elutasító végzés 4. Közzététel a Cégközlönyben

Egyes „fázisok” a cégbejegyzési eljárás során (lásd folyamatábrák): előtársasági szak üzletszerű gazdasági tevékenység megkezdése bejegyzett gazd. társaságként való működés Határidők a cégbejegyzési eljárás során (lásd folyamatábrák): hagyományos/papír alapú szerződésminta alkalmazása elektronikus cégeljárás – egyszerűsített cégeljárás

Cégbíróság – Cégszolgálat: székhely szerint illetékes megyei bíróság, mint Cégbíróság jár el IM szerv – egész országra kiterjedően nyújt információt a gazd. társaságokkal kapcsolatosan a Cégszolgálat cégnyilvánosság elve = gazd. társasággal kapcsolatos minden jog/tény/adat nyilvános cégjegyzék = gazd. társaság minden lényeges adatát tartalmazza (Ctv.!) cégkivonat/cégmásolat/cégbizonyítvány/hiteles másolatok Cégközlöny – IM hivatalos lapja (a cégjegyzék adatait/azok változásait /cég törlését hozza nyilvánosságra)

Bírói „kontroll”: Cégbíróságok (ellenőriz/törvényességi felügyeleti jogkör) Rendes bíróságok (létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti per; tag kizárására irányuló per; kisebbségi jogok érvényesítése) Választott bíróságok (vitás ügyek rendezése) Cégbejegyzési eljárás költségei: illeték közzétételi költségtérítés közjegyző ügyvédi munkadíj

Létesítő okirat módosítása – változásbejegyzési eljárás létesítő okirat módosítása (=egységes szerkezetbe foglalás) – formai kritériumok változásbejegyzési kérelem (+ mellékletek) cégbíróságra történő benyújtása cégbírósági eljárás/vizsgálat: alaki/formai kritériumok szerinti vizsgálat hiánypótlás nélküli elutasítás érdemi /tartalmi kritériumok szerinti vizsgálat hiánypótlásra felhívó végzés döntés a változások bejegyzéséről: változásokat bejegyző végzés változások bejegyzését elutasító végzés közzététel a Cégközlönyben változásbejegyzési eljárás költségei

Gazdasági társaságok megszűnése – Cégjegyzékből való törléssel szűnik meg: jogutódlással történő megszűnés = átalakulás: társasági formaváltás egyesülés (beolvadás, összeolvadás) szétválás (kiválás, különválás) jogutód nélküli megszűnés: tagok döntenek róla = végelszámolási eljárás tartósan fizetésképtelen = rendes bíróság a csőd vagy felszámolási eljárás során hozott ítéletével szünteti meg CB törvényességi felügyeleti eljárás keretében szünteti meg CB hivatalból törli a céget a cégnyilvántartásból