A pénzügyi vállalkozásokat érintő jogszabályi változások Dr. Filepkó Annamária osztályvezető Magyar Nemzeti Bank 2014. április 24-25.

2014. január 1.-2014. március 15. Érintett jogszabályok: 2013. évi CCXXXVII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról (új Hpt.) 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (új Ptk.) 2013. évi CCXXI. törvény a hitelbiztosítéki nyilvántartásról és a 18/2014. (III. 13.) KIM rendelet a hitelbiztosítéki nyilvántartás részletes szabályainak megállapításáról 535/2013. (XII. 30.) a pénzügyi intézmények, befektetési vállalkozások és az árutőzsdei szolgáltatók informatikai rendszerének védelméről (tartalmilag: a régi Hpt. 13/C. §) 2013. évi CXXXIX. törvény a Magyar Nemzeti Bankról – a 13. § új, 2014. február 25-től hatályos (11) bekezdése a kiadmányozás szabályairól. 39/2013. (XII. 29.) MNB rendelet a pénzügyi közvetítőrendszer felügyelete alá tartozó személyek és szervezetek törzsadat-bejelentési kötelezettségéről 43/2013. (XII. 29.) MNB rendelet a pénz- és hitelpiaci szervezetek által a jegybanki információs rendszerhez elsődlegesen a Magyar Nemzeti Bank felügyeleti feladatai ellátása érdekében teljesítendő adatszolgáltatási kötelezettségekről 2013. évi CCXXXV. törvény az egyes fizetési szolgáltatókról – a pénzforgalmi szolgáltatókra vonatkozó előírások – ideértve a pénzforgalmi közvetítőket is – kikerültek a Hpt. szövegéből Magyar Nemzeti Bank

Új Hpt. Az új Hpt. létrehozásának indoka: „A Tőkekövetelmény irányelv implementálása és a Tőkekövetelmény rendeletnek való megfelelés a hazai hitelintézeti szabályozási keretek teljes újragondolását igényelte. (….) Az uniós változások peremén azonban a régi Hpt. szerkezeti megbontásával áttekinthetőbb és logikusabb szerkezetű jogszabály kialakítására nyílik lehetőség.” A Tőkekövetelmény irányelv: 2013/36/EU irányelv A Tőkekövetelmény rendelet: 575/2013/EU rendelet (Rendelet) Mindkettő hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozik elsősorban. Újdonságok: bizonyos definíciók (pl. befolyásoló részesedés) nem a Hpt-ben találhatók meg innentől, hanem – jellemzően – a Rendeletben (példa: a befolyásoló részesedés meghatározása – lsd: Rendelet 4. cikk (1) bekezdés 36. pont – a 10%-os minimális ENGEDÉLYKÖTELES mérték marad!!) az értelmező rendelkezések összegyűjtve kerültek a Hpt. 6. §-ába egyes definíciók új szövegezésűek: lsd minősített befolyás helyett befolyásoló részesedés, stb. új logikai megközelítésben tárgyalja a Hpt. az egyes szabályokat (pl: alapítás-megszűnés intézménytípusonként a legelején, prudens működés, tulajdonjog-irányítás-ellenőrzés, stb) Magyar Nemzeti Bank

Új Hpt.(2) Hpt. 6. § (1) bekezdés 60. pont és 3. § (1) bekezdés l) pont: KÖVETELÉSVÁSÁRLÁS sui generis pénzügyi szolgáltatási tevékenységként került meghatározásra, ebből következően önálló engedélyezési tárgykör!! tartalma nagyban hasonló a régi Hpt. 2. számú melléklet I/10.2, b) pontjában írtakhoz, de megvásárlás helyett a követelések megszerzése, megelőlegezése az engedélyköteles. átmeneti szabály (Hpt. 292. § (1) bekezdés): „E törvény hatálybalépésekor hitel- és pénzkölcsön-nyújtási tevékenysége keretében követelésnek - a kötelezett kockázatának átvállalásával vagy anélkül történő - megszerzésére, megelőlegezésére, valamint leszámítolására engedéllyel rendelkező pénzügyi intézmény a 3. § (1) bekezdés l) pontjában foglalt tevékenység végzésére külön engedélyezés nélkül a továbbiakban is jogosult.” mivel a követelésvásárlás már nem része a hitel- és pénzkölcsön nyújtási tevékenységnek, új tevékenységként CSAK követelésvásárlás végzésére fog engedélyt adni az MNB a jövőben. Magyar Nemzeti Bank

Új Hpt. (3) Engedélyezési tárgykörök és feltételek: alapvetően nincs változás (kiv: követelésvásárlás) Az MNB engedélyei továbbra is ELŐZETES ENGEDÉLYEK!! a logika továbbra is az, hogy ahol a Hpt. hitelintézet-et említ, az a hitelintézetekre vonatkozik, a pénzügyi vállalkozásokra a pénzügyi vállalkozás, vagy a pénzügyi intézmény szóhasználat utal. az új Hpt. egyértelműen rögzíti hogy a pénzügyi vállalkozásnak szükséges rendelkeznie vezető testületekkel (igazgatóság, FB, vö: Hpt. 3. § (1) bekezdés 123. pont, továbbá VII. fejezet 60. cím) és legalább egy munkaviszonyban álló ügyvezetővel. (Ez alól csak speciális törvényi kivétel lehetséges, ami nem a Ptk!!) A testületek ELNÖKEI és az ügyvezető választása/kinevezése engedélyköteles! Figyelem!! A vezető állású személyek adott tisztségre történő újraválasztása is választás… Engedélyköteles!! még egy önálló engedélyezési tárgykör: az MNB engedélye szükséges a működés megszüntetéséhez (Hpt. 15. § (1) bekezdés g) pont). az engedély önkéntes visszaadása: a feltételei ugyanazok, mint korábban, és ugyanúgy nincs lehetőség a piacon gazdasági társaságként való maradásra, ahogy korábban sem volt. Az engedély visszavonásával egyidejűleg az MNB dönt a végelszámolás elrendeléséről (a korábbi kimondás helyett) vagy kezdeményezi a felszámolást. (Hpt. 48. § (2) és 53. § (2) bekezdés). Végelszámolást elrendelő/felszámolást kezdeményező határozatot pénzügyi intézmény vonatkozásában továbbra is csak az MNB hozhat!!!! (Hpt. 48. § (1) és 53. § (1) bekezdés). Magyar Nemzeti Bank

Új Hpt. (4) Közvetítők: Nincs változás a típusokban, definíciókban (függő-független, kiemelt közvetítő/ügynök, alvállalkozó) Nincs változás az engedélyezési kötelezettségekben sem Keresztalkalmazási tilalom továbbra is él!! Fokozott figyelem a bejelentési kötelezettséggel érintett típusok (függő és többes ügynökök, közvetítői alvállalkozók) vonatkozásában! (Az MNB nem jogosult a közvetítők kérésére törölni a nyilvántartásból, ezt csak a megbízó intézmények tehetik meg!) Újdonságok a független közvetítőknél (megbízók figyelmébe!): Fogyasztóvédelmi ügyekért felelős kapcsolattartót kell jelölnie a független közvetítőnek és bejelentenie az MNB-nek(Hpt. 288. § (10) bekezdés) Saját panaszkezelési szabályzattal kell rendelkezniük!! (Hpt. 288. § (15) bekezdés) A felelősségbiztosítási szerződés megszűnésének bejelentése és az új biztosítási szerződés meglétének igazolására szolgáló fedezetigazolás bemutatási kötelezettsége a megszűnést és a megkötést követő 5 munkanapon belül (Hpt. 69. § (8) bekezdés) Magyar Nemzeti Bank

Új Hpt. (5) Bejelentési kötelezettségek az új Hpt alapján: a logika hasonló a régi Hpt-hez a pénzügyi vállalkozások esetében: név-, székhelyváltozás, engedélyezési tárgykörrel nem érintett jegyzett tőke növelés/csökkentés, cégjegyzéket érintő telephely/fióktelep létrehozása, könyvvizsgáló megbízása, stb. Kiszervezések bejelentése!! (Hpt. 68. § (13) bekezdés) – pénzügyi vállalkozások esetén a bejelentési kötelezettség akkor él, ha a kiszervezett tevékenység banktitkot is érint – ebben az esetben a Hpt. 68. § (1)-(12) bekezdései teljes egészében alkalmazandóak, ideértve a kiszervezett tevékenységnek a belső ellenőrzés általi évenkénti ellenőrzési kötelezettségét is). Befolyásoló részesedésekben bekövetkezett változásokról való tudomásszerzések bejelentése (Hpt. 134. § (2) bekezdés) A közvetítőkkel kapcsolatos bejelentési kötelezettségek határidőben és pontosan való teljesítése!!! (Hpt. 21. § (2) bekezdés) A vezető állású személyek megválasztását/kinevezését engedélyező határozatok rendelkezései szerint be kell jelenteni a megválasztást/kinevezést is! Magyar Nemzeti Bank

Megjegyzések az új Ptk-hoz Önállóan szabályozott lízing és faktoring – 6. könyv (Kötelmi jog) Megjelenik a pénzügyi lízing a Ptk-ban – nem azonos a Hpt-beli fogalommal! Üzletszerűség kérdése…?? A faktoring Ptk-beli definíciója csak az un. „folyó faktoring”-ra értelmezhető – a lejárt követelések üzletszerű megvásárlása kapcsán a Hpt.-ben meghatározott követelésvásárlás pénzügyi szolgáltatási tevékenység értelmezhető Fontos szemléletbeli módosulás: AZ UN. FIDUCIATILALOM 6:99. § [Fiduciárius hitelbiztosítékok semmissége]: Semmis az a kikötés, amely - a pénzügyi biztosítékokról szóló irányelvben meghatározott biztosítéki megállapodások kivételével - pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul. Ebből következően a fő biztosítéktípus a zálogjog lesz (szabályozás: a Dologi jogi könyvben, indokolás: a hitelező ne szerezhessen több jogot - tulajdonjogot – a követelése biztosítására az adóssal szemben, mint amennyi indokolt és szükséges). A fiduciatilalom alóli törvényi kivételként ismeri el az új Ptk. a faktoringot és a pénzügyi lízinget. Számos kérdés vetődik fel, erre a piaci, illetve a bírósági gyakorlat fog választ adni… Magyar Nemzeti Bank

KÖSZÖNÖM A FIGYELMET! Magyar Nemzeti Bank