Titre de la présentation 1 PIAC & PROFIT KONFERENCIA Dr. Borsy János Mátyás ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász Borsy Ügyvédi Társulás Borsy Ügyvédi Iroda Member of MARCALLIANCE; Mazars, Adó- és jogi üzletág

A POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYV KFT-T ÉRINTŐ ÉVI VÁLTOZÁSAI 1. Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabálya i Általában a törvényről Általános szabályok Vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályok 2. A Kft-re vonatkozó különleges szabályok Tőke szabályok Ügyvezetőre vonatkozó szabályok 3. Átmeneti rendelkezések Ptké Kötelező tőkeemelésről  A tőkeemelés módjai 4. A kezességről A kezességről általában, határidők a kezességben A kezesség fajtái 2 Titre de la présentationDate 2 Titre de la présentation

AZ ÚJ PTK. JOGI SZEMÉLYEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYAI Titre de la présentation

AZ ÚJ PTK. JOGI SZEMÉLYEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYAI Társasági jog  Diszpozitivitás a főszabály (3:4. §) - A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha -az eltérést e törvény tiltja, vagy -az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy -a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.  Utaló szabály az általános szabályok alkalmazásáról (3:3. § (1) bekezdés) Titre de la présentation 4

AZ ÚJ PTK. JOGI SZEMÉLYEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYAI  A 3:20. § bármely kérdéskörben van lehetőség a határozathozatalra ülés tartása nélkül.  Elég megjelölni csak a társaság célját, vagy a főtevékenységet (3:5. § c.) pont)  3:10. § (2)  3:99. § (1) mi képezheti a nem pénzbeli hozzájárulást? Továbbra is megmarad a hitel/tőke konverzió?!  3:22. §  Ctv. 9/B-C-D-E. § új szabályok a vezetői eltiltásban  Határozatok bírósági felülvizsgálata szélesebb körű, mint a Gt. 45. §, de alkalmazhatóságára, csak a évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 9.§ (4) bekezdése alapján van lehetőség  3:38. § állandó könyvvizsgáló  3:90. § A tagok közül kimaradt az egyéni cég!  3:98. § A tagsági jogviszony a törvény erejénél fogva szűnik meg, ha nem teljesíti a vagyoni hozzájárulást.  3:110. § meghatalmazott a vezető tisztségviselő is lehet Titre de la présentation 5

AZ ÚJ PTK. JOGI SZEMÉLYEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYAI  Nem csak természetes személy lehet (3:22. § (2) bekezdés)  Az ügyvezető - 5 évre szól, de lehet határozatlan is (3:114.§) - Összeférhetetlenségi szabályok több helyen a törvényben (3:22. § és 3:115.§), vagy más jogszabályban (Ctv.)  A cégvezető - Nem kell feltétlenül munkaviszonyban állnia a cégnél  Vezető tisztségviselők képviseleti joga Ptk. 3: § és 3:116.§  A képviseleti jog korlátozása! (3:31. §) „tudott, vagy tudnia kellett volna” a harmadik félnek a korlátozásról  3:118. § felelősség harmadik személyekkel szemben, a Cstv. és a Ctv. alapján ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után a hitelező érdekeket figyelmen kívül hagyta  3:132. § bármilyen társasági szerv létrehozását engedi, akár igazgatóság is lehet a Kft.-nél Titre de la présentation 6

A KFT-RE VONATKOZÓ KÜLÖNLEGES SZABÁLYOK Titre de la présentation

AZ ÚJ PTK. KFT-RE VONATKOZÓ SZABÁLYAI  A törzstőkének nem kell rel oszthatónak lennie  3 millió forint a jegyzett tőke minimuma  Nem kell a pénzbeli hozzájárulás felét befizetni alapításkor  Ha az apport eléri a jegyzett tőke felét, azt mindet szolgáltatni kell (3:163. § (1) bekezdés), de egyszemélyes társaságnál e nélkül is. (3:208. § (1) bekezdés) Titre de la présentation 8

AZ ÚJ PTK. KFT-RE VONATKOZÓ SZABÁLYAI  3:162. § (1) bekezdés „ha egy éven belül nem kerül befizetésre bármely tag teljes betétje, akkor a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagnak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.„  A nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig az egyébként korlátozottan felelős tagok is korlátlanul felelősek. Titre de la présentation 9

AZ ÚJ PTK. KFT-RE VONATKOZÓ SZABÁLYAI  30 napnál nem lehet hosszabb határidő a taggyűlés hozzájárulására eladásnál (3:167. § (6) bekezdés)  Pótbefizetés új szabályai (3:183.§.) - Nem pénzben is lehet -További kérdéseket vethet fel többek között illeték szempontból, az ingatlanoknál - Megosztása a (3) szerinti kötelezettség….DE: 3:4 § alapján sértheti-e a kisebbség érdekeit?!  Nincs fizetőképességi nyilatkozat  Ügyvezető javasolhatja az osztalékelőleg kifizetését (3:186. § (2) bekezdés)  Taggyűlés összehívására legalább 3 nap kell (3:190. § (1) bekezdés) Titre de la présentation 10

ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK (PTKÉ.) Titre de la présentation

AZ ÚJ PTK. HATÁLYBALÉPÉSÉVEL KAPCSOLATOS SZABÁLYOZÁS évi CLXXVII. törvény (Átmeneti rendelkezések)  Közkereseti és betéti társaság esetén legkésőbb március 15.,  Kft és részvénytársaság valamint egyesülés esetén március 15. napjáig kell elvégezni a módosítást  A kötelező tőkeemeléssel kell áttérni, addig lehet más módosítás. (13. § (3). bekezdés) Titre de la présentation 12

A KÖTELEZŐ TŐKEEMELÉSRŐL A pótbefizetés és a tagi hitel nem tőkeemelés! Tőkeemelés módjai Pénzben Bankszámlára Pénztárba Nem pénzbeli hozzájárulással 3:10. § (2) szerint „ nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.” 3:99. § (1) „ nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. Felelősségi kérdések 3:10. § (3) 5 év az átruházástól, ha nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket 3:99. § (2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Titre de la présentation 13

A KÖTELEZŐ TŐKEEMELÉSRŐL Mi lehet az apport tárgya? - Dolog - Követelés (hitel/tőke konverzió, bartelváltó) - Értékpapír A forgalomképesség nem feltétel a törvény szerint! (2. számú Társasági jogi Irányelv (77/91 EGK irányelv) 10. cikk) Alaptörvény E cikk  Uniós jog elsőbbsége Mi történik, ha a tag nem teljesít? - 30 napos teljesítési határidővel felszólítás a jogkövetkezményekre figyelmeztetéssel (3:98. § (1) bekezdés) - jogviszonya megszűnik a törvény erejénél fogva (3:98. § (2) bekezdés) - kártérítési felelősség a szerződésszegéssel okozott károk szabályai szerint Titre de la présentation 14

A KÖTELEZŐ TŐKEEMELÉSRŐL Határozathozatal a tőkeemelésről (módosítás) Egyhangú határozat  Minősített többségi határozat 3:102. § (3) 3:102. § (1) (terhesebbé tétel) Alapításra vonatkozó szabályok!(3:102. § (4) bekezdés)  Nincs határidő a befizetésre a készpénz esetén  DE: feltöltési szabály (3:162. § (1) bekezdés), ha a pénzbeli hozzájárulás  ha a pénzbetét 50 %-nál kevesebbet fizet be benyújtásig  1 évnél hosszabb idő alatt (bejegyzéstől)  Apport esetén (3:163. §)  ha kevesebb, mint 50 %, maximum 3 év alatt  ha több, mint 50 %, a cégbírósági benyújtásig Titre de la présentation 15

AZ ÚJ PTK. HATÁLYBALÉPÉSÉVEL KAPCSOLATOS SZABÁLYOZÁS  Azoknak is, amelyek nincsenek nevesítve a Gt.- ben, de a Gt. hatálya alá tartoznak (fióktelep, képviselet, egyéni cég)  A változások bejelentése illeték és közzétételi díj mentes!  Nem kell bejelentést tenni az általános Gt. hivatkozás miatt  Az áttérés elmulasztása miatt a cégbíróság csak pénzbírsággal sújthatja azokat a cégeket, akik a Ptk. 3:34. §-ában foglalt kötelezettségnek határidőben nem tesznek eleget (15. §) Titre de la présentation 16

A KEZESSÉGRŐL Titre de la présentation

KEZESSÉG Szerződést biztosító mellékkötelem  nevesített szerződés (6:416. §) Bármilyen tartalmú kötelezettségért lehet vállalni  Jövőbeni kötelezettség is  Feltételes kötelezettség is Csak írásban! (érvénytelenségi ok, de nem, ha teljesít) Járulékos kötelezettség, szubszidiárius kötelem, alapesetben sortartó  Tartalma, terjedelme a főkötelezettséghez igazodik  Ügyleti kamatokra csak a kezességvállalás után esedékessé válókra  Az adóssal szembeni per- és vh. költségekre, csak ha felszólították a teljesítésre  Kifogásolási jog (a főkötelezett lemondása esetén is)  Halasztó kifogás a szubszidiárius jellegből eredően, de közös perlésnek nincs akadálya 6:419. § Titre de la présentation 18

KEZESSÉG FAJTÁI Kivételek a sortartásos kezesség alól: Készfizető kezesség a felek megállapodása alapján A kezességet a kár megtérítéséért vállalták Bank a kezes Teljesítés  felszólítást követően A kezes teljesítése 6:422. §  6:57. § megtérítési igény Több kezes a kötelemben  Jogosult felé egyetemlegesség  Egymás közti viszonyukban  egymásra tekintet nélkül  sortartás  egymásra tekintettel  kockázatvállalásuk arányában Titre de la présentation 19

KEZESSÉG FAJTÁI  Készfizető kezesség (3 új szabály, 6:420. §, sortartóból készfizető lesz)  a követelés kötelezettől való behajtása a kötelezett lakóhelyének, szokásos tartózkodási helyének, telephelyének vagy székhelyének megváltozása következtében lényegesen megnehezült;  a jogosult a kötelezettel szembeni egyéb követelése behajtása végett végrehajtást vezetett a kötelezett vagyonára és a végrehajtás során a követelés nem nyert kielégítést; vagy  a kötelezett csődeljárásban fizetési haladékot kapott vagy ellene felszámolás indult.  Kártalanító kezesség  kifejezetten a be nem hajtható részért vállalt kezesség  a főadóssal szembeni sikertelen végrehajtás esetén  kizárt a közös perlése az adósnak és a kezesnek  Fogyasztói* kezesség  alapvetően nem készfizető  előzetes tájékoztatási kötelezettség  jogokról és kötelezettségekről  különleges kockázatokról  legmagasabb összegéről * szakmája, önálló foglalkozása,üzleti tevékenysége körén kívül eljáró természetes személy Titre de la présentation 20

HATÁRIDŐK, TEKINTETTEL A MÖGÖTTES FELELŐSSÉGRE Meddig nyugszik az elévülés a kezesség esetén? Az elévülés mindaddig nyugszik, amíg a kötelezett a teljesítést megtagadhatja. Kiket érint ez a kezesek vonatkozásában? egyszerű (sortartó) kezes, közkereseti társaság tagja betéti társaság beltagja Másodlagos (mögöttes) felelősök esetében ugyanis a teljesítés nem válik esedékessé, azaz az elévülés meg sem kezdődik, tehát nem elévülésről és az elévülés nyugvásáról, hanem a teljesítés esedékessé válásának megítéléséről van szó. (1/2007 PJE) Nincs „követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólítás”. A jogbiztonságot szolgálja, ha önmagában egy ilyen aktus nem eredményezi az elévülés megszakítását. (6:25. §) Titre de la présentation 21

Titre de la présentation 22 Köszönöm a figyelmüket! Dr. Borsy János Mátyás Ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász Borsy Ügyvédi Társulás Borsy Ügyvédi Iroda H-4025 Debrecen Hatvan u. 35. I/2. Telefon: Telefax: Mobil: