Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Soproni Egyetem Simonyi Károly Műszaki, Faanyagtudományi és Művészeti Kar GAZDASÁGI JOG 2017/2018-es tanév II. félév Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Az előadási anyag az Egyetem Gazdasági jog c. előadást felvett hallgatói számára készült. Az előadások hallgatói anyagának többszörözése, vagy más módon történő felhasználása nem megengedett.

KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

Kft. fogalma A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetételből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetét szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

Jogi személy ÖNÁLLÓ NÉV ÖNÁLLÓ VAGYON ÖNÁLLÓ FELELŐSSÉG ÖNÁLLÓ STRUKTÚRA

Alapító tagok Tagjai lehetnek: természetes személyek, Jogi személyek. Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

KFT. VAGYONA törzstőke: min. 3.000 000 Ft) törzsbetét (min. 100.000Ft) Pénzbetét Apport

Törzsbetét fogalma A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek Az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100.000 Ft-nál. Minden tagnak egy törzsbetétje van.

Törzstőke fogalma Törzsbetétek összege a törzstőke, mely nem lehet kevesebb mint 3.000.000 Ft

APPORT FOGALMA Bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, vagyon értékű jog. Pl. Ingó dolog (gépkocsi, szerszám) Ingatlan (föld, lakás) Szellemi alkotáson fennálló jog (szabadalom, know-how) Vagyoni értékű jog (bérleti jog)

Apport vagyoni értékének meghatározása Nincs kötelező érvényű szabály A tagok maguk állapítják meg - az értékelés módszerét - az apport pénzbeli értékét.

Felelősség az apport értékeléséért Aki nem pénzbeli vagyon hozzájárulást teljesít a társaság részére, az az apport szolgáltatásától számított 5 évig felelősséggel tartozik a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatáskor megfelelt a társasági szerződésben meghatározott értéknek.

ÜZLETRÉSZ FOGALMA Az üzletrész a törzstőkéhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrész azonos tagsági jogokat testesít meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet.

ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt (sorrend!) az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. (30 nap)

Üzletrész átruházásának szabályai Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, de nem igényli a társasági szerződés módosítását. A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából 8 napon belül köteles az üzletrész megszerzője a társaságnak bejelenteni. (Közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat szükséges.)

Üzletrész átruházásának joghatásai Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak.

TÁRSASÁG TAGJAINAK KÖTELESSÉGE 1. A pénzbeli hozzájárulás befizetése és a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása. 2. Egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítése (pl. munkavégzés, díjazás jár érte pl. munkaszerződés, megbízási szerződés alapján). 3. Pótbefizetési kötelezettség min 100.000 Ft

Pénzbeli hozzájárulás befizetése Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

1. A nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha az alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét, akkor a nem pénzbeli hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésre kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított 3 éven belül kell teljesíteni.

2. Mellékszolgáltatás Ha a tag személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti – kiv, ha erről másképp rendelkeznek.

3. PÓTBEFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. Taggyűlési határozatban kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a befizetés módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetét arányában kell meghatározni és teljesíteni. A veszteségek pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

A TÁRSASÁG TAGJAINAK JOGAI Szervezeti jogok Vagyoni jogok - Taggyűlésen való részvétel joga - szavazás joga -Nyereséghányadhoz való jog - likvidációs hányadhoz való jog

Tag javára történő kifizetések A társaság saját tőkéjéből a tagok javára kifizetést kizárólag a tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. DE!!!!! Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetések következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, vagy a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

Nyereséghányadhoz való jog: A tagot a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (OSZTALÉK) illeti meg. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában jogosult.

A KFT SZERVEZETE Ügyvezető Felügyelő bizottság Könyvvizsgáló TAGGYŰLÉS

Taggyűlés A kft. legfőbb szerve a taggyűlés. Kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződések megkötése, melyet a társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjaival, vagy ezek közeli hozzátartozóival köt.

Taggyűlést kötelező összehívni A társaság saját tőkéje veszteségek folytán a törzstőke felére csökkent; A társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; A társasági fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette; Ha vagyona a tartozásait nem fedezi.

Ügyvezetés A társaság ügyvezetését egy vagy több személy látja el. Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedései ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el.

A társaság jogutód nélküli megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.