Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben

Az előadások a következő témára: "Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben"— Előadás másolata:

1 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közkereseti társaság Betéti társaság Közös vállalat Korlátolt felelősségű társaság Részvénytársaság

2 Személyegyesítő Tőkeegyesítő társaságok
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben Személyegyesítő Tőkeegyesítő társaságok Kkt Bt Kft Rt. Tagok és társaság viszonya - elkülönülésük Önálló szervezet, vagyon – önálló ‘személyiség’ Személyes közreműködés - tőkerészesedés

3 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közkereseti társaság - 1 Legegyszerűbb társasági forma Jogi személyiség nélküli, de cégneve alatt önálló jogalany (szemben a Pjt-vel) Tagok korlátlan és egyetemleges felelősség mellett, közös üzleti tevékenysége Korlátlan felelősség miatt – tagok magánvagyona és cég vagyona nem válik el élesen Vagyoni (pénzbeli és nem pénzbeli) és személyes közreműködés Vagyoni hozzájárulás mértéke nincs meghatározva – tagi korlátlan felelősség miatt A társaság fenállása alatt ez vissza nem követelhető, de növelni, kiegészíteni sem kell Személyes közreműködés (nem kötelező – módját és tartalmát a társasági szerz. határozza meg) – díjazás ellenében Nyereség – veszteség – diszpozitív szab.->hozzájárulások arányában, de Kizárni senkit sem lehet sem a nyereségből sem a veszteségből

4 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közkereseti társaság -2 Szervezet Legfőbb szerv – a tagok gyűlése (diszp. szab., alapeset: egyszerű többség, tv. minősített többség, tsz. módosítás egyhangú), minden tag legalább egy szavazat Minősített (háromnyegyedes) többség: - tagkizárási határozat, saját üzletrész 1/3 arány feletti megszerzése (kft), ügyvezető visszahívása (kft), tsz módosítása (kft), megszűnés elhatározása (kft), olyan elsőbbségi részvény kibocsátása ami a korábban kibocsátott részvényesek jogait érinti (rt), átlakakulás, szervezeti forma változás (rt), alapító kirat/alapszabály módosítása (rt), jogutód nélküli megsz. (rt), részvényfajták, osztályok átalakítása (rt), alaptőke leszállítás (rt). Tagok gyűlése nagyobb szerepet kap mint más társaságoknal – üzletvezetők csak a szokásos üzleti tevékenységet irányítják Üzletvezetők – a tagok – tsz. kijelölhet, ellenkező esetben minden tag (még jogi személy tag is), ha egymásnak ellentmondanak, a tagok gyűlése dönt

5 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közkereseti társaság - 3 Felelősség tartzozásokért Elsősorban a társaság a vagyonával, ha ez nem elegendő -> tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen Megszűnés – szokásos eseteken túl – rendes és azonali hatályú felmondással is Határozatlan idejű Kkt.-ben – rendes felmondás: 3 hónapra, írásban – többi tag +3 hó Tsz. rendelkezéseit súlyosan megszegő tagnak azonnali hatállyal felmondhatnak Kilépő taggal elszámolnak (3 hónapon belül ki kell fizetni) Halállal tagság megszűnik, de az örökös helyébe beléphet

6 Személyegyesítő tőkeegyesítő társaságok
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben Személyegyesítő tőkeegyesítő társaságok Kkt Bt Kft Rt. Betéti társaság Tagok felelőssége különböző Kkt. Szabályai ha nincs külön törvényi rendelekezés (mögöttes jog) Legalább egy tag – beltag – a társaság tartozásaiért korlátlanul felelős (több tag korlátlan felelőssége esetén egyetemlegesen) Lagalább egy tag – kültag – csak a társasági szerződésben a társasággal szemben vállalt kötelezettségének teljesítéséért felel. A társaság kötelezettségeiért csak akkor felel ha neve szerepel a cég nevében A kültag társ, társasági jogai vannak (nyereségrészesedés, szavazat) nem hitelező (!) Nyereség – veszteség – diszpozitív szab.->hozzájárulások arányában, de Kizárni senkit sem lehet a nyereségből illetve veszteség viseléséből

7 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Betéti társaság Szervezet – mint Kkt. Legfőbb szerv a taggyűlés Üzletvezetésre csak beltag jogosult Megszűnés – szokásos eseteken túl – beltagok vagy kültagok kilépnek – a többi bennmaradt tag Kkt.-ként folytathatja a tevékenységet

8 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Tagi jogviszony megszűnése – Kkt. és Bt. esetében Jogszabálynál fogva (automatikus, vagyoni hozzájárulást nem, vagy nem időben nem szolgáltatja – a megszűnés időpontjában fennálló állapot szerint el kell számolni) Közös megegyezéssel (taggyűlési határozatban, vagy nyilatkozatban, elsz.) Kizárással (keresettel, ok: a tag társaságban maradása a társaság céljait nagymértékben veszélyeztetné, elsz.) Tag rendes felmondásával (határozatlan idejű tsz, 3+3 hó felmondási idő, írásban, elsz.) Tag azonnali hatályú felmondásával (bármely tsz, írásban, azonnali hatályú, ok: másik/ tag súlyos szerződés szegése, társaság céljainak súlyos veszélyeztetése, elsz.) Tag halálával – jogutód nélküli megszűnésével (tag örököse-jogutód beléphet /feltételek/, taggyűlés dönthet + nyilatkozat, elsz. ha nem lép be) Tagi jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik (ha jsz kifejezetten tiltja – pl. több kf tagság)

9 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közös vállalat 1968 óta, egyik legelterjetteb vállalati együttműködési forma, 1988 után jelentősége csökkent Tipikus tőkeegyesítő társasági, nagyvállalati együttműködési forma Több társaság, társasági szerződéssel hozza létre (nem lehet egyszemélyes) Csatlakozás lehetséges – igazgatótanács határoz (időpontról, jogokról, kötelezettségekről) Tsz. -> a társasági jogokról részletesen kell, hogy rendelkezzen, de mint tipikus tőkeegyesítő társaság a nyereségrészesedés vagyoni hozzájárulás szerint (diszp.) Önálló jogi személy – mögöttes kezesi felelősség Kötelező vagyoni hozzájárulás (általános szabályok szerint)

10 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Közös vállalat Szervezet Legyegyszerűbb a gt.-k között Taggyűlés jellegű igazgatótanács és az ügyvezetést ellátó igazgató (csak ezek kötelezőek) Igazgatótanács: tulajdonosi és bizonyos ügyvezetői jogkörök is (min. egy ülés évente) Egyszerű szótöbbség (jelenlevők) – diszp. – alapeset ¾-es szótöbbség ts. módosítás, átalakulás, megszűnés Megszűnés különleges esete: kilépés (Kkt. Bt. szerződés felmondása; Kft., Rt. üzletrész, részvény eladása) – 3 hónappal előtte jelez, nem kell indokolni – 5 évig kezes marad

11 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Korlátolt felelősségű társaság - 1 Jogi személy Személyegyesítő jelleg – tagot felhívás (hírdetés) alapján tilos gyűjteni, értékpapírt a törzsbetétről nem lehet kiállítani Előre meghatározott mértékű törzsbetétek (min. HUF 100,000) Törzstőke (törzsbetétek összege) min. HUF 3 millió, ebből min. 30% (de min HUF 1 millió) pénzbetét Nem pénzbeli hozzájárulás – cégbejegyzési kérelem benyújtásáig Pénzbetét – bejegyzést követő 1 éven belül Mellékszolgáltatás is vállalható Munkaviszony keretében – személyes közreműködés is lehetséges Tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek – csak törzsbetétük szolgáltatására kötelesek Ts. pótbefizetési kötelezettséget írhat elő veszteség fedezésére Minden tagnak egy üzletrésze lehet – de egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet (közös képviselő utján történik a joggyakorlás, társasággal szemben egynek számítanak) Fel nem nondható a tagsági viszony, de ki lehet zárni tagot „Kilépés” csak üzletrész átruházással (adásvétel, csere, ajándékozás)

12 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Korlátolt felelősségű társaság - 2 Átruházásnál, adásvétel esetén – törvényes elővásárlási jog (tag, társaság, taggyűlés által meghatározott személy) Kivülállóra történő átruházást egyébként a tagok a társaság beleegyezéséhez köthetik Jogutódlás kizárható Saját üzletrésze is lehet a társaságnak (max. 1/3) – 1 éven belül át kell ruháznia – egyébként törzstőke leszállítás Dolgozói üzletrész (kedvezményesen vagy ingyenesen) – további forgalom korlátozás Szervezet Taggyűlés – kizárólagos hatásköre széles -> erősebben személyegyesítő Évente legakább egyszer, de rendkívüli bármikor tartható az ügyvezető kérésére Egyszerű többség - alapeset Tagjegyzék – ügyvezető vezeti Ügyvezető – egyszerű szótöbbséggel a taggyűlés választja, de visszahívni csak ¾-es többséggel Ts. módosítás, min ¾-es többség (lefelé kogens, felfelé diszpozitív szabály)

13 Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az 1997-es Gt.-ben
Korlátolt felelősségű társaság - 3 Törzstőke emelés, leszállítás, megszűnés elhatározása is ¾-es többséget igényel Törzstőke emelése főszabályként: tagok arányosan Leszállítás – közzézétel – hitelezők egyetértési joga (ismert hiteklezőket külön is fel kell hívni nyilatkozattételre) biztosítéknyújtási kötelezettség a hitelezőknek Egyszemélyes kft. – alapító okirat – írásban közli utasításait az ügyvezetővel, de lehet a tag képviselő és ügyvezető egyszemélyben Egyszemélyes tag esetében felelősség áttörés van.

14 A Részvénytársaság ÁBRA Személyegyesítő - tőkeegyesítő társaságok
Korlátolt felelősségű társaság - RT (értékpapír a tárasasági jogokról) Nyilvánosan (alapszabály)- zártkörűen működő (alapító okirat) Átalakulás Alapítás Minimum tőke HUF 20 mio, könyvvizsgáló, HUF 10 mio pénz Zártkörű - valamennyi részvényt átveszik (pénzbeli 30%- 10 mio) Nyilvános részvényjegyzés alapítási tervezet - közokirat vagy teljes biz. erejű magán okirat jegyzési ív (10% befizetése) aluljegyzés - túljegyzés - allokáció alakuló közgyűlés - 60 nap, 30%, 10 mio - megállapítja az alapszabályt cégbejegyzés - ex nunc - részvényutalvány - nem forgalomképes ideiglenes részvény a befizetés arányában a cégbírósági bejegyzés után ÁBRA

15 30% befizetése, részvényutalvány 100% befizetése, ideiglenes részvény
Konszernjog A Részvénytársaság Tájékoztató – PSZÁF engedély Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait hozza forgalomba Nyilvános ajánlattétel - értékpapír vásárlására/jegyzésére történő felhívás, nyomtatott sajtó útján, előre meg nem határozott lehetséges befektetők Nyilvános alapítás Jegyzési időszak Alakuló időszak Előtársaság 3-60 nap Max. 60 nap Max. 1 év 7 nap Alakuló közgyűlés 10% befizetése 30% befizetése, részvényutalvány 100% befizetése, ideiglenes részvény Jegyzési eljárás eredményének közzététele, allokáció Apport szolgáltatása, cégbírósági beadvány

16 A Részvénytársaság Részvénytípusok, részvényfajták Részvény típusok
benutatóra - névre szóló zártközű rt. - csak bemutatóra szóló névre szóló hagyományos - nyomtatott dematerializált - szám.tech. adat átalakítás átruházás - forgatmány, értékpapír számlán jóváírás Részvény fajták törzsrészvény elsőbbségi (alaptőke max. 50%-a) osztalék (mást megelőzően vagy kedvezőbb mértékben) likvidációs hányadhoz szavazati (többszörös szavazati jog - max 10* - vétójog) elővásárlási (csak zártkörű rt.) Részvényfajta Osztály Sorozat Azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogok, azonos névréték és előállítási mód

17 A Részvénytársaság A részvény előállítása - nyomdai - dematerializált
Részvény fajták II dolgozói (névre szóló, felemelt alaptőke 15%, korlátozott forg., 6 hó, bevonás - átalakítás - névérték) kamatozó (alaptőke max. 10%) saját részvény (alaptőke 10%-a, 1 éven belül eladás, vagy alaptőke leszállítása) Típus - részvényfajta - osztály - sorozat Egy sorozatba tartozó azonos előállítási forma és névérték A részvény előállítása - nyomdai - dematerializált Összevont címlet Részvénykönyv / képviselet - letétkezelők névre szóló forgatása az rt.-vel szemben csak akkor hatályos eladást 8 napon belül be kell jelenteni - kötbér Átváltoztatható kötvény névre szóló kötvény (max. alaptőke 50%) Jegyzési jogot bizt. kötvény

18 A Részvénytársaság Nyomdai úton előállított részvényre a PTK szabályai szerint elővásárlási jog, visszavásárlási jog alapítható - rá kell vezetni Zártkörű rt-nél alapító okirat korlátozhatja a forgalomképességét bizonyos részvényfajtáknak illetve részvényosztályoknak előírhatja a szerzéshez az rt. hozzájárulását Részvényesi jogállás Jogok 3 fő csoportja társaságvezetési (közgyűlésen felszólalás, kérdezés, indítványozás - napirenden kívüli pont tárgyalásához 10%) vagyoni (osztalékhoz kapcsolódik) - osztalékelőleg ami visszafizetendő individuális jogok Részvénytársaság szervei (kötelezően 4 szerve van) közgyűlés (meghívó 15/30 nap, hat.képtelenség esetén felfügg. 30 napra) igazgatóság (3-11 fő kivéve zártkörű rt ahol vezérigazgató felruházható) FB (általános rész) Könyvvizsgáló (általános rész)

19 Értékpapírjogi alaptan
Nyilvános forgalomba hozatal - részvény Kötelező: Tájékoztató Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait hozza forgalomba Nyilvános ajánlattétel - értékpapír vásárlására/jegyzésére történő felhívás, nyomtatott sajtó útján, előre meg nem határozott lehetséges befektetők Értékesítés jegyzés - jegyzési ív aláírása aukció - beérkezett vételi ajánlatok az ár (hozam) alapján versenyeznek

20 Értékpapírjogi alaptan
Zártkörű forgalomba hozatal - részvény Részvény Gt. és Tpt. rendelkezik Alapításkor és alaptőke emelése esetén Zártkörű - névre szóló Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet kibocsátani Nincs forgalmazói kényszer Ha az alapítók valamennyi részvényt megvásárolják, nem kell tájékoztató nincs részvényjegyzési eljárás nincs alakuló közgyűlés alapító okirat (nem alapszabály) cégbejegyzési kérelem benyújtásáig 30% befizetése - cégbejegyzést követő 1 éven belül 100% Felügyelet megelőzi a cégbíróságot