ÁTALAKULÁS SZÁMVITELE

GAZDÁLKODÓK ÉLETPÁLYÁJA ALAPÍTÁS Vállalkozás folytatásának elve érvényesül Rendszeres beszámolás - egyedi beszámoló - konszolidált beszámoló MŰKÖDÉS ÁTALAKULÁS Vállalkozás folytatásának elve nem érvényesül Eseti beszámoló(k) MEGSZŰNÉS © Deák István - 2005.

ÁTALAKULÁSOK Megszűnés sajátos esete: Jogelőd → Jogutód Jogszabályi háttére: 1997. évi CXLIV. tv. és a számviteli tv. © Deák István - 2005.

ÁTALAKULÁS FAJTÁI (1) Szervezeti forma változás (1 jogelőd  1 jogutód) Egyesülés: legalább 1 társaság megszűnik beolvadás: 2 jogelőd (átvevő, beolvadó)  1 (régi) jogutód (átvevő) összeolvadás: 2 jogelőd (összeolvadók)  1 (új) jogutód Szétválás: legalább 1 új társaság jön létre kiválás: 1 jogelőd  1 (régi) jogutód (továbbműködő) + 1 (új) jogutód (kiváló) különválás: 1 jogelőd  2 (új) jogutód © Deák István - 2005.

ÁTALAKULÁSOK FAJTÁI (2) önkéntes (általános eset) kötelező tartós vagyonvesztés (két egymást követő évben ST < JT minimuma) gyorsütemű vagyonvesztés (Rt esetében ST < 2/3JT, Kft esetében ST < 1/2JT)  intézkedések Megoldások ST pótlása átalakulás (lefelé) megszűnés © Deák István - 2005.

KÖZÖS SZABÁLYOK nincs előtársaság nem lehet jegyzett, de be nem fizetett tőke pénz/apport arányra vonatkozó szabályt nem kell alkalmazni felszámolás, végelszámolás alatt nem lehet előtársaság nem alakulhat át adó és illetékmentes © Deák István - 2005.

ÁTALAKULÁS FOLYAMATA cégjogi oldalról első döntés (vagyonmérleg tervezet fordulónapja) vagyonmérleg tervezet összeállítása második döntés (vagyonmérleg tervezet elfogadása, társasági szerződés tervezet, kilépő, belépő tagok) közzététel cégbírósági benyújtás (második döntést követő 60 napon belül) végleges vagyonmérleg (bejegyzést követő 90 napon belül) © Deák István - 2005.

SZÁMVITELI ELJÁRÁS az összes jogelődnek és jogutódnak vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérleget kell készíteni, két időpontra vonatkozóan: vagyonmérleg tervezet végleges vagyonmérleg Ezek könyvvizsgálata kötelező főszabály: külön könyvelési feladatot nem jelent (jogelődnél zárás, jogutódnál nyitás) Jogelőd utolsó és a jogutód első üzleti éve < 12 hónap Kivétel: beolvadás és kiválás esetében a folyamatos könyvelés keretében történik a beolvasztó és a továbbműködő elszámolása © Deák István - 2005.

Vagyonmérleg tervezet: cégbírósági eljárás megalapozása fordulónapja: közgyűlés által meghatározott Végleges vagyonmérleg: jogutód társaság (nyitó) vagyonának megállapítása fordulónapja: cégbejegyzés napja © Deák István - 2005.

VAGYONMÉRLEG: MÉRLEGKÉPESSÉG nem lehet ÉH (és ÉT) lehet időbeli elhatárolás, céltartalék stb. felvehetők az érték nélküli eszközök, további céltartalék stb. tervezetben nem lehet jegyzett, de be nem fizetett tőke az sztv. mérlegképességre vonatkozó általános tiltásai itt is érvényesek © Deák István - 2005.

VAGYONMÉRLEG: ÉRTÉKTAN könyv szerinti értéken vagy piaci értéken, de nem értékelhet át beolvadásnál az átvevő (beolvasztó) és kiválásnál a változatlan formában továbbműködő egyedi (eszközalapú) értékelés → saját tőkével szemben © Deák István - 2005.

VAGYONMÉRLEG: TAGOLÁSTAN JOGELŐD VAGYONMÉRLEGE Megnevezés Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték Mérlegtételek Összesen JOGUTÓD VAGYONMÉRLEGE Megnevezés Vagyonértékelés szerinti érték Különbö- zetek Rendezés Átalakulással létrejövő társaság vagyona Mérlegtételek Összesen © Deák István - 2005.

JOGELŐD VAGYONMÉRLEG-TERVEZETE Jellemzői: alapja: főkönyvi kivonat, de könyveket nem lehet lezárni átértékelési különbözet rendezése: összevont különbözet pozitív  TT növelés összevont különbözet negatív  TT csökkentés, majd ET csökkentés az átértékelési különbözet adóalap korrekciós tétel lesz a módosításokat nem szabad könyvelni! a Saját tőke szerkezete: JT, TT, LT, ET (negatív is lehet) © Deák István - 2005.

JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG-TERVEZETE Jellemzői: fordulónapja megegyezik a jogelőd fordulónapjával alapja: a jogelőd(ök) vagyonmérleg tervezetei azt kell bemutatni, ami az átalakulás végeredményeképpen létrejön (a változásokat, módosításokat tényként kell bemutatni) ST elemei (JT, TT, ET, LT) csak pozitívak lehetnek © Deák István - 2005.

KÜLÖNBÖZETEK OSZLOP új tagok tőkeemelés kilépő tagok pótbefizetés eszközök és a megfelelő ST elemek növelése tőkeemelés kilépő tagok átadott eszközök és a megfelelő ST elemek csökkentése pótbefizetés © Deák István - 2005.

RENDEZÉS OSZLOP a Saját tőke belső szerkezetének átrendezése: ST megosztása JT, TT, ET, LT részekre A Jegyzett tőke összegét meghatározó tényezők: JT  ST – LT JT  Szabad, forgalomképes eszközök * ST/MFÖ TT és ET  0 Lekötött tartalék képzési jogcímek az átalakulás kapcsán: nem forgalomképes eszközök * ST/MFÖ cégbejegyzésig várható vagyonvesztés összege áttéréssel összefüggő adófizetési kötelezettség © Deák István - 2005.

PÉLDA (1) ESZKÖZÖK FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 600 JT 350 ET 200 LT 50 Terhelt eszközök 150 Kötelezettségek 400 ÖSSZESEN 1.000 ÖSSZESEN 1.000 JOGELŐD © Deák István - 2005.

JT 460 lehet, amelyet az ET terhére lehet kiegészíteni JT maximuma LT-be 150*(600/1.000) = 90 Eszközfedezet alapján: 850*600/1.000 = 510 Forrásfedezet alapján: 600 – 140 = 460 ET fedezet alapján növelhető 200 – 90 = 110 JT 460 lehet, amelyet az ET terhére lehet kiegészíteni © Deák István - 2005.

PÉLDA (1) MEGOLDÁSA ESZKÖZÖK FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 600 JT 460 ET 0 LT 140 Terhelt eszközök 150 Kötelezettségek 400 ÖSSZESEN 1.000 ÖSSZESEN 1.000 JOGUTÓD © Deák István - 2005.

PÉLDA (2) ESZKÖZÖK JOGELŐD FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 300 ET -100 LT 50 Terhelt eszközök 150 Kötelezettségek 700 ÖSSZESEN 1.000 ÖSSZESEN 1.000 © Deák István - 2005.

PÉLDA (2) MEGOLDÁSA ESZKÖZÖK FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 300 JT 350-190 =160 ET -100-90+190 = 0 LT 50+90 = 140 Terhelt eszközök 150 Kötelezettségek 700 ÖSSZESEN 1.000 ÖSSZESEN 1.000 JOGUTÓD © Deák István - 2005.

JOGELŐD VÉGLEGES VAGYONMÉRLEGE Szükségessége: megváltozott a vagyoni helyzet (a tervezet és a véglege vagyonmérleg közötti számszaki összefüggés csak a JT esetében van) A megszűnő társaság feladatai: cégbejegyzés napjával nyilvántartásait lezárja (záró)beszámolót készít (az sztv. általános szabályai szerint) A záró beszámoló adatai képezik a jogelőd végleges vagyonmérleg 1. oszlopának adatait. Az átértékelési különbözeteket nem kell ismételten meghatározni (az időközben a könyvekből kivezetett eszközökhöz kapcsolódó különbözetet, azonban nem szabad feltüntetni) © Deák István - 2005.

Jogutód végleges vagyonmérlege Különbözetek oszlop: új tagok által a bejegyzésig nem teljesített hozzájárulásokat jegyzett, de be nem fizetett tőkeként, kilépő tagokat megillető vagyon összegét rövid lejáratú kötelezettségként kell kimutatni Rendezés oszlop: A JT meghatározásánál alkalmazott korlátokat újra kell számítani Ha szükséges, JT leszállítását kell kezdeményezni, ha ST+JDE-LT  JT Szabad eszközök*ST/MFŐ  JT Nincs elég TT, ET a növeléshez Átalakulással létrejövő társaság vagyona oszlop: jogutód ez alapján nyitja meg a könyveit az eszközöknek ez lesz a bekerülési értékük (pl. Tárgyi eszközöknek ez lesz a bruttó értéke) © Deák István - 2005.

Teendők az átalakult társaság tulajdonosainál régi-új tulajdonos régi részesedés kivezetése rendkívüli ráfordítás terhére új részesedés felvétele a rendkívüli bevételekkel szemben (a jogelőd végleges vagyonmérlege szerinti saját tőkéből a tulajdoni hányadra jutó összegben) belépők: alapítás szabályai szerint kilépők: tőkekivonással megvalósított tőkeleszállítás szabályai szerint © Deák István - 2005.

EGYESÜLÉSEK SAJÁTOSSÁGAI A beolvadás vagyonmérlege A beolvadó társaság (jogelőd) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN A beolvasztó (átvevő) nem értékelheti át vagyonát! A beolvadással létrejövő (jogutód) társaság vagyonmérlege: Mérleg tételek Beolvadó vagyonértékelés szerinti vagyona Átvevő társaság könyvszerinti értéke Különbö- zetek Rende- zés Átalakulással létrejövő társaság vagyona © Deák István - 2005.

Összeolvadó társaságok vagyonértékelés szerinti vagyona Az összeolvadás vagyonmérlege Az összeolvadó társaságok (jogelődök) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN Az összeolvadással létrejövő társaság vagyonmérlege: Mérleg- tételek Összeolvadó társaságok vagyonértékelés szerinti vagyona Különbö- zetek Rendezés Jogutód társaság vagyona „A” összeolvadó „B” összeolvadó © Deák István - 2005.

Egyesülés esetében a „Különbözetek” oszlop tartalma kiegészül az alábbi tételekkel is: egyesülő társaságok egyirányú vagy kölcsönönös érdekeltségeinek kiszűrése (egymással szembeni részesedések kivezetése) Névérték jegyzett tőke, könyv szerinti és névérték különbsége eredménytartalék módosító tétel beolvadásnál a beolvadó saját részvényeinek megszűntetése összeolvadásnál az összeolvadók saját részvényeinek megszűntetése egyesülő társaságok egymással szembeni követeléseinek-kötelezettségeinek megszűntetése © Deák István - 2005.

Szétválások sajátosságai Kiválás vagyonmérlege (jogelőd) Mérleg- tételek Szétváló társaság vagyona Változatlan formában továbbműködő Kiváló gazdasági társaság vagyona könyv sze- rinti értéken könyv szerinti értéken könyv szerinti átértékelési különbözet vagyonérté- kelés szerinti érték A A-X X A kiváló gazdasági társaság (jogutód) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN © Deák István - 2005.

Különválás vagyonmérlege (jogelőd) tételek Szétváló társaság vagyona Különváló társaságok vagyona könyv sze- rinti értéken átértékelési különbözet vagyonérté- kelés szerinti „A” különváló „B” különváló vagyonértékelés szerinti vagyona A különváló társaságok (jogutódok) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN © Deák István - 2005.