Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Soproni Egyetem Simonyi Károly Műszaki, Faanyagtudományi és Művészeti Kar GAZDASÁGI JOG 2017/2018-es tanév II. félév Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Az előadási anyag az Egyetem Gazdasági jog c. előadást felvett hallgatói számára készült. Az előadások hallgatói anyagának többszörözése, vagy más módon történő felhasználása nem megengedett.

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

FOGALMA A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének a szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni.

TAGJAI Tagjai lehetnek, természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiség nélküli gt.-ok A társaság tagjait részvényeseknek nevezzük.

RT. FAJTÁI A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik. Zártkörű rt. (zrt). = amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére. Nyilvánosan működő rt. (nyrt). = Az a rt. amelynek részvényeit tőzsdére bevezették. Tőzsdének minősül a székhely szerinti állami felügyeleti hatóságnak engedélyével rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek.

RT VAGYONA Az összes részvény névértékének az összege a társaság alaptőkéje. A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió Ft.-nál. Nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió Ft.-nál. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-nál.  

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás: leírását, értékét, értékelését az alkalmazott értékelési módszer ismertetését

A könyvvizsgálónak, vagy szakértőnek nyilatkoznia kell arról: Hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával és értékével.

RÉSZVÉNY FOGALMA A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. Azokat a jogokat és kötelezettségeket foglalja magába, melyeket a részvényes az alaptőke egy meghatározott hányadának átvételével megszerez.

A részvény előállítási módja - nyomdai úton előállított; - dematerizált ( elektronikus úton létrehozott, rögzített és nyilvántartott adatösszesség. A részvényes adatait a javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. Nyilvánosan működő részvénytársaság csak dematerizált részvényt bocsáthat ki.

Dematerizált részvény – nyomdai részvény A zártkörűen működő rt. Részvényei nyomdai úton vagy dematerizált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerizált részvénnyé, a dematerizált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Nyilvánosan működő rt részvényei dematerizált formában állíthatók elő.

Nyomdai úton előállított részvény fogalma = az erre feljogosított nyomda által előállított okirat, amely tartalmazza (pl.): kibocsátó rt cégnevét, székhelyét; részvény sorszámát, sorozatát, névértékét; az első részvényes nevét; a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály keltét; alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; részvényfajtához, részvényosztályhoz fűződő jogokat.

Dematerizált részvény fogalma olyan dematerizált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy a részvényes nevét, az azonosításhoz szükséges adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.

A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei A részvényes a rt-nak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, vagy a dematerizált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

Részvényfajták A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták: Törzsrészvény; Elsőbbségi részvény; Dolgozói részvény; Kamatozó részvény; Visszaváltható

Törzsrészvény = az a részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába. mindegyik részvényfajta jogosít. E részvényfajtához semmilyen többletjog nem fűződik. A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértékének összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

Elsőbbségi részvény =olyan részvény, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít.

Elsőbbségi részvény részvényosztályai Az elsőbbségi részvényfajtán belül az alapszabály részvényosztályokat határozhat meg: Osztalékelsőbbséget; Az rt. jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét; A szavazati joggal összefüggő elsőbbséget; Vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget biztosító részvény; Elővásárlási jogot biztosító részvény

Osztalékelsőbbségi részvény = a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeknél kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

Szavazatelsőbbségi részvény = a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Nyilvános rt esetében az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazat mellett hozható meg a közgyűlési határozat.

Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény = a részvényes az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának a kijelölésére, akik a kijelölés elfogadásával az igazgatóság tagjaivá válnak.

Elővásárlási jogot biztosító részvény A részvény alapján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényre elővásárlási jog illeti meg.

Dolgozói részvény = a részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki. Dolgozói részvény kibocsátásának feltétele: az rt. alaptőkéjének egyidejű felemelésével és legfeljebb a felemelt alaptőke 15 %-nak mértékéig.

Kamatozó részvény = a részvényest a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. További feltétel: A törvény a kamatozó részvény utáni kamat kifizetését csak az adózott eredmény terhére engedi meg, és legfeljebb az alaptőke 10%-ig. nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében az rt. Saját tőkéje nem érné el az rt. Alaptőkéjét.

RÉSZVÉNYES KÖTELEZETTSÉGE A részvényes kötelezettsége az általa átvett részvények névértékének illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatás befizetése, illetve a rendelkezésre bocsátása. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel.

A tagsági jogoknak két csoportja van RÉSZVÉNYESI JOGOK A tagsági jogoknak két csoportja van vagyoni jogok, amelyen elsősorban az osztalékhoz , valamint a likvidációs hányadhoz való jogot kell érteni. Osztalékhoz való jog: az adózott eredmény közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. – való jogot, valamint a Személyi (igazgatási) jogok, amelyek alapvetően a részvényest a közgyűlésen megillető szavazati jogokat jelenti.

Osztalék A részvényes a részvénytársaságnak a felosztható és közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg.

ZRT ALAPÍTÁSA A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik = az alapítók és részvényesek személye egybeesik. Zártkörű alapítás esetén tehát nincs nyilvános ajánlattétel és jegyzési eljárás. Alapszabály: Az alapítók a részvénytársaság alapításáról , a valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek. Az alapszabályt valamennyi alapító részvényesnek alá kell írnia, s azt közokiratba, vagy ügyvédei, jogtanácsosi ellenjegyzéssel kell ellátni.

NYRT ALAPÍTÁSA Alapítási tervezet Részvényjegyzés Túljegyzés Lejegyzés Alakuló közgyűlés dönt a túljegyzés elfogadásáról Lejegyzés sikeres Alakuló közgyűlés Alapszabály Aluljegyzés A jegyzett részvény értékét vissza kell fizetni

RT SZERVEZETE Felügyelő bizottság Igazgatóság3-11 fő Audit bizottságmin. 3 fő Könyvvizsgáló KÖZGYŰLÉS

KÖZGYŰLÉS A társaság legfőbb szerve, a részvényesek összességéből áll. Hatáskörébe tartozik: Alapszabály megállapítása, módosítása; Döntés a rt. Átalakulásáról, megszűnéséről; Rt. szervezet tagjainak megválasztása, visszahívása; Döntés osztalékelőleg fizetésről.

Vezető tisztségviselő lehet: az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

Nem lehet vezető tisztségviselő Akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre Ítélte, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet nem lehet folytatni.

Igazgatóság feladat-és hatásköre: Ügyvezetés; Képviselet; Számviteli törvény szerinti beszámoló elkészítése; Beszámol a közgyűlésnek a rt. Vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról;

IGAZGATÓSÁG köteles a közgyűlést összehívni: Köteles összehívni a közgyűlést, ha az rt. saját tőkéje a veszteségek következtében az alaptőke 2/3-ra csökkent, vagy az rt-t fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve vagyona tartozásait nem fedezi.

A részvényeseknek határozniuk kell: alaptőke biztosításáról és annak módjáról különösen a részvényesek által történő befizetések előírásáról; az alaptőke leszállításáról; a társaságnak más társasággá történő átalakításáról; rt. megszüntetéséről.

Vezető tisztségviselő felelőssége A vezető tisztségviselő az ügyvezetése során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

Felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól. Ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződésszegés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG A tagok a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak a társasági szerződésben felügyelőbizottságot létrehozni.

FB. létrehozása kötelező: nyílvánosan működő rt.-nél – kivéve, ha az rt. az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik (board rendszer) zárt rt.-nél, ha azt a szavazati jogok min. 5 %-val rendelkezők alapítók ill. tagok (részvényesek) kérik a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja (ilyen sajátos helyzet áll fenn a köztulajdont működtető társaságoknál, ahol a közpénzek felhasználásának átláthatóságához, célszerűségének biztosításához fűződő érdek indokolja a fel. Biz. Létrehozását.) ha a gt. teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma az éves átlagban a 200 főt meghaladja. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak 1/3-a a munkavállalók képviselőiből áll.

FB. feladat-és hatásköre a vezető tisztégviselőktől, ill. a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést, felvilágositást kérhet a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, ill. szakértővel megvizsgáltathatja köteles megvizsgálni a társaság legfőbb szerve elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá mérleget és a társaság vagyonkimutatását a gazdasági társaság szerve az adózott eredmény felhasználásáról csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.   Ha a felügyelö bizottság megitélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, ill a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság , vagy a tagok érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. .

Felügyelőbizottság tagjainak felelőssége A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel. „Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni.”

Összeférhetetlenségi szabályok: nem lehet felügyelő bizottsági tag: A felügyelő bizottság tagjává nem választható a gazdasági társaság vezető tisztségviselője, vagy annak közeli hozzátartozója. A tag az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles tájékoztatni azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bízottsági tag. A felügyelő bizottsági tagok kötelesek személyesen eljárni.  

KÖNYVVIZSGÁLÓ A könyvvizsgáló a társaság törvényes működése és a közérdek védelme egyik biztosítékaként szolgáló intézmény.  A könyvvizsgáló társaságokban való működése vagy kötelezően előírt, vagy a társaság legfőbb szervének döntésén alapul. Könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevétele kötelező: a részvénytársaságnál valamint ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja.

A könyvvizsgáló feladata ellenőrzi a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának valódiságát Megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről és megfelel-e a jogszabályoknak köteles ellenőrizni a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, ill. megfelel –e a jogszabályoknak, betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől felügyelő bizottsági tagoktól a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír-és áaruállományát, szerződéseit. Köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén részt venni.

Nem lehet könyvvizsgáló gazdasági társaság alapítója, tagja; vezető tisztségviselője; felügyelő bizottsági tagja; ezek közeli hozzátartozója, élettársa; a gazd. társ. Munkavállalója; ezen minőség fennálta idején valamint annak megszünésétől számított 3 évig.

Audit bizottság Nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező auditbizottság létrehozása, amely a felügyelőbizottságot és az igazgatótanácsot segíti a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben.

RT MEGSZŰNÉSE Jogutódlással Jogutódlás nélkül 1. formaváltás 1. határozott idő letelt 2. szétválás 2. legfőbb szerv elhatározza 3. egyesülés 3. tagok létszáma lecsökken   4. cégbíróság elrendeli

A jogutódlással történő megszűnés esetei   Formaváltás= ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más társasági formát választ Egyesülés = esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással. Szétválás = esetén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének kivételével – két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.

VÉGELSZÁMOLÁS A cég jogutód nélküli megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen – végelszámolásnak van helye. A végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozat alapján kerülhet sor.

A végelszámolás menete a végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri; követeléseit behajtja; tartozásait kiegyenlíti; jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti; vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

Végelszámolás Ha a végelszámoló arra a következtetésre jut, hogy a gazdálkodó szervezet vagyona az ismert hitelezők követeléseinek kielégítésére nem elegendő, és emiatt a fizetésképtelenség fennáll vagy előreláthatólag bekövetkezik, köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet előterjeszteni.

CÉGBEJEGYZÉSI KÉRELEM A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított max. 30 napon belül - bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. A cégbejegyzéshez szükséges iratok: létesítő okirat (társasági szerződés); hiteles cégaláírási nyilatkozat; jogszabályban meghatározott közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása; az adószám megállapításához szükséges áfa-val kapcsolatos nyilatkozat; Tagjegyzék; hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről; ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról; ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, az apport értékéről adott könyvvizsgálói vélemény.  

CÉGBEJEGYEZÉSI ELJÁRÁS A cégbíróság a cégbejegyzési kérelem beérkezésekor a cég azonosítására, ill. valamennyi más cégtől való megkülönböztetésre alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdve valamennyi iraton fel kell tüntetni; A cégbíróság beszerzi az adószámot és a statisztika jelet; A cégbíróság a bejegyzési kérelem beérkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e; Érdemi vizsgálat: a cégbíróság a kérelem érkezését követő 3 munkanapon belül megvizsgálja, hogy a bejelentésben közölt adatok, a csatolt iratok megfelelnek-e a jogszabályoknak; Ha szükséges a cégbíróság hiánypótlást rendel el, megfelelő határidő kitűzésével. Ennek a határidőnek az elmulasztása azzal a következménnyel jár, hogy a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja; A cégbíróság elutasító végzés ellen fellebbezésnek van helye. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre.  

CÉGJEGYZÉK a cég cégjegyzékszámát; a cég nevét, székhelyét, a létesítő okirat keltét; a cég fő tevékenyséét a KSH nomenklatura szerint; a cég bejegyzett tőkéjét; a képvislelet módját,a cég képviseletére jogosultak nevét; a cég adószámát, bankszámlaszámát; a cégbejegyzés időpontját; a csődeljárás kezdő időpontját; a felszámolás kezdő időpontját; a végelszámolás megindítását; a törlési eljárás kezdő időpontját.  

CÉGBÍRÓSÁG TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSA A törvényességi felügyeletei eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a Cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.   Erre okot adó körülmények: A létesítő okirat vagy annak módosítása törvénysértő; a cég a működése során nem tarja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, ill. a létesítő okiratban foglaltakat. A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági és célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára; A cégbíróság hivatalból jár el, ha az arra okot adó körülményről maga szerez tudomást, vagy az eljárást más bíróság kezdeményezi. Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását az ügyész, a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult személy kezdeményezi.

CÉGBÍRÓSÁG INTÉZKEDÉSEI felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására; a vezető tisztségviselőt 100 000Ft.-tól 10 millió Ft.-ig terjedő pénzbírsággal sújtja; megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő, vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot és szükség esetén új határozat meghozatalát írja elő; összehívja a cég legfelsőbb szervét, ha a cég törvényes működése előreláthatólag helyreállítható; ha a cég törvényes működésének helyreállítása más módon nem biztosítható, felügyelőbiztost rendel ki; ha a cég működése a cégbíróság intézkedései ellenére sem áll helyre, akkor a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja.