„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Sárai József Gazdasági Versenyhivatal Az összefonódásokra vonatkozó közösségi szabályozás

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az összefonódásokra vonatkozó jog helye a közösségi versenyjogban 2.Az EK fúziós rendelet: 139/2004/EK 3.Csatlakozási implikációk

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az összefonódásokra vonatkozó jog helye a versenyjogban

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az összefonódásokra vonatkozó jog helye a versenyjogban EK versenyjog Magyar versenyjog A vállalkozásokra vonatkozó szabályok: versenykorlátozó megállapodásokversenykorlátozó megállapodások erőfölényes visszaélésekerőfölényes visszaélések fúziókontrollfúziókontroll A tagállamokra vonatkozó szabályok állami támogatásokállami támogatások különleges/kizárólagos jogokkülönleges/kizárólagos jogok tisztességtelen piaci magatartásoktisztességtelen piaci magatartások fogyasztók megtévesztésefogyasztók megtévesztése versenykorlátozó megállapodásokversenykorlátozó megállapodások erőfölényes visszaélésekerőfölényes visszaélések fúziókontrollfúziókontroll

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az összefonódásokra vonatkozó jog helye a versenyjogban Antitröszt szabályozás Fúziós szabályozás magatartáskontroll piaci szerkezet kontrollja ex post ex ante tagállamközi kereskedelem érintettsége forgalmi küszöbszámok párhuzamos eljárás lehetséges (közösségi és nemzeti) nincs párhuzamos eljárás ‘one stop shop’ elv anyagi jog: azonos eljárásjog: eltérő teljesen eltérő joganyag konzisztens jogalkalmazás: lényeges konzisztens jogalkalmazás (EK/nemzeti): kevésbé szempont

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az EK fúziós rendelet: 139/2004/EK

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november A szabályozás változásai  eredendően: 81/82. cikk  ECMR (EK fúziós rendelet): 4064/89/EK (1990. szeptember 21. – április 30.)  reformja:  139/2004/EK tanácsi rendelet  hatályba lépése: május 1.

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november További vonatkozó joganyag 802/2004/EK bizottsági rendelet: „végrehajtási rendelet” (bejelentés benyújtása, határidők, iratbetekintés, bizalmas információk, kötelezettségvállalások, formanyomtatványok: CO, RS, egyszerűsített eljárás) Közlemények:  vállalkozás fogalma  teljes funkciójú közös vállalat  forgalom számítása  piac meghatározása  horizontális iránymutatás (értékelés)  „best practice” iránymutatás (leválasztás)  kiegészítő korlátozások

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az EK fúziókontroll 4 lényeges elve  kötelező előzetes bejelentési rendszer (a közösségi léptékű ügyletekre)  szigorú határidők (jogbiztonság – üzleti érdekek!)  kizárólagos bizottsági hatáskör („egyablakos” rendszer)  piac-orientált, tisztán versenyszempontú értékelési rendszer alkalmazása

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Összefonódás: fogalom Két fő formája:  fúzió  irányítás megszerzése (akvizíció):  egyedi irányítás  közös irányítás (közös vállalat)

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Összefonódás: tartalom A kulcs elem: koncentráció Koncentráció = irányítás (ellenőrzés) változása  irányítás = meghatározó befolyás  meghatározó befolyás = az üzleti magatartás stratégiai kérdéseinek meghatározása, eldöntése

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Irányítás Tartalma:lehetőség egy vállalkozás feletti meghatározó befolyás gyakorlására Megszerzésének formái:  értékpapírok vagy eszközök vásárlása (eszközök tulajdonjoga vagy használati joga alapján)  a vállalkozás testületei összetétele, szavazása vagy üzleti döntései feletti meghatározó befolyás szerzése  szerződéssel vagy más úton

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Koncentratív közös vállalat  önálló  összes gazdálkodási funkciót  tartósan betöltő  gazdasági személy Közös irányítást feltételez! Nem koncentratív a közös vállalat:  ha az anyacégek aktívak maradnak a KV piacain, a szállítói / vevői piacon, vagy ezekkel szomszédos piacokon,  ha lehetővé teszi az érintettek számára a verseny kizárását, kiküszöbölését

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Nem összefonódás Kivétel:  hitelintézetek, pénzintézetek, biztosítótársaságok, ideiglenes jellegű, átmeneti irányításszerzései továbbértékesítési céllal, ha üzleti döntéseket nem hoznak  csődeljárás során a csődgondnok vagy speciális pénzügyi társaság átmeneti irányítás-szerzése

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Bejelentési küszöbök (1) (4064-es és 139-es rendelet) Forgalmi küszöbszámok teljesülése esetén: „közösségi léptékű” ügyletek Küszöbszámok:  együttes világméretű forgalom: 5 milliárd euró felett  közösségi méretű forgalom: legalább két cég egyenként 250 millió euró feletti közösségen belüli forgalommal  2/3-os szabály a közösségi forgalom tekintetében Vállalati székhely vagy a tevékenység földrajzi súlypontja: nem lényeges!!!

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Bejelentési küszöbök (1) (4064-es és 139-es rendelet) A küszöbszámok felülvizsgálata: március 1. Kiegészítő küszöbszámok:  2,5 milliárd euró Σ világméretű forgalom  legalább 3 tagállam mindegyikében Σ vállalkozás Σ forgalma 100 millió euró felett  a fenti legalább 3 tagállam mindegyikében legalább 2 érintett vállalkozás mindegyike legalább 25 millió euró feletti forgalom  legalább két érintett vállalkozás mindegyikének a teljes közösségi szintű forgalma 100 millió euró felett  2/3-os szabály Küszöbszámok felülvizsgálata: július 1-ig

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november A forgalom számítása (ECMR 5. cikk, külön közlemény) –előző pénzügyi évre vonatkozik –termékek / szolgáltatások értékesítéséből ered –árengedményeket és ÁFÁ-t levonva –cégcsoporton belüli belső forgalom nélkül –eladók forgalma nem számít bele –sorozatvásárlások kiszűrése (2 éves időtávon) –speciális forgalmi adatok a pénzintézetekre, hitelintézetekre és biztosító társaságokra

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az értékelés kritériuma: a „SIEC teszt” 139/2004:SIEC teszt („a hatékony versenyt különösen az erőfölény kialakulása vagy megerősödése révén jelentősen akadályozó koncentráció”) fokozott hangsúly az oligopol piaci viszonyokon –együttes erőfölény helyzeten (titkolt összejátszás) –egyoldalú hatásokon (pl.: áremelés egy oligopol piacon)

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Eljárási kérdések - a bejelentés kötelezettsége - Időzítése: –a végrehajtást megelőzően, de –a megállapodás megkötését, –a nyilvános ajánlat közzétételét, vagy –az irányítást megalapozó részesedés megszerzését követően Bejelentésre kötelezett: –fúzió esetén: az összeolvadó felek –irányításszerzés esetén: az irányítási jog megszerzője –koncentratív közös vállalat esetén: az irányításszerzők

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Eljárási kérdések - felfüggesztés - A bizottsági döntésig az ügylet nem valósítható meg De ez nem akadályozza meg: –a nyilvános vételi ajánlatok alkalmazását –értékpapírügylet lefolytatását ha bejelentették és az irányítási jogokat a megszerző nem gyakorolja A felfüggesztést az érintettek kérésére a Bizottság megszüntetheti.

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Eljárási kérdések - az eljárás lépései - Bejelentés előtti fázis: (megbeszélés a bejelentésről): nincs bejelentés, vagy tagállami bejelentés I. fázis: 25 munkanap (~ az ügyek 90%-a) –nem esik a rendelet hatálya alá (6/1/a)) –összeegyeztethető (6/1/b)) –módosítást követően összeegyeztethető (feltételszabás – 6/2) –komoly aggályokat támaszt >>> II. fázis (6/1/c)) II. fázis: + 90 munkanap (ha eltelik döntés nélkül: engedély!) –összeegyeztethető (8/1) –módosítást követően összeegyeztethető (feltételszabás – 8/2) –tiltás (83) –szétválasztás: a bejelentés elmulasztása esetén, ha egyébként sem engedélyezhető (8/4)

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Eljárási kérdések - az egyszerűsített eljárás - Az egyértelműen problémamentes ügyletekre Feltételek (vagylagosak): –közös vállalat esetén: nincs vagy csak elhanyagolható tevékenység az EGT-n belül –nincs horizontális átfedés –alacsony piaci részesedés (15 / 25 % alatti) –közös irányítás egyedire váltása Egyszerűsített bejelentés

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Közvetlen / közvetett résztvevők Két színtér: -a forgalmi küszöbök számítása és -a piaci hatások értékelése „A” leányvállalata(i) „B” leányvállalata(i) „A”„B” „A” anyacége „B” anyacége leánycégekleánycégek = leánycégek

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Ügyelosztás: áttételi rendszer Irányai: 1.Bizottság  tagállam [4(4), 9. cikk] 2.Tagállam  Bizottság [4(5), 22. cikk] Kezdeményezheti: 1.Tagállami versenyhatóság [ cikk] 2.Vállalkozás (bejelentés előtt!) [4(4), 4(5) cikk] Ügyátadást követően: az átvevő hatóság saját joga szerinti eljárás és megítélés!

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Az ügyáttétel feltételei 1.Bizottság  tagállam (4(4), 9. cikk) –bejelentés-kötelezett a Bizottságnál, –az ügylet jelentős hatást gyakorolhat egy tagállam olyan piacán, amely egy elkülönült piac valamennyi jellegzetességét mutatja 2.Tagállam  Bizottság (4(5), 22. cikk) –nem bejelentés-kötelezett a tagállamnál, –legalább három tagállamnál bejelentés-kötelezett a nemzeti versenyjoguk alapján

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november A Bizottság vizsgálati jogai 1.Információ kérés (írásos, szóbeli, a felektől, a versenytársaktól, szállítóktól, fogyasztóktól) 2.Helyszíni vizsgálatok (tagállami hatósági, bizottsági) Pénzbírságok: 1.A forgalom 1%-a mértékéig (félrevezető információadás, hiányos, vagy késedelmes információadás, zár alá vétel feltörése, stb.) 2.A forgalom 10%-ának mértékéig: engedélykérés elmulasztása, a felfüggesztési szabály sérelme, tiltott koncentráció végrehajtása, feltétel nem teljesítése) 3.Kényszerítő bírság: az átlagos napi teljes forgalom 5%-a mértékéig az információ szolgáltatás elősegítése érdekében

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november A felek jogai Általános jogelvek (megfelelő eljárás, pártatlanság, védekezési jog) – írásos válasz a bejelentésre – rendszeres megbeszélés a felekkel – tiltási szándék esetén: kifogások közlése – szóbeli meghallgatás – bizalmas információk kezelése – fellebbezési jog az EFB-hoz

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Ügystatisztika – A bejelentések száma 2603 A döntések száma 2535 A döntések száma az I. fázisban 2414 A döntések száma a II. fázisban 120 Összegző adatok

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Ügystatisztika (2) – Nem esik a rendelet hatálya alá (6/1/a) 54 Összeegyeztethető (6/1/b) 2185 Feltételvállalással összeegyeztethető (6/2) 116 I. fázisú döntés összesen 2414 Az I. fázisban hozott döntések megoszlása

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Ügystatisztika (3) – A II. fázisban hozott döntések megoszlása Összeegyeztethető (8/2) 26 Feltételvállalással összeegyeztethető (8/2) 62 Tiltás18 Leválasztás4 II. fázisú döntés összesen 120

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Ügystatisztika (4) – I. fázisban, részlegesen 33 I. fázisban, teljes körűen 25 II. Fázisban, részlegesen 1 Összes áttétel 59 Ügyáttételek száma

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Csatlakozási következmények

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Jogválasztás Magyar céget érintő koncentráció bejelentése: 1.ECMR küszöbszámai teljesülnek: –csak a Bizottsághoz –EK jog (ECMR alapján) 2.ECMR küszöbszámai nem, a Tpvt. küszöbszámai teljesülnek: –csak a GVH-hoz –a Tpvt. alapján 3.A Tpvt. küszöbszámai sem teljesülnek: nem bejelentés kötelezett

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Áttételi lehetőségek Vállalkozás részéről: csak az előzetes lehetőség létezik –Bizottságtól tagállamhoz (4(4) cikk) –Tagállamtól a Bizottsághoz: (4(5) cikk) Bármelyik kezdeményezése: a Bizottságnál, RS formanyomtatvány alapján! DE: a bejelentés kötelezettsége a megszerző céget terheli (magyar cég esetén kétséges – de nem kizárt – pozíció)

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november a Bizottság honlapja: a GVH honlapja:

„Belső piaci hét” konferenciasorozat, Budapest, november Köszönöm a figyelmüket!