A vállalkozások alapításának jogi és adminisztrációs lépései „Ha egy üzlet beindul…” Lévai Ügyvédi Iroda Dr. Lévai Nóra ügyvéd 8000 Székesfehérvár, Várkörút 7. I/9. E-mail: nora.levai@levaiugyved.t-online.hu

Vállalkozó leszek. „Hogyan kezdjem?” Előkészületi munkák: Tájékozódás különböző pénzintézeteknél a bankszámlanyitás feltételeiről, számlavezetési díjakról, bankjegy-automaták számáról stb… Könyvelő, számviteli szakember keresése, később megbízási szerződés megkötése a könyvelési teendőkre. A tevékenység végzésének helyet is kell keresni, mely lehet saját tulajdonú ingatlan, vagy bérlemény is. Szakhatósági engedélyek (tűzoltóság, Ántsz, környezetvédelmi hatóság, stb.) beszerzésére. (ha a tevékenység jellege megköveteli) Jogi szakember felkeresése a cégiratok megszerkesztésére és az elektronikus cégeljárás lebonyolítására ( a cégeljárás jogi képviselethez kötött)

Egyéni vállalkozás 2010. január 1-jével hatályba lépett az egyéni vállalkozásokról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. Törvény: Az új törvény értelmében az egyéni vállalkozás végzésére jogosult természetes személy jogosult lesz arról dönteni, hogy korlátlan vagy akár korlátolt felelősség keretében végzi majd a tevékenységét. Az egyéni vállalkozói tevékenységgel kapcsolatos minden eljárás csak elektronikusan, az ügyfélkapun (http://www.magyarorszag.hu/ugyfelkapu) keresztül működik. Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének feltétele, hogy az erre irányuló szándékáról a természetes személy az egyéni vállalkozói tevékenységgel kapcsolatos ügyekben eljáró hatósághoz a törvény rendelkezéseinek megfelelő bejelentést nyújtson be. Éles különbséget tesz az új törvény az egyéni vállalkozás és az egyéni cég között

Az egyéni vállalkozás lényegesebb szabályai Illetékmentesség: Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdésének bejelentése, a változás-bejelentés, az egyéni vállalkozói tevékenység szünetelésének és megszűnésének bejelentése díj- és illetékmentes. Alanyi jog: Egyéni vállalkozó lehet Magyarországon a cselekvőképes magyar, az EU állampolgára, és a tartózkodási engedéllyel rendelkező természetes személy. Tevékenység megkezdése: Az egyéni vállalkozó azután kezdheti meg a tevékenységét, ha megküldték, illetve átadták neki a bejelentésről szóló, a működéséhez szükséges azonosítókat is tartalmazó igazolást. Nem kell igazolvány: A működéshez nem lesz szükség vállalkozói igazolványra, de aki azt igényli, annak kiállítanak igazolványt. (A vállalkozói igazolvány kiadása iránti eljárás illetéke 10 000 forint. A vállalkozói igazolványban feltüntetett adatok módosításáért - a módosítások számára tekintet nélkül - 3000 forint illetéket kell fizetni) Szüneteltethető a tevékenység: 1 hónapos időtartamtól legfeljebb 5 éves időtartamig szüneteltethető az egyéni vállalkozói tevékenység, és a szünetelés alatt a járulékfizetési kötelezettség is szünetel.

Az egyéni cégre vonatkozó lényegesebb szabályok: Jogi személyiség nélküli cég, így a cégeket szabályozó alaptörvények - mint a cégtörvény, a csődtörvény és a számviteli törvény - kiterjednek rá. Az egyéni céget a cégbíróság jegyzi be. Tagjától elkülönült, önálló, saját vagyonnal rendelkező jogalany. Az egyéni cég alapvetően egyszemélyes vállalkozási forma (az alapító halála, cselekvőképességének korlátozottá válása, vagy elvesztése esetén és korlátozott időre lehet több tagja) Egy személy csak egyetlen egyéni céget alapíthat. (felelősségi szabály) Korlátlan, vagy korlátozott felelősség: tagja határozza meg a jegyzett tőke összegét, és azt is, hogy a cég tartozásaiért korlátozott, vagy korlátlan felelősséget vállal-e.  Ha az egyéni cég felelőssége korlátlan úgy tartozásai fedezetéül - az eddigiekkel ellentétben - elsősorban a cégvagyon szolgál, akárcsak egy kkt-nél. A tag csak akkor köteles saját vagyonával korlátozás nélkül helyt állni, ha ez a vagyon nem fedezi a tartozásokat.  

társas vállalkozások: Gazdasági társaságok Korábban a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szabályozta az alapítás, működés feltételeit, szabályait azonban jelenleg az új Ptk: 2013. évi V. törvény 3. könyve a Jogi személyek cím alatt Tipizálhatók: nyereségszerzésre létrehozott társaságok (Bt., Kkt., Kft., Rt.) és non profit-társaságok (Kht.); vannak jogi személyiséggel rendelkező (Kft., Rt.) és nem jogi személy (Kkt., Bt.) gazdasági társaságok; egyszemélyes és több személy részvételével létrehozott társaságok… önálló jogképességgel bírnak, azaz saját cégnevük alatt vállalhatnak kötelezettségeket, szerezhetnek jogokat, tulajdont szerezhetnek, önállóan indíthatnak pert, illetőleg perelhetőek.

Az alapító okirat/társasági szerződés tartalmi elemei: üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatása: Társas vállalkozás alapítása Az alapító okirat/társasági szerződés tartalmi elemei: cégnév székhely tag(ok), tevékenység (teáor ‘08) jegyzett tőke képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját vezető tisztségviselők (ügyvezető, könyvvizsgáló, felügyelő bizottsági tag) működésének időtartamát (határozatlan, vagy projektcégek esetében határozott) Társasági szerződés, alapító okirat: a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta

Elektronikus cégeljárás 2008. július 1 Elektronikus cégeljárás 2008. július 1. napjától kezdődően kizárólagossá vált Jogi képviselet kötelező Kérelemre történik Nyomtatvány alkalmazásával Minősített elektronikus aláírással, időbélyeggel Illeték és közzétételi díj elektronikus megfizetése egy munkaórán belüli bejegyzés Olcsóbb díjak: illeték: 15.000,-Ft, közzététel: 3.000,-Ft

A nem iratmintás cégalapítás illetéke: Nyrt-nél 600 A nem iratmintás cégalapítás illetéke: Nyrt-nél 600.000,-Ft, egyéb jogi személy cégeknél: 100.000,-Ft, Jogi személyiséggel nem rendelkező cégeknél: 50.000,-Ft Korábban egységesen 15.000,-Ft illetékkel lehetett bármely cégformát megalapítani. A 2012. Március 1.től hatályba lépett illetéktörvény módosítás alapján azonban a zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetén 50 000 Ft-ra, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén (pl. betéti társaság) esetén 25 000 forintra emelkedett, egyéni cég bejegyzése 15.000,-Ft illetékkel lehetséges.

„Egyablakos” rendszer Valamennyi azonosító szám egyszerre keletkezik E-cégjegyzékből lekérdezhető Adószám Cégjegyzékszám KSH-szám Bankszámlaszám megnyitása után az is látszik az e-rendszeren A közzétételt követően elektronikus hozzáférés a cégadatokhoz Képviselet Vagyon Azonosító-számok Végrehajtás ténye

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény

nagy kihívást jelent mind a jogászok, mind pedig a gazdasági élet „civil” szereplői számára Az új Polgári Törvénykönyv az állampolgárok alapvető vagyoni és személyi viszonyait szabályozó magánjogi kódex, mely összesen 8 könyvből áll.

JELLEMZÉSE ÁLTALÁBAN szigorúbb a pénztartozások szempontjából, a gazdasági társaságok szabályai tekintetében azonban megengedőbbé válik A gazdaság szempontjából fontos információ, hogy márciustól az új Ptk. szabályozza az eddig külön törvény hatálya alá tartozó különböző gazdasági társaságokat ( pl. kft., bt., kkt., rt.) 

HATÁLYBA LÉPÉS 2014. március 15. napján lépett hatályba – és egyebek közt - a társasági jogot is nagy mértékben változtatja meg. A Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései párhuzamosan érvényesülnek az Új Ptk. Harmadik Könyvében írt rendelkezésekkel, amely könyv a jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza

KÖNNYÍTÉS a gazdasági társaságok szabályai tekintetében A betéti társaság és a közkereseti társaság jogi személyiségű társaság lesz az új Ptk. szerint a beltag/tagok mögöttes helytállási kötelezettsége továbbra is megmarad a társaság vagyonát meghaladó tartozásokért A legfőbb szerv elnevezése változatlanul tagok gyűlése marad a képviseletre jogosult tisztségviselő elnevezése üzletvezető helyett „ügyvezető” lesz.

MÓDOSÍTÁSI KÖTELEZETTSÉG

Cégformától függő határidők A már működő társaságoknak főszabályként a 2014. március 15-e után tartandó első taggyűlésükön kell alkalmazkodniuk az új Ptk.-hoz a társasági szerződésük (vagy alapszabályuk, alapító okiratuk) módosításával A kkt.–bt.-knek legkésőbb 2015. március 15. napjáig, míg a Kft-knek és Rtk-nek 2016. március 15. napjáig kell a társasági szerződésüket/alapszabályukat megfelelően hatályosítaniuk.

LEGKÉSŐBB 2016. MÁRCIUS 15. A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az éppen bejegyzés alatt álló társaságok kötelesek az első létesítő okirat módosítással egyidejűleg a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot erről a Cégbírósághoz benyújtani. 2016. március 15. napját követően kft. már nem működhet a régi Gt. Szabályai szerint!

ÁTMENETI IDŐSZAK Lényegében most olyan két év jön, amelyben a „régi” társasági törvény és az új Ptk. bizonyos mértékig egymással párhuzamosan érvényesülnek. A társaságoknak lehetősége lesz arra, hogy a tagok a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat saját elképzelésük szerint szabályozzák.

MEGENGEDŐBB SZABÁLYOK A jelenleg hatályos társasági törvény előírja, hogy a kft.-n belül az egyes tagok törzsbetéteinek minimális mértéke el kell, hogy érje a 100.000,-Ft-ot, és minden egyes törzsbetétnek 10.000,-Ft-tal oszthatónak kell lennie. Márciustól kikerül a törvényből ez a szabály.

SZERZŐDÉSI SZABADSÁG Bár az új Ptk. tartalmazni fogja a törzsbetétek minimális névértékre vonatkozó 100 000 forintos szabályt, de a felek egyező akarattal a társasági szerződésben ettől a korlátozástól is jogosultak lesznek eltérni Ugyancsak újdonság, hogy a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek – azaz akár más gazdasági társaságok – is elláthatják majd. 

SZIGORÚBB SZABÁLY 2014. március 15-től a korlátolt felelősségű társaság alapító törzstőkéje minimum 3.000.000,-Ft lehet a jelenleg bejegyzett kftk-nek előreláthatóan két év türelmi idejük lesz arra, hogy a cég törzstőkéjét erre az összegre felemeljék, azaz 2016. március 15-ig.

A MAGASABB ALAPÍTÓ TŐKE INDOKA EURÓPAI UNIÓ országaiban alkalmazott minimumtőke magasabb Külföldi partnerek nagyobb bizalma a magyar cégekkel szemben Magyar cégek külföldi piacra lépésének megnövekedő esélyei Erősebb hitelezővédelem Élénkebb külgazdaság Tőkeerősebb cégek Kényszervállalkozások megszűnése

Tőkeemelés lehetőségei Apporttal Törzstőkén felüli vagyon terhére Házipénztárba történő befizetéssel bevételi pénztárbizonylat mellett Banki készpénzi befizetéssel befizetési banki bizonylat tanúsága szerint

AKIK NEM TUDNAK FELTŐKÉSÍTENI… 2016. március 15. napjáig kötelesek átalakulásra, (olyan cégformává ahol nincs minimumtőke) egyesülésre, vagy (ahol az egyesült cégek már megfelelnek a minimumtőke-előírásnak) végelszámolással történő megszűnés elhatározására (jogutód nélkül megszűnik)

Vezető tisztségviselői (ügyvezetői) felelősség amennyiben a vezető tisztségviselő bizonyíthatóan megszegi kötelezettségeit és ezzel harmadik személyek felé kárt okoz, úgy márciustól közvetlenül felelőssé válhat az irányukban; a társaság jogutód nélküli megszűnése után a kielégítetlen követeléssel rendelkező hitelezők érvényesíthetnek a korábbi ügyvezetőkkel szembeni kártérítési igényt, ha azok a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően nem a hitelezők érdekeinek megfelelően jártak el.

EGYES SZERZŐDÉSTÍPUSOK Az új Ptk. HATODIK KÖNYVE tartalmazza a kötelmi jog általános rendelkezéseit és ezen belül a Harmadik rész tartalmazza az egyes szerződéseket. Javaslat: Minden szerződés záradékában fel kell tüntetni, hogy mely szerződéstípust kötötték meg a felek.

Köszönöm a figyelmet! 2014. november 22. Lévai Ügyvédi Iroda Dr. Lévai Nóra ügyvéd 8000 Székesfehérvár, Várkörút 7. I/9. e-mail: nora.levai@levaiugyved.t-online.hu Köszönöm a figyelmet! 2014. november 22.