Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai Dr. Száz Ágnes ügyvéd Dr. Száz Ágnes Ügyvédi Iroda

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. Témák Társasági jogi kérdések Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan Tájékoztatási kötelezettség Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések Bennfentes kereskedelem A bevezetés folyamata Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

1. Társasági jogi kérdések Közgyűlés döntése a társaság működési formájának megváltoztatásáról Szervezeti felépítés Részvénystruktúra Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések Belső eljárások Transzparens működés Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

1.1 Közgyűlési határozat a működési forma megváltoztatásáról Gt. alapján ¾-es kizárólagos közgyűlési hatáskör Tpt. alapján a szabályozott piacra való bevezetéshez a létesítő okirat módosításáról szóló közgyűlési határozat szükséges Bevezetési kérelemhez is csatolandó ha még nincs cégbírósági változásbejegyző végzés Alapszabály módosítása nem kizárólag a működési forma és a cégnév tekintetében lehet indokolt Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 1.2 Szervezeti felépítés Igazgatóság + FB vagy Igazgatótanács IG: 3-11 fő FB: 3-15 fő / többség független IT: 5-11 fő / többség független Audit Bizottság – FB v. IT független tagjaiból 1 tag számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel Munkavállalói képviselet (FB 1/3) Nincs lehetőség Ig. helyett vezérigazgatót kinevezni vagy ügydöntő FB-t választani Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 1.3 Részvénystruktúra Nyrt. csak dematerializált részvényekkel rendelkezhet Nem megengedett a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény, illetve az elővásárlási jogot biztosító részvény Lehetséges azonban vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátása Megengedett az egy részvényes / részvényesi csoport által gyakorolható szavazati jog maximalizálása A bevezetett sorozat minden további rábocsátását köteles a kibocsátó bevezetni a tőzsdére Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

1.4 Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések Megismételt közgyűlés csak 10 napos időközzel Napirend kiegészítése, határozati javaslat, egyéb kisebbségi jogok - 1% Közgyűléshez kapcsolódóan lehetséges a részvénykönyvet lezárni, azonban a részvények zárolása nem írható elő Osztalékjogosultság tekintetében a BÉT szabályzat alapján (ex-kupon nap) az alapszabályban el kell térni a Gt. főszabálytól Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 1.5 Belső eljárások Elsődleges a belső folyamatok pontos feltérképezése, ismerete – tájékoztatóért való felelősség Belső folyamatok felülvizsgálata a transzparens működés érdekében IR terület kialakítása (IR tevékenységre vonatkozó belső szabályok) Kockázatkezelés, belső kontrollok, internal reporting Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 1.6 Transzparens működés Transzparens működéshez kapcsolódóan Politikák (javadalmazási, összeférhetetlenségi, bennfentes személyek befektetései, stb.) Bizottságok (audit, jelölő, javadalmazási, stb.) Ügyrendek (IG, FB, audit bizottság, egyéb bizottságok) Felelős Társaságirányítási Ajánlások „Comply or explain” elv FT jelentés – éves rendes közgyűlés hatásköre Javadalmazási nyilatkozat Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

2. Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan Kereszttulajdonlás – ha nyrt. más rt-ben vagy kft-ben 25%-ot meghaladó befolyást szerez, úgy e társaság az nyrt-ben további részesedést nem szerezhet, meglévő részesedését 60 napon belül köteles elidegeníteni Részvényátruházás zrt-nél megismert korlátozására nincs lehetőség Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3. Tájékoztatási kötelezettség Rendszeres Éves Féléves Időközi / Negyedéves Összefoglaló jelentés Rendkívüli Rendkívüli tájékoztatást indokoló hírek, események miatt (24/2008. (VIII.15.) PM rendelet + Bev. Szabályzat 20. pontja) Szavazati jogokkal kapcsolatosan érkezett bejelentések közzététele a kibocsátó által Egyéb - BÉT által előírt további tájékoztatási kötelezettségek A tájékoztatási kötelezettség a bevezetési kérelem benyújtásának napjától terheli a kibocsátót Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3.1 Rendszeres tájékoztatás Éves jelentés – Auditált (Számviteli tv. szerint + konszolidált, ha szükséges) Féléves jelentés – Nem feltétlen auditált (ha készít konszolidált beszámolót, az elegendő) Időközi vezetőségi beszámoló – éves/féléves beszámoló vezetőségi jelentésével való összehasonlíthatóság biztosítása (narratív leírás) Időközi helyett lehet félévesnek megfelelő negyedéves jelentés Összefoglaló jelentés (megelőző 12 hónap közzétételei) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3.2 Rendkívüli tájékoztatás Az értékpapír értékét vagy hozamát vagy a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információról Haladéktalanul, de max. 1 munkanap (törvényi) Haladéktalanul, de a BÉT által előírt időzítéssel 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben példálódzó jellegű felsorolás Trivialitásokon túl pl. hitelállomány jelentős (25%) módosulása; piacok elvesztése; saját részvényállomány változása; alapszabály módosítására irányuló kezdeményezés döntésre jogosult elő terjesztése; részvényesek közötti megállapodás (ha a kibocsátó tudomást szerez róla); vezető állású személyek tulajdonában lévő részvények száma ; konszolidált leányvállalatokra vonatkozó közzétételek (ha a leányvállalat önmaga nem tesz közzé). Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3.3 Rendkívüli tájékoztatás – szavazati jog bejelentése Tpt. 61.§ alapján a részvényes köteles a kibocsátónak és a Felügyeletnek bejelenteni ha szavazati jogának mértéke az 5%-ot elérte; Formanyomtatványon Kibocsátó teszi közzé Közvetlen és közvetett részesedés is számít Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 3.4 Egyéb tájékoztatás Bevezetési Szabályzat 20. pont Egységes szerkezetű alapszabály Befektetői kapcsolattartásban, részvénykönyv-vezető személyében bekövetkezett változás Más szabályozott piacra való bevezetés Befektetőknek szánt valamennyi információt BÉT honlapon is, stb. Időzítés – ker. időben vagy azon kívül Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3.5 Tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módja www.bet.hu www.kozzetetelek.hu 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletnek megfelelő média Saját honlap Részletes elvárások a kibocsátói honlappal kapcsolatban a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben Közzétételek elérhetősége (1 évig főoldalról, utána éves bontásban) Érdemes a cég honlapján való közzétételről szóló 50/2007. (XI.14.) IRM rendeletet is figyelembe venni Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

4. Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések Befolyásszerzés – kötelező vételi ajánlat 25%-ot elérő befolyáshoz, ha nincs más 10% fölötti részvényes; ha van, akkor 33%-nál; Közvetlen és közvetett (összehangoltan eljáró személyek, csoport, közeli hozzátartozók); Főszabály az előzetes ajánlattétel, kivételesen utólagosan – 15 napon belül. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése Passzív anti-takeover eszközök Részvénystruktúra kialakítása (pl. vétójog) Szavazati jog maximalizálása (vs. FT ajánlások 1 részvény – 1 szavazat elve) Nem pénzbeli (részvény) osztalék [dilution] Minősített többséget igénylő kérdések körének bővítése Tisztségviselők szakaszos újraválasztása Golden parachute (vs. Javadalmazási politika) Vállalatfelvásárláshoz kapcsolódó alapszabályi rendelkezések Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése II. Aktív anti-takeover eszközök Management és részvényesek közti érdekellentét elmélete Ha az alapszabály előírja, a céltársaság igazgatósága nem hozhat az eljárást megzavaró döntést (dilution előidézése vagy a kontrollált részvények számának növelése), ilyenkor a közgyűlés dönthet ilyen intézkedésekről Gt. is tiltja a sajátrészvény vásárlást ilyen esetben Áttörés (védekezésről döntő közgyűlésen biztosítja az egyenlő véleménynyilvánítás lehetőségét) ha az alapszabály előírja Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

5. Bennfentes kereskedelem Bennfentes információ: lényeges, még nem nyilvános, közvetlenül vagy közvetve az értékpapírra vagy a kibocsátóra vonatkozik, nyilvánosságra kerülése esetén az árfolyam lényeges befolyásolására alkalmas. Lényeges információ az is, ami még nem következett be, de megalapozottan várható és elég konkrét következtetések levonásához. Árfolyam befolyásolására alkalmas az az információ, amit a befektető nagy valószínűséggel figyelembe venne befektetési döntése meghozatalakor. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

5.1 Bennfentes információ nyilvánosságra hozatala Főszabály a haladéktalan közzététel. Ha másnak a kibocsátó ilyen információt a rendelkezésére bocsát, egyidejűleg köteles honlapján közzétenni. Ha nem a kibocsátó, hanem nevében vagy javára eljáró személy ad át ilyen információt, köteles a kibocsátót erről tájékoztatni, aki az információt közzéteszi. Kivétel, ha titoktartásra kötelezett részére történik az információ átadása. Bizonyos feltételek esetén késleltethető a nyilvánosságra hozatal (Felügyelet bevonása szükséges). Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 5.2 Bennfentes személyek Vezető tisztségviselők és az FB tagjai; Az a személy és annak tisztségviselői, amelyben a kibocsátó 25%-ot elérő részesedéssel bír; Az a személy és annak tisztségviselői, aki a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel bír; Mindezekkel közös háztartásban élő személyek és közeli hozzátartozóik; (+ szakértők, tanácsadók, munkavállalók, stb.) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

5.3 Ügyletkötési tilalom, bejelentési és közzétételi kötelezettség Pénzügyi jelentések elkészítéséhez kapcsolódóan – (pl. éves beszámolóhoz kapcsolódóan a fordulónaptól a közzétételig) Vezető állású személye esetében objektív Munkavállalók és nagytulajdonos esetén szubjektív (ha a beszámolók elkészítésében közreműködik) Bejelentés Vezető tisztségviselő, FB-tag, ezek hozzátartozója, a velük egy háztartásban élő személy és érdekeltségeik kötelesek a Felügyeletnek bejelenteni és közzétenni ügyletkötéseiket, kivéve, ha az ügyletkötések összértéke összeszámítva egy naptári évben nem haladja meg az 1M Ft-ot. A kibocsátó által 25%-ban tulajdonolt társaság és tisztségviselői, valamint a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel rendelkező társaság és tisztségviselői csak bejelentésre kötelesek. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

5.4 Bennfentes nyilvántartás Hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében Kibocsátó köteles nyilvántartás vezetni Felügyeleti ajánlás Törvényi felhatalmazás az adatkezelésre Nyilvántartást 5 évig meg kell őrizni Szabályzatot kell készíteni a nyilvántartáshoz kapcsolódó kérdésekről Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 6. A bevezetés folyamata Előkészítés Befektetési szolgáltató és egyéb tanácsadók Átvilágítás Társasági jogi módosítások előkészítése Tájékoztató előkészítése Közgyűlési döntés Felügyeleti engedélyezési eljárás Cégbírósági eljárás Bevezetés kérelmezése és eljárás a központi értéktárnál Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 6.1 Tájékoztató Tpt. + 809/2004/EK rendelet (sémák és modulok) Összevont vagy külön dokumentumokból álló Lehet angol nyelven is, de az összefoglaló minden esetben kell magyarul Szükséges lehet a tájékoztató kiegészítése Hirdetmény közzététele Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

6.2 Kereskedelmi kommunikáció A forgalomba hozatal lezárásáig minden kereskedelmi kommunikáció tervezetét 5 munkanappal korábban meg kell küldeni a Felügyeletnek. Minden kereskedelmi kommunikációban utalni kell a tájékoztatóra. Tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatba ütközést is vizsgálja a Felügyelet; a kommunikáció nem lehet félrevezető. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. 6.3 Határidők PSZÁF 20 munkanap Cégbíróság 15 munkanap BÉT 30 nap KELER (keletkeztetés vagy okiratcsere; befogadó nyilatkozat) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. A tőzsdei jelenléttel kapcsolatos kötelezettségek nem csupán a befektetők érdekében hasznosulnak, hanem járulékosan a társaság működését és működtetését is átláthatóvá és szervezetté teszik. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24. Köszönöm a figyelmet! Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.