Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt. Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt.

Kft. Fogalma: olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

A társaságok rendszerébe helyezve: vagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegű jogi személyiséggel rendelkező társaság tagjai: bárki, aki vagyoni eszközökkel hozzájárul a közös vagyonhoz egyszemélyes alapítás is lehetséges

Felelősségi viszonyok: (adott egy hitelező – a társaság „adósi” pozícióban van) 1. társaság felelőssége: teljes felelősséggel tartozik hitelezői felé (társaság teljes vagyonával) 2. tag felelőssége: fsz. szerint nem felel a társaság tartozásaiért - felelőssége nem áll fenn a társaság hitelezőjével szemben felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn (törzsbetétjének szolgáltatása; esetleges pótbefizetések vagy mellékszolgáltatások teljesítése;) kivételek (szankciós jelleg)

Alapítás: tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű alapítás”) társasági szerződés (egyszemélyes kft. alapító okirat) formai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumok társasági szerződés kógens tartalmi elemei: valamennyi társaságnál kógens elemek speciálisan Kft. esetén kógens elemek

Kógens elemek (nem taxatív felsorolás): törzstőkére vonatkozó rendelkezések: 3 M Ft. tőkeminimum alapításkor tagok által szolgáltatott törzsbetétek összessége = törzstőke állhat pénzbeli hozzájárulásból – apportból (nincs meghatározva az aránya!!!!!) törzsbetét: min. 100.000 Ft. - minden tagnak 1 törzsbetétje van lehet pénzbeli betét és/vagy apport (teljesítése) – teljesítési ütemezése!!!(lásd: ábra) szavazati jogról való rendelkezés ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló-együttes) FB tagok/könyvvizsgáló adatai megismételt taggyűlés összehívásának rendje

Lehetséges tartalmi elemek (nem taxatív felsorolás): apportra vonatkozó rendelkezések: fogalma (forgalomképes, végrehajtás alá vonható, vagyoni értékű dolog – jog - szellemi alkotás) értékének meghatározása (felelősségi szabályok – túlértékelés tilalma/alulértékelés megengedett) teljesítési ütemezése (lásd: ábra) mellékszolgáltatásokról való rendelkezés pótbefizetésről való rendelkezés (módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése) üzletrésszel kapcsolatos rendelkezések

A társaság és tagok közötti viszony: tagi kötelezettségek: törzsbetétek teljesítése (ha nem teljesíti - szankció) pótbefizetés – vagyoni hozzájárulás arányában (ha nem teljesíti - szankció) mellékszolgáltatások (vagyoni értékű szolgáltatás = személyes közreműködés – díjazás) társaság kötelezettsége a tagokkal szemben: osztalék fizetése (adózott nyereség felosztható része/feltétele/osztalékelőleg)

Az üzletrész: megtestesíti a tagok jogait (osztalék/szavazat), kötelezettségeit és a társasági vagyonból a tagokat megillető hányadrészt Főszabály szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában) Kivétel: dolgozói üzletrész (már nem szabályozza a Gt.) korlátozottan forgalomképes - ingyenesen v. kedvezményesen szerezhető meg; többletjogokat foglalhat magába;) saját üzletrész: a társaság szerzi meg egy üzletrészét; 1 éven belül el kell idegeníteni; nem jár utána szavazati jog; törzstőkén felüli vagyonból vásárolható meg; csak azokat az üzletrészeket szerezheti meg a társaság, amelyeket teljes egészében teljesítettek; max. törzstőke 1/3-át tehetik ki; elsőbbségi üzletrész

Alanyváltozás: Üzletrész adásvétel: kiválás egyetlen módja (üzletrész forgalomképes) kik lehetnek vevők? társaság tagja (egyetlen korlát: másik tag elővásárlási joga) társaság (saját üzletrész) kivülálló személy (feltétele: nincs elővásárlásra jogosult v. nem él ezzel a jogával)

elővásárlási jog érvényesülése üzletrész adásvétel esetén: egyoldalú alakító jog elővásárlásra jogosultak: tag/társaság/taggyűlés által kijelölt személy csak adásvétel esetén – átruházása semmis elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés semmis (1 éven belül hatálytalanítás kérhető) tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen kívüli megszerzésének módjait adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása (jogok+kötelezettségek) adásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetni

2. Tag kizárása: társaság keresete alapján a bíróság dönt megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével? árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a társaság elővásárlási joga levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem fizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnak

3. Üzletrész felosztása: egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg (taggyűlés hozzájárulása kell) módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés) 4. A társaság üzletrészt vásárol (saját üzletrész) üzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatja törzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaság

Kft. szervezete Taggyűlés: tagok összességének ügydöntő testülete/legfőbb döntést hozó szerv évente min. 1X össze kell hívni/ha a társaság érdekében szükséges/ha Gt. kötelezően előírja hatásköre (Gt. kógens szabályai) határozatképesség (ha a törzstőke minimum fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van) ügyvezető hívja össze (szavazatok 1/10-ed részét képviselő tagok is kezdeményezhetik ok és cél megjelölésével) fsz.: székhelyen ülésezik napirend alapján ülésezik (napirend közlésével hívják meg a tagot-15 nap)

ha nem szabályosan hívják össze jegyzőkönyv készül (hely/idő/jelenlévők/szavazati joguk….stb) taggyűlés megtartása nélkül is dönthet a társaság bizonyos estekben

Ügyvezető: társaság törvényes képviselői kijelölt tag(ok)/összes tag/kívül álló személy feladata: munkaszervezet vezetése/tagjegyzék vezetése/gazd. tev. irányítása/nyilvántartási kötelezettség/tájékoztatási kötelezettség Könyvvizsgáló: kötelező (Sztv.), ha a cég kettős könyvvitelt vezet kiv.: éves nettó árbevétele az adott üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az 50 millió forintot nem haladta meg

Felügyelő bizottság: kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja

Előnyök - hátrányok Előnyök: társaság hitelezője felé nincs tagi felelősség tag csak a társasággal szemben felel lehetőség a szolgáltatott vagyoni hányadtól pozitív irányban eltérő részesedésre Hátrányok: tőkeminimum törzsbetét szolgáltatásának szabályai esetleges „plussz” kötelezettségek

Rt. Fogalma: olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

A társaságok rendszerébe helyezve: vagyonegyesítő (tőkekoncentráció) jogi személyiségű társaság Alapfogalmak: alaptőke =részvények névértékének összege (rt.-nem teljes-vagyona) részvény = tagsági jogokat megtestesítő értékpapír részvényes = rt. tagja felelőssége: fsz.szerint nem felel az rt. tartozásaiért kiv. ha ilyen nyilatkozatot tett társasággal szemben felel a részvény névértékének/kibocsátási értékének megfizetéséért

A részvény tagsági jogokat megtestesítő (forgalomképes) értékpapír névérték (fsz. szerint ez alapján gyakorolja a részvényes a tagsági jogait – kiv.) – kibocsátási érték megjelenési formája: nyomdai úton előállított - dematerializált részvénytípusok: bemutatóra szóló – névre szóló (részvénykönyv) részvényfajták: alap a törzsrészvény („névértékarányos”) – ehhez képest többletjogosultságokat (eltérés pozitív irányban) tartalmazhatnak egyes részvényfajták: elsőbbségi részvények dolgozói részvények kamatozó részvények visszaváltható részvény

elsőbbségi részvények: ezen belül részvényosztályok: osztalék elsőbbségi likvidációs elsőbbségi szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”) elővásárlási jogot biztosító vezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó elsőbbség többletjogokat biztosítanak a törzsrészvényhez képest – de bizonyos jogaik emiatt korlátozhatóak pl..szavazati jog

dolgozói részvények: névre szóló kedvezményes áron/ingyenesen szerezhető meg alaptőkén felüli vagyonból max. alaptőke 15% korlátozottan forgalomképes osztalékelsőbbségi jogot is biztosíthat

kamatozó részvények: a részvényest a részvényben meghatározott kamatláb szerinti évi kamat is megilleti max. alaptőke 10% saját részvény: közgyűlés döntése alapján (kiv. igazgatóság) alaptőkén felüli vagyonból csak tejesen befizetett részvényeket szavazati jog nincs utána 1 év után el kell idegeníteni

végleges részvény kibocsátásának feltétele: rt végleges részvény kibocsátásának feltétele: rt.-t bejegyezzék + részvényesek az alaptőkét teljesen befizessék részvényutalvány (alapítástól bejegyzésig) - ideiglenes részvény (bejegyzés után, amíg a teljes alaptőkét be nem fizetik) közös tulajdonban álló részvények

Az alapítás tőkeminimum 20 M Ft. alaptőke: pénzbeli betétek apport nincs meghatározva az arányuk!!!! teljesítési ütemezésük (nyrt/zrt-lsd.: ábra) alapítás 2 típusa: A. zártkörű alapítás B. nyilvános alapítás

A. Zártkörű alapítás (zrt.) alapítók egymás között osztják el a részvényeket (nincsenek „külső” részvényesek) Alapító okiratot készítenek (formai - tartalmi elemek) „szokásos” alapítási folyamat vagyoni hozzájárulás teljesítése/ütemezése (lásd.: ábra) szindikátusi szerződés = kötelmi viszony az alapítók között/CB-nak nem kell bejelenteni

B. Nyilvános alapítás(nyrt.) Alapítási tervezet (forma: közokirat/teljes bizonyító erejű magánokirat – kógens tartalmi elemek) részvények forgalomba hozatala előtt (PSZÁF által jóváhagyott) tájékoztatót kell közzétenni Részvényjegyzés: olyan eljárás, ahol nyilvános ajánlattétel alapján, az értékpapírt megvásárolni szándékozó kötelezettséget vállal arra, hogy vagyoni szolgáltatást teljesít (jegyzési ív aláírásával) – jegyzéskor a részvény névértékének/kibocsátási értékének min. 10%-t ki kell fizetni túljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapítási tervezetben az rt. kibocsát(elfogadása/visszautasítása) aluljegyzés: tervezett alaptőkének megfelelő összeget zárónapig nem jegyeznek le (fsz. meghiúsul az alapítás – kiv. jegyzési garancia)

4. Alakuló közgyűlés: részvényjegyzés zárónapjától számított 60 nap megnyitásáig: részvényesek kötelesek befizetni a jegyzett részvényük névértékének/kibocsátási értékének 25%-t min. jogköre: megállapítja a jegyzés eredményességét - megállapítja az alapszabályt - dönthet túljegyzés esetén - megválaszthatja a vezető tisztségviselőket határozatképes: fsz. alaptőke több, mint 50%-át jegyző részvényes jelen van (kiv. eltérés az alapítási tervezettől) határozathozatal : egyszerű szótöbbség/egyhangú döntés 5. Alapszabály megalkotása 6. CB-i kérelem benyújtása

A részvényes jogi helyzete vagyoni kötelezettségek: részvények névértékének/kibocsátási értékének befizetése – apport szolgáltatása (csak alapító tagok) szankciók fsz. részvény ellenértékét visszakövetelni az rt. fennállása alapján nem lehet nem köteles személyes közreműködésre nem terheli pótbefizetési kötelezettség vagyoni jogok: osztalékjog (névértékhez igazodik/osztalékelőleg) likvidációs hányadhoz való jog (névértékhez igazodik) külön jogok az elsőbbségi…..stb részvények alapján

szervezeti/tulajdonosi jogok: valamennyi részvényest megillető jogok: közgyűlésen való részvétel felvilágosításhoz való jog/tájékoztatási jog észrevételezési jog szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai: általában részvényesek rendelkeznek szavazati joggal nem rendelkeznek szavazati joggal: elsőbbségi részvénytulajdonosok/saját részvény esetén szavazati jog fsz. névértékhez igazodik (kiv. pozitív eltérés- negatív eltérés) kissebbségi részvényesek jogai

egyéb részvényesi jogok: kártérítésre irányuló jog mellékjogok (részvénykönyvbe való bejegyzés - részvényokirat kiállítása) megtámadás joga (jogsértő határozatokkal szemben)

A részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai részvényről letéti/tulajdonosi igazolás hiánya (fsz. szerint a részvényből fakadó jogokat a részvény birtokában lehet gyakorolni – befektetési vállalkozás/dematerializált értékpapír) részvénykönyvbe való bejegyzés hiánya alapszabályi tiltakozás ellenére szerzett részvény késedelmes részvényes

Az rt. szervezete Közgyűlés = részvényesek összessége/legfőbb döntést hozó szerv Igazgatóság (3-11 tag) = ügyvezető szerv vezérigazgató (csak Zrt.) FB kötelező Könyvvizsgáló kötelező Audit Bizottság (3 tag) – csak Nyrt.!! Igazgatótanács („board rendszer” 5-11 tag) csak Nyrt!!! alaptőke felemelése/leszállítása egyszemélyes formában is működhet