A Polgári törvénykönyv vállalkozásokat érintő legfontosabb változásai Előadó: Dr. Halmos András ügyvéd 3300 Eger, Széchenyi u. 2.

Jogi személyek

Felépítése  Jogi személy általános szabályai  Gazdasági társaságok közös szabályai  Egyes társaságok (Kkt., Bt., Kft., Rt.)  Egyesülés, szövetkezet, alapítvány, egyesület

I. A jogi személyek általános szabályai Helytállás a jogi személy tartozásaiért 3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]  (1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.  (2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

Diszpozitivitás 3:4. § A jogi személy létrehozásának szabadsága  (2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.  (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége 3:9. § (2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

Vezető tisztségviselő felelőssége a jogi személlyel szemben 3:24. §  A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.  szerződésszegés szabályai szerinti kárfelelősség  objektivizálódott a felelősség  belső felelősség szigorodik

 nehezen lesz alkalmazható  nő a felmentvény szerepe - Teendő: ügyvezetői szerződések felülvizsgálata, felelősség korlátozása (összeg, ügycsoport, bizonyos károk kizárása, stb)

6:142. § Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért  Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

Felmentvény 3:117. § A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége  (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.  (2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.  (3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

Vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége 6:541. § Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért  Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

 Egyetemleges felelősség  Szerződésen kívüli károkozás szabályai  Feltétele:  ügyvezetői minőség  társaság és károsult között nincs szerződéses jogviszony  Mentesülés  Felróhatóság hiánya, nem úgy járt el, ahogy adott helyzetben elvárható

Ptké.  Hatályba lépés utáni első létesítő okirat módosítással egyidejűleg kell dönteni az új Ptk. szerinti módosításról.  „VA”, „FA” alatti cégek esetén nem kell módosítani.  Végső átvezetési kötelezettség: Kkt., Bt , Kft., Rt.:  Nem kell módosítani, ha csak a Gt-re való visszautalás miatt kellene, vagy üzletvezetői tisztség elnevezésének ügyvezetőre módosítása miatt.  Ptk. szerinti módosítás illeték-, közzététel mentes.  Kft. feltöltési kötelezettsége 3 millió Ft-ra ig.  Mulasztási szankciók: Ft-ig.