Üzleti Jog I. Társasági jog 1. Bevezetés – Gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok Pázmándi Kinga

Gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás hatályos rendszere Előzmények: Gt’88, Gt.’97., Gt.’ március 15.-étől Ptk.: Harmadik Könyv: „Jogi személyek” Hatálybalépést követően társaság csak a Ptk. szerint alapítható Már bejegyzett társaságokra - átmeneti rendelkezések (Ptké.) – meghatározott ütemben a Ptk. hatálya alá kell helyezkedniük (leghosszabb türelmi idő a feltőkésítésre kötelezett kft.-kre – március 15.) Ptk. Szabályozási modellje: (1) Jogi személyekre vonatkozó általános szabályok (3:1 §-3:49 §) (2) társaságok közös szabályai (3:88 § - 3:137 §), (3) egyes gazdasági társaságok speciális szabályai 3:138 §-3:323 §) + konszernjog (befolyásszerzés, vállalatcsoport szabályai) Érintkező jogterületek, külön jogszabályokban: Cégjog – Cégtörvény (Ctv.) Fizetésképtelenség joga – Csődtörvény (Cstv.) Versenyjog – versenytörvény (Tpvt.) Tőkepiaci szabályozás – tőkepiaci törvény (Tpt.) Számviteli és adójogi szabályozás – számviteli törvény, adótörvények (Sztv., Art., TAO, Áfatv., stb.) Munkajog – munka törvénykönyve (Mt)

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Jogi személyek általános szabályai: 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Jogi személyek általános szabályai: 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. = rendszeres, jövedelem szerzésre irányul for profit – non profit?

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Jogi személyek általános szabályai: 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. Közös = érdekközösség Gazdasági tevékenység = minden, amit törvény nem tilt

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Jogi személyek általános szabályai: 3:1. § [A jogi személy jogképessége] (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. Tagok vagyoni hozzájárulása fő tagi kötelezettség (vagyoni(törzs) betét =pénzbetét, apport) Elkülönült társasági vagyon (törzstőke, jegyzett tőke)

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Jogi személyek általános szabályai: 3:1. § [A jogi személy jogképessége] ellátó szervezettel kell rendelkeznie. (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét = elkülönült jogalanyiság A Ptk.-ban MINDEN gazdasági társaság jogi személy (azaz már a kkt. és a bt. is) Jogi személy fogalmi kritériumai

Gazdasági társaság fogalma Gazdasági társaságok közös szabályai: 3:88. § [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. 3:88 § (2) A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár. Kockázatközösség osztalékjog Vagyoni betét arányoktól való eltérítés lehetősége, és korlátja Vagyoni betét arányos részesedés a fő szabály

Formakényszer – numerus clausus elve Jogi személyek általános szabályai szerint 3:1. § [ Jogi személy jogképessége ] (4) A jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis. Gazdasági társaságok közös szabályai szerint 3:89. § [Formakényszer] (1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.

A gazdasági társaság jogalanyisága – állami elismeréssel (cégnyilvántartás) A gazdasági társaság – szervezeti jogalany (jogot szerezhet, kötelezettséget vállalhat, perelhet és perelhető) Jogalanyiság alapja: az állami elismerés = nyilvántartásba vétel (3:4 § (4) bek.) Magyarországon bírósági nyilvántartási és törvényességi felügyeleti modell él – gazdasági társaságok esetében cégbíróság a bejegyző és nyilvántartó szerv (Ctv. részletes szabályai alapján ) Normatív feltételek rendszerének alkalmazása a cégbejegyezési eljárás során (konstitutív – azaz jogkeletkeztető - hatályú cégbejegyezés) Társasági jogi szabályozás területi és személyi hatálya „Székhely elv” – magyarországi székhelyű társaságra, annak alapítóira, tagjaira a magyar Ptk. társasági jogi előírásai vonatkoznak