1 Polgári Törvénykönyv évi V. törvény Hatálya: március 15. Előadó: dr. Tornyai Magdolna

2 Általános rész Az új évi V. tv., a Ptk. az évi IV. tv-t (Ptk) váltja fel, amely fél évszázadon keresztül szabályozta a magánjogi vagyoni forgalom társadalmi feltételeit és a szűk határok közé szorított magántulajdont. A megváltozott gazdasági és társadalmi viszonyok szükségessé tették, hogy újból szabályozásra kerüljön és egységes formában jelenjen meg a piacgazdaság magánjogi feltételeinek szabályozása.

3 Röviden összefoglalva a főbb irányelveket az új Ptk-ban a évi V. törvény egy szociális elemekkel átszőtt, alkotmányosan védett piacgazdaság magánjogi feltételeit szabályozza; A vagyoni forgalom viszonyainak jogi kereteit fekteti le, megfelelő jogi védelmet nyújt a személyeknek, az emberi személyiségeknek, a családon belüli személyi viszonyoknak és a szervezeti jogalanyok személyhez fűződő jogainak.

4 A Kódex belső szerkezete és tagolása Az új Ptk. integrálta a családjog anyagát, a társasági anyagi jog szabályait, az anyakönyvekről és a házasságkötési eljárásról szóló szabályokat, a gyermekvédelemről és a gyámügyi igazgatásról szóló szabályokat, stb. Az új törvénykönyv szerkezete is változott, figyelemmel az integrációkra, így önálló könyvekben szerepelnek a szerkezeti egységek és minden könyvben elölről kezdődik a paragrafusok számozása. A jelölés úgy történik, hogy az adott könyv száma + a paragrafus pl.:(1: 28. §; 4.: 28.§)

5 Az új Ptk. (Kódex) könyvei: -Első könyv: Bevezető rendelkezések -Második könyv: Az ember, mint jogalany - Harmadik könyv: Jogi személyek - Negyedik könyv: Családjog - Ötödik könyv: Dologi jog - Hatodik könyv: Kötelmi jog - Hetedik könyv: Öröklési jog - Nyolcadik könyv: Záró rendelkezések

6 A jogi személy Harmadik könyv Ez a könyv tartalmazza a társasági anyagi jogi szabályokat, az egyes jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseket. Alapvetően ún. engedő jogszabályok (dispozitív) ezek, vagyis alapvetően eltérést biztosítanak a cogens törvényi szabályozástól. A gazdasági társaságokról szóló szabályoknak az új törvénybe építése azzal az előnnyel jár, hogy a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok köre és normák ismétlése elkerülhető és nincs szükség ún. háttér szabályozásra.

7 Ezen könyv pontosan meghatározza, hogy ha jogi személyek önálló jogalanyként jelennek a gazdasági forgalomban, így kötelezően e törvényi szabályozás alá esnek. Az új törvény szerint jogi személyek körébe tartozik: a Betéti Társaság 3.: 154 §-tól a 3.: 158. §-ig) a Közkereseti Társaság (3.: 138. §-tól a 3.: 153. §-ig) a Kft ; legfontosabb változások ennél a társasági formánál: -Törzstőke változás Ft-ról Ft-ra emelték az alapítással egyidejűleg a kötelezettséget (3.: 161. §);

8 - A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékbecsléséhez könyvvizsgálói ellenjegyzés nem szükséges; - Éves beszámoló elfogadása ún. állandó könyvvizsgáló nevesítése; -A könyvvizsgáló az ügyvezetéssel és az FB-vel tart kapcsolatot, a tulajdonoshoz közvetlenül nem fordulhat; -Kisebbség védelme cogens szabály (3.: 103. §, 3.: 106. §); - Mellérendeltség-egyenjogúság-közös kockázatvállalás;

9 -A tulajdonosok a társaság céljainak megvalósítása érdekében együttműködve a társasággal szemben lojálisan kötelesek eljárni, nem veszélyeztethetik döntéseikkel a társaság céljainak elérését; -Egyéni cég nem lehet Kft tag; -Non-profit Kft megszűnt; -Jognyilatkozatot csak írásban lehet elfogadni; -Választott bírósági eljárás kikötése lehetséges; -Társasági szerződés-létesítő okirat-alapító okirat;

10 -Pontosítja a cégbírósághoz való beadás kezdési határidejét aláírás napjától (30 nap); -Létesítő okirat módosítása főszabály ¾-es szótöbbség; -Egyhangúság szükséges, ha a tagok jogait hátrányosan érintené a módosítás; -Kizárás esetén valamennyi tag ¾-es szótöbbsége szükséges, határozatban a kizárás okát pontosan meg kell jelölni; -A legfőbb szerv ülése nem nyilvános (3.: 111.§);

11 -Egyszemélyes társaságnál az ügyvezető utasítása esetére nem rendelkezik a felelősség alóli mentesülésről; -Tulajdonosok közötti elővásárlási jogot kötelezően kimondja (3.: 166.§); -Üzletrész változás létesítő okirat módosítást nem igényel, de a tagjegyzéket 8 napon belül a szerződés mellékletével együtt be kell jelenteni a társaságnak; -Üzletrész felosztásához csak taggyűlési határozat szükséges;

12 -Ügyvezető nyilatkozati kötelezettsége megszűnik a tekintetben, hogy az adott kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését (3.: 184§); -A taggyűlés hatáskörét a Gt-től eltérően nem foglalja össze. Időbeli korlátot nem alkalmaz; -Döntéshozatal taggyűlés összehívása nélkül (3.: 189.§); -Kötelező taggyűlés összehívása, ha a saját tőke a törzstőke törvényi minimális összege alá csökken;

13 -A törzstőke felemeléséhez, leszállításához legalább ¾- es szótöbbség; -Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik a társaság saját üzletrészét a tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani (3.: 207.§ (2) bek.) -Egyszemélyes társaságnál nem rendelkezik arról, hogy elegendő Ft pénzbeli hozzájárulást befizetni az alapításkor;

14 Részvénytársaság: - Nem elkülönülten, nem külön fejezetben szabályozza a működési formájuk szerint a Zrt-t és az Nyrt-t; -Tőzsdei bevezetéshez, vagy annak hiányához köti a működési formát (Nyrt, Zrt) (3.: 211.§); -A pénzbeli hozzájárulás összege nem lehet kevesebb az alaptőke 30%-ánál (3.: 212.§ (3) bek.) -Zrt esetében a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé átalakítható;

15 - A nyomdai úton előállított részvénynél az első részvényes nevét kell feltüntetni, egyéb elemeket a 3.: 215. §-a tartalmazza; - A részvények kiadásának, jóváírásának, forgalomba hozatalának szabályai 3.: 216. §-tól 3.: 221. §-ig; -Saját részvénynél 25%-os korlátot vezet be; -Az Rt saját részvényét ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak;

16 -Saját részvénynél a felhatalmazás 18 hónapos időtartamról szól (3.: 223. §.); -Jogsértéssel megszerzett saját részvények esetében, ha a mennyiség nem állapítható meg, valamennyi saját részvényt be kell vonni; -A jogszerű állapot helyreállításának egyedüli módja az alaptőke leszállításával történő részvénybevonás; -Részvényesi jogok nem gyakorolhatók saját részvény esetén;

17 -A részvényfajtákról dispozitív szabályként rendelkezik, törzs-, elsőbbségi-, dolgozói-, kamatozó-, visszaváltható részvény (3.: 228. §.); - A részvénytársaság a törvényben felsoroltakon kívül másfajta részvényt is kibocsáthat, ha meghatározza az általa megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét (3.: 240.§); -Az ideiglenes részvényeknél finomított és egyértelművé tette a szabályozást az új törvény;

18 -A részvénykönyv vezetésének szabályai és tartalmi elemeit is módosítja, pld. a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti, ha a részvénykönyvbe a bejegyzés elmaradt (3.: 245. §-tól 3.: 247.§-ig); - A részvénytársaság alapítását, a részvényesek jogait és kötelezettségeit is finomította az új törvény, végigvonul a dispozitív elem (3.: 249.§-tól 3.: 267. §- ig); -A közgyűlés hatásköréről, összehívási rendjéről, működéséről, valamint a gyakoriságáról nem tartalmaz cogens előírást;

19 -Konferencia-közgyűlés csak akkor tartható, ha ezt a részvényesek teljes körűen elfogadják (3.: 280. §-tól 3.: 281. §-ig); -Az igazgatóság maximális létszámát nem határozza meg; -Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza; -Hangsúlyosabb lett az igazgató tanács tagjainak függetlensége (3.: 287.§);

20 -Nyrt esetében állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező; -Az alaptőke emelés új részvények forgalomba hozatalával a Gt-hez képest könnyítést tartalmaznak (3.: 295.§-tól 3.: 299. §-ig); -Az alaptőke leszállítása is egyszerűbbé válik az új törvény értelmében, a kötelezettségeket, amely a közgyűlési határozatra, a közzétételre és a biztosíték a hitelezők számára pontosítja (3.: 308.§-tól 3.: 317. §- ig);

21 -Az új törvény átvette a Gt-ből a részvénytársaság átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályokat, ezeket finomította, egyértelművé tette (3.: 318. §-tól 3.: 321. §-ig); -A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése megegyezik a Gt. szabályaival, kivéve a kényszertörlési eljárás (3.: 322. §); -Az egyszemélyes részvénytársaságnál az új törvény előírja a részvénytársaság és a részvényes közötti szerződés kötelező írásba foglalását;

22 -A minősített többséggel rendelkező tag többlet- kötelezettsége (3.: 324.§) A szövetkezet Egyesülés Alapítvány Vállalatcsoport Egyesület A fentiek hangsúlyozottan csak érintik az új Ptk. és a évi IV. tv., a Gt., közötti különbségeket. Az átmeneti rendelkezések 2 év várakozási időt biztosítanak a hatálybalépéstől, amely március 15.

23 Egyebek A gazdasági élettel szorosan összefügg az új Ptk 5. és 6. kötete, amely a dologi és a kötelmi jogot szabályozza. dologi jog ( 5. kötet) a tulajdonjog magánjogi szabályai mellett az ún. korlátolt dologi jogok normáit tartalmazza. Ez vonatkozik – amely a gazdasági élet szereplőinek fontos kérdés – a zálogjog és az óvadékra vonatkozó szabályok. Az itt bekövetkezett változásokra jelenleg nincs idő, hogy részletesen tárgyaljuk, azonban március 15. után ezek is alkalmazásra kerülnek.

24 Kötelmi jog (6.kötet): -A szerződésekre vonatkozó közös szabályok -A szerződésekre vonatkozó általános szabályozók -Egyes, nevesített szerződéstípusokra vonatkozó különleges szabályok. Ezek a következők: - tulajdon átruházó szerződések (adásvétel, csere-, ajándékozás, stb.) - vállalkozási típusú szerződések (vállalkozás, szállítás, fuvarozás)

25 - megbízási típusú szerződések (megbízás, bizomány, közvetítői, szállítmányozás, bizalmi vagyonkezelési szerződések, stb.) - használati szerződések (bérlet, lakásbérlet, haszonbérlet, haszonkölcsön) - letéti szerződések (gyűjtő letét, rendhagyó letét, szállodai letét, stb.) - forgalmazási- és franchise szerződés - hitel- és számlaviszonyok szerződései (hitel-,kölcsön-, betéti-, folyószámla-, fizetési számla szerződés, faktoring és lízing szerződés)

26 - biztosítéki szerződés (kezességi-, jótállási-, garancia szerződés) - biztosítási szerződések - tartási-, életjáradéki szerződés - társasági szerződés, létesítő okirat - Felelősség szerződésen kívüli károkért - Késedelmes fizetés szabályai, kamatszámítás - Értékpapírkötelmek általános szabályai - Egyéb kötelem keletkeztető tényállások - Az új Ptk. ebben a részben szabályozza az elévülési időt (6.: 22.§-tól 6.: 25. §-ig)

27 Záró rendelkezések - A 8. kötet tartalmazza a tartalmi értelmező rendelkezéseket, valamint a hatályba lépésre vonatkozó és az ún. átmeneti rendelkezéseket, hangsúlyozva, az átmeneti rendelkezésekre folyamatosan készülnek új jogszabályok, amelyek a tényleges végrehajtást biztosítják. Az új Polgári Törvénykönyv március 15-én lép hatályba.

évi I. tv. Munka Törvénykönyve Az egyedi munkaszerződések jogi rendezése továbbra is az Mtv-ben történik, annak ellenére, hogy a speciális rendelkezések a munkaviszonnyal kapcsolatosan az új Ptk-n belül a 6. kötetben az általános szerződési szabályok között találhatók és a jogi hátteret ez biztosítja. A munkaszerződés jogi szabályozásának sok különleges vonása van, így nem került integrációra a normarendszer a törvénykönyvben.