Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 11. Előadás A felelős kormányzás „mérése” a gazdaság és a politika szférájában.

Az előadások a következő témára: "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 11. Előadás A felelős kormányzás „mérése” a gazdaság és a politika szférájában."— Előadás másolata:

1 Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 11. Előadás A felelős kormányzás „mérése” a gazdaság és a politika szférájában

2 A kormányzás általános problémája A kormányzás intézményi eszköz, valamilyen társulással létrehozott szerveződés működtetésre és irányítására, A kormányzás intézményi eszköz, valamilyen társulással létrehozott szerveződés működtetésre és irányítására, A „tulajdonosok” a „közös” vagyont önálló jogi személyiséggel ruházzák fel, és annak működtetésére megbízottakat kérnek fel A „tulajdonosok” a „közös” vagyont önálló jogi személyiséggel ruházzák fel, és annak működtetésére megbízottakat kérnek fel A nagyszámú „tulajdonos” - a részvényesek, vagy a állampolgárok - átruházzák bizonyos döntési jogaikat az általuk választott testületekre, felhatalmazzák azokat, hogy érdekükben irányítsák a vállalatot, és rendszeresen ellenőrzik megbízottjaikat, ténylegesen az ő érdekeiknek megfelelően hozzák-e a döntéseket. A nagyszámú „tulajdonos” - a részvényesek, vagy a állampolgárok - átruházzák bizonyos döntési jogaikat az általuk választott testületekre, felhatalmazzák azokat, hogy érdekükben irányítsák a vállalatot, és rendszeresen ellenőrzik megbízottjaikat, ténylegesen az ő érdekeiknek megfelelően hozzák-e a döntéseket. A kormányzás – mint az irányítás eszköze - a történelem során csak bizonyos fejlettségi szakaszban, bizonyos feltételek esetén jelent meg. Nem mindig volt, és nem is minden szervezetet kell kormányzás útján irányítani A kormányzás – mint az irányítás eszköze - a történelem során csak bizonyos fejlettségi szakaszban, bizonyos feltételek esetén jelent meg. Nem mindig volt, és nem is minden szervezetet kell kormányzás útján irányítani

3 Miért fontos a kormányzás mint eszköz? Bizonyos méretű, és komplexitású szerveződések csak így irányíthatók, Bizonyos méretű, és komplexitású szerveződések csak így irányíthatók, Amikor a szerveződések elérnek egy bizonyos szintet, a szervezet teljesítménye, és a tulajdonosok érdekeinek érvényesülése alapvetően a kormányzás intézményétől függ, Amikor a szerveződések elérnek egy bizonyos szintet, a szervezet teljesítménye, és a tulajdonosok érdekeinek érvényesülése alapvetően a kormányzás intézményétől függ, Nem az a fontos ki van a piramis csúcsán, hanem milyenek azok az intézmények, amelyek a döntéshozókat, és a végrehajtókat terelik. Nem az a fontos ki van a piramis csúcsán, hanem milyenek azok az intézmények, amelyek a döntéshozókat, és a végrehajtókat terelik. A szervezet minősége, teljesítménye ezt követően nem egyes egyéneken, hanem az intézményeken illetve az intézményekbe vetett bizalmon múlik. A szervezet minősége, teljesítménye ezt követően nem egyes egyéneken, hanem az intézményeken illetve az intézményekbe vetett bizalmon múlik.

4 A kormányzás tipikus területei 1. Vállalatok, vagy vállalat típusú szerveződések (alapítvány, kórház, egyetem, színház stb.) 2. Állam, önkormányzat 3. Politikai párt, és más érdekképviseleti szerveződés (kamara, szakszervezet és vallási közösség) 4. „Common pool resource” – menedzsment (helyi és globális szinten)

5 Miért fontos a kormányzás minősége? A vállalatok, a szervezetek és a társadalmak a kormányzás minőségétől függően kerülhetnek válságba, és ettől függően válaszolnak az őket ért kihívásokra: Amikor szervezeti katasztrófa következik be (Japán – fukusimai reaktorbaleset, Dél-Koreai komp-katasztrófa), Amikor szervezeti katasztrófa következik be (Japán – fukusimai reaktorbaleset, Dél-Koreai komp-katasztrófa), Amikor világgazdasági válság van, és országoknak és vállalatoknak újra kell gondolni a működési módot, Amikor világgazdasági válság van, és országoknak és vállalatoknak újra kell gondolni a működési módot, Az arab országokon keresztülsöprő forradalmak: „miért kérdés, hogy mi lesz ez után?” Az arab országokon keresztülsöprő forradalmak: „miért kérdés, hogy mi lesz ez után?” Rendszerváltások intézményi forradalmait követő „visszarendeződések” oka, Rendszerváltások intézményi forradalmait követő „visszarendeződések” oka, Mire célszerű figyelni az alkotmányozás folyamatában. Mire célszerű figyelni az alkotmányozás folyamatában.

6 Hogyan mérhető a kormányzás minősége? Az állami és a gazdasági kormányzás intézményeinek elemzése hasonló logikát követ, Az állami és a gazdasági kormányzás intézményeinek elemzése hasonló logikát követ, Hasonlók a tekintetbe veendő tényezők is, ugyanakkor részben eltérő kérdéseket kell elemezni. Hasonlók a tekintetbe veendő tényezők is, ugyanakkor részben eltérő kérdéseket kell elemezni. A fő figyelem: a tulajdonosok átengedett jogai, a ellenőrzés módszerei, a teljesítmény nyomon- követése, az ösztönzés, a feladatok megosztása az intézményen belül, a vezetésnek a tulajdonosok felé fordulása, A fő figyelem: a tulajdonosok átengedett jogai, a ellenőrzés módszerei, a teljesítmény nyomon- követése, az ösztönzés, a feladatok megosztása az intézményen belül, a vezetésnek a tulajdonosok felé fordulása, Fontos a végső tulajdonosok informáltságának, kezdeményezőkészségének, „bepillantásának”, rálátásának folyamatos biztosítása, a személyi kiválasztásra való ráhatásuk, az ösztönzés és a kritika lehetősége. Fontos a végső tulajdonosok informáltságának, kezdeményezőkészségének, „bepillantásának”, rálátásának folyamatos biztosítása, a személyi kiválasztásra való ráhatásuk, az ösztönzés és a kritika lehetősége.

7 A vállalati kormányzás elemzésének tapasztalatai A 90-es években döntően az országok közötti eltérésre összepontosítottak. A főbb megállapítás: vannak olyan intézményi és jogi feltételek, amelyek segítik a hatékonyabb irányítást. A 90-es években döntően az országok közötti eltérésre összepontosítottak. A főbb megállapítás: vannak olyan intézményi és jogi feltételek, amelyek segítik a hatékonyabb irányítást. Ennek alapján kialakultak azok az általános intézményi formák, amelyek nélkülözhetetlenek a felelős vállalatirányítási gyakorlathoz Ennek alapján kialakultak azok az általános intézményi formák, amelyek nélkülözhetetlenek a felelős vállalatirányítási gyakorlathoz Ugyanakkor kiderült, vannak fontos történelmi különbségek, és fontos a vállalaton belüli konkrét szabályozás is. Ugyanakkor kiderült, vannak fontos történelmi különbségek, és fontos a vállalaton belüli konkrét szabályozás is. Love Inessa. (2010): Corporate Governance and Performance around the world: What we know and what we don’t. Love Inessa. (2010): Corporate Governance and Performance around the world: What we know and what we don’t. The World Bank Research Observer

8 A házi dolgozat néhány szempontja A tantárgy a vállalati kormányzás kérdéseit elemezte, így a házi dolgozat alapjában véve NyRt. vagy ZRt. szervezetről kell szóljon. A tantárgy a vállalati kormányzás kérdéseit elemezte, így a házi dolgozat alapjában véve NyRt. vagy ZRt. szervezetről kell szóljon. Lehet írni Alapítványról és olyan szervezetről is ahol azonosítható a három szint: a tulajdonosi közgyűlés, az igazgatóság (kuratórium), és az ügyvezetés szintje, Lehet írni Alapítványról és olyan szervezetről is ahol azonosítható a három szint: a tulajdonosi közgyűlés, az igazgatóság (kuratórium), és az ügyvezetés szintje, Általában nem elegendő a szervezet bemutatása vagy a szervezeti egységek elemzése Általában nem elegendő a szervezet bemutatása vagy a szervezeti egységek elemzése A dolgozatban max. 4 oldalon lehet írni arról: mi is ez a szervezet és főként, hogyan szabályozzák a kormányzást, milyen összetételű testületek végzik az irányítást, milyen a feladatmegosztás közöttük, hogyan történik az ellenőrzés? A dolgozatban max. 4 oldalon lehet írni arról: mi is ez a szervezet és főként, hogyan szabályozzák a kormányzást, milyen összetételű testületek végzik az irányítást, milyen a feladatmegosztás közöttük, hogyan történik az ellenőrzés? Legalább négy oldalt kell egy vagy két kiválasztott konkrét kérdés elemzésére vagy bemutatására fordítani: ezek a kérdések lehetnek a testületek működésének bemutatása, az etikai kódexek elemzése, a vállalatok társadalmi felelősségével kapcsolatos tevékenység bemutatása, esetleges botrányok elemzése, a felső vezetés kiválasztása ellenőrzése, és felelősségre vonása. Legalább négy oldalt kell egy vagy két kiválasztott konkrét kérdés elemzésére vagy bemutatására fordítani: ezek a kérdések lehetnek a testületek működésének bemutatása, az etikai kódexek elemzése, a vállalatok társadalmi felelősségével kapcsolatos tevékenység bemutatása, esetleges botrányok elemzése, a felső vezetés kiválasztása ellenőrzése, és felelősségre vonása.

9 A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

10 További elemezhető kérdések (1) Rendelkezik-e az adott vállalat olyan - nyilvánosságra hozott - Küldetéssel, amely kifejezetten megemlíti a felelős vállalatirányítás fontosságát? Rendelkezik-e az adott vállalat olyan - nyilvánosságra hozott - Küldetéssel, amely kifejezetten megemlíti a felelős vállalatirányítás fontosságát? A vállalati felső vezetés a részvényérték növelésére van ösztönözve, vagyis a vezetők tudatában vannak-e, hogy jövedelmük a vállalati tőkeérték növekedéséhez kapcsolt? A vállalati felső vezetés a részvényérték növelésére van ösztönözve, vagyis a vezetők tudatában vannak-e, hogy jövedelmük a vállalati tőkeérték növekedéséhez kapcsolt? A menedzsment számol-e és törekszik-e arra, hogy költségeinek „tőkeértéke” a cég alaptőkéjének 10% alatt marad? A menedzsment számol-e és törekszik-e arra, hogy költségeinek „tőkeértéke” a cég alaptőkéjének 10% alatt marad? A vezetés előre megadja-e a későbbi ellenőrzés és teljesítmény-értékelés alapjául szolgáló három, illetve öt éves ROA és ROE célokat? A vezetés előre megadja-e a későbbi ellenőrzés és teljesítmény-értékelés alapjául szolgáló három, illetve öt éves ROA és ROE célokat? A jelentések kellően világosak, és informatívak, ahhoz, hogy tartalmuk megítélhető legyen a tulajdonosok és a szakértők számára? A jelentések kellően világosak, és informatívak, ahhoz, hogy tartalmuk megítélhető legyen a tulajdonosok és a szakértők számára? Az Igazgatóság elnöke független, külső igazgató-e? Az Igazgatóság elnöke független, külső igazgató-e? Van-e a cégnek olyan végrehajtó vagy vezetési bizottsága, amely jelentősen különbözik az Igazgatóságtól tagság tekintetében, vagyis legfeljebb a fele tagja az Igazgatóságnak és nem rendelkezik benne befolyással olyan személy, aki a főbb tulajdonosi csoportot képviseli. Van-e a cégnek olyan végrehajtó vagy vezetési bizottsága, amely jelentősen különbözik az Igazgatóságtól tagság tekintetében, vagyis legfeljebb a fele tagja az Igazgatóságnak és nem rendelkezik benne befolyással olyan személy, aki a főbb tulajdonosi csoportot képviseli. A független könyvvizsgáló valóban függetlennek tekinthető-e, van-e más megbízatása a cégnél? A független könyvvizsgáló valóban függetlennek tekinthető-e, van-e más megbízatása a cégnél?

11 További elemezhető kérdések (2) Van-e cégnek ösztönzési és javadalmazási bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? Van-e cégnek ösztönzési és javadalmazási bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? Van-e a cégnek a személyi döntéseket előkészítő bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? Van-e a cégnek a személyi döntéseket előkészítő bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? A független nem-főállású igazgatók száma többségben van-e az Igazgatóságban? A független nem-főállású igazgatók száma többségben van-e az Igazgatóságban? Az Igazgatóság tagjai és az ügyvezetés személyi összetétele megfelelően szétválasztott-e? Vagyis, a tagok kevesebb mint a fele résztvevője mindkét testületnek? Az Igazgatóság tagjai és az ügyvezetés személyi összetétele megfelelően szétválasztott-e? Vagyis, a tagok kevesebb mint a fele résztvevője mindkét testületnek? Van-e külföldi állampolgár az Igazgatóságban? Van-e külföldi állampolgár az Igazgatóságban? Legalább minden negyedévben tart-e teljes ülést az Igazgatóság? Legalább minden negyedévben tart-e teljes ülést az Igazgatóság? Bekövetkezett-e az elmúlt öt évben a cégnek problémát okozó botrányos bukás, vagy kárt okozó viselkedés, az elkövetőt azonosították-e, felelősségre vonták-e és megbüntették-e? Bekövetkezett-e az elmúlt öt évben a cégnek problémát okozó botrányos bukás, vagy kárt okozó viselkedés, az elkövetőt azonosították-e, felelősségre vonták-e és megbüntették-e? Megvannak-e a mechanizmusok és eljárások arra, hogy amikor indokolt az Igazgatóság vagy az ügyvezetés tagjait meg lehessen büntetni? Megvannak-e a mechanizmusok és eljárások arra, hogy amikor indokolt az Igazgatóság vagy az ügyvezetés tagjait meg lehessen büntetni? Van-e olyan írott politika, amely rögzíti, milyen információkat kell a vállalat vezető szerveinek nyilvánosságra hozni? Van-e olyan írott politika, amely rögzíti, milyen információkat kell a vállalat vezető szerveinek nyilvánosságra hozni?

12 A hatékony irányítás belső szervezeti megoldásai 1. Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása 2. Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, 3. Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, 4. A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, 5. A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, 6. A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, 7. A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, 8. A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, 9. A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, 10. Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

13 A „Felelős vállalati kormányzás” index összetevői 1. Fegyelem, és figyelem 2. Átláthatóság 3. Függetlenség, 4. Beszámoltathatóság, 5. Felelősségre vonhatóság, 6. Méltányosság

14 A Felelős Vállalati Index alkotóelemei: Fegyelem (1) 1. Rendelkezik-e az adott vállalat olyan - nyilvánosságra hozott - Küldetéssel, amely kifejezetten megemlíti a felelős vállalatirányítás fontosságát? 2. A vállalati felső vezetés a részvényérték növelésére van ösztönözve, vagyis a vezetők tudatában vannak-e, hogy jövedelmük a vállalati tőkeérték növekedéséhez kapcsolt? 3. A menedzsment számára világosan kijelölik-e az üzleti befektetések határait (core business)? (Ha az elmúlt 3 évben volt a korábbi üzlethez nem kapcsolódó beruházás a válasz: NEM) 4. A menedzsment tisztában van-e saját költségei alapján számolt „tőkeértékkel” ?

15 A FVI alkotóelemei: Fegyelem(2) 5. A menedzsment számol-e és törekszik-e arra, hogy költségeinek „tőkeértéke” a cég alaptőkéjének 10% alatt marad? 6. Az elmúlt 5 évben előfordul-e, hogy a cég részvényt bocsátott ki, felvásárolt volna, vagy olyan új projektet indított, amelynél felmerült bármiféle bizonytalanság, ellenmondásosság, vagy később egyértelműen hibásnak bizonyult. 7. A felső vezetés tartja-e magát ahhoz, hogy csak olyan esetben használ hitelt valamely program finanszírozására, amikor annak ROA-ja, vagy ROI-ja egyértelműen magasabb mint a hitel költsége, és ahol a kamatok legalább 2.5-szörösen fedezve vannak? 8. Igaz-e, hogy az elmúlt 5 évben a cég nem épített ki „cash levels”-t ??? 9. A cég éves Beszámoló-jelentése (Annual Report-ja) tartalmaz-e egy olyan önálló fejezetet, amely a vállalat „felelős irányítási „ gyakorlatának, és megvalósulása minőségének van szentelve

16 A FVI alkotóelemei: Átláthatóság(1) 10. A vezetés előre megadja-e a későbbi ellenőrzés és teljesítmény- értékelés alapjául szolgáló három, illetve öt éves ROA és ROE célokat? 11. A cég nyilvánosságra hozza-e éves Beszámoló jelentését a pénzügyi évet követő negyedik hónapon belül? 12. A cég nyilvánosságra hozza-e féléves jelentését két hónapon belül a félévet követően? 13. A cég nyilvánosságra hozza-e negyedéves jelentését a negyedév lezárultát követően,két hónapon belül,? 14. Kiadnak-e bármiféle nyilvános jelentést az Igazgatósági üléseket követően két napon belül?

17 A FVI alkotóelemei: Átláthatóság(2) 15. A jelentések kellően világosak, és informatívak, ahhoz, hogy tartalmuk megítélhető legyen a tulajdonosok és a szakértők számára? 16. A pénzügyi beszámolókat a IGAAP szabványai szerint adják-e meg? Van-e ettől elérés, és mi annak az oka? 17. A cég rendszeresen, magától értetődően és időben nyilvánosságra hozza-e a legfontosabb és a érzékenynek tekinthető információkat? 18. Az elemzőknek megfelelően jó (gyors és informatív) hozzáférése van a felső vezetéshez? A „megfelelő hozzáférés” arra utal, hogy az adatok nyilvánosságra kerülését követően azonnal elérhetők-e kiegészítő információkért, értelmezésekért, és pontosításért? 19. Rendelkezik-e a cég angol nyelvű honlappal, amelyet rendszeresen karban tartanak, és pontosítanak?

18 A FVI alkotóelemei: Függetlenség (1) 20. Igaz-e, hogy az elmúlt öt évben soha fel sem vetődött fel a kérdés, hogy egy adott döntés esetén a menedzsmentet saját érdekei vezették, szemben a tulajdonosokéval? 21. Az Igazgatóság elnöke független, külső igazgató-e? 22. Van-e a cégnek olyan végrehajtó vagy vezetési bizottsága, amely jelentősen különbözik az Igazgatóságtól tagság tekintetében, vagyis legfeljebb a fele tagja az Igazgatóságnak és nem rendelkezik benne befolyással olyan személy, aki a főbb tulajdonosi csoportot képviseli. 23. Van-e a cégnek audit-bizottsága, amely a pénzügyi jelentéseket elemzi, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e?

19 A FVI alkotóelemei: Függetlenség (2) 24. Van-e cégnek ösztönzési és javadalmazási bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? 25. Van-e a cégnek a személyi döntéseket előkészítő bizottsága, és ennek elnöke valóban külső és független igazgató-e? 26. A független könyvvizsgáló valóban függetlennek tekinthető-e, van-e más megbízatása a cégnél? 27. Tagjai-e az Igazgatóságnak olyan személyek, akik cég számára fontos bankok képviselői, vagy fontos hitelezőket képviselnek?

20 A FVI alkotóelemei: Beszámoltathatóság (1) 28. Az Igazgatóság tagjai és az ügyvezetés személyi összetétele megfelelően szétválasztott-e? Vagyis, a tagok kevesebb mint a fele résztvevője mindkét testületnek? 29. Van-e a cégnek olyan Igazgatósági tagja, aki megkérdőjelezhetetlenül és bizonyíthatóan független (nem a főbb tulajdonosi csoportok választották, és szavazott már az Igazgatóság többsége ellen? 30. A független nem-főállású igazgatók száma többségben van-e az Igazgatóságban?

21 A FVI alkotóelemei: Beszámoltathatóság (2) 31. Van-e külföldi állampolgár az Igazgatóságban? 32. Legalább minden negyedévben tart-e teljes ülést az Igazgatóság 33. Jól vannak-e felkészítve a az Igazgatóság tagjai az ülés előtt? Milyen színvonalúak az előkészítő anyagok, van-e megfelelő idő, a kérdéseket előzetesen tisztázni lehet-e? 34. A audit bizottság képes-e arra, és megteszi-e, hogy megfelelő a független könyvvizsgálót válasszon ki, és megfelelő kapcsolatot tartson vele 35. Az audit bizottság megfelelően ellenőrzi-e a független könyvvizsgálót és az általa alkalmazott eljárásokat?

22 A FVI alkotóelemei: Felelősség és felelősségre vonhatóság (1) 36. Ha bármely Igazgatósági tag az elmúlt öt évben olyan döntést hozott, amely neki és nem a tulajdonosoknak volt érdeke, akkor ezt a cég úgy tekinti-e mint amelyért felelősség terheli, és fél éven belül „megfegyelmezték-e” emiatt? 37. Bekövetkezett-e az elmúlt öt évben a cégnek problémát okozó botrányos bukás, vagy kárt okozó viselkedés, az elkövetőt azonosították-e, felelősségre vonták-e és megbüntették-e? 38. Felmerült-e bármiféle gyanú, hogy az Igazgatóság és az ügyvezetés nem a cég egészének érdekében, hanem csak a fő részvényesek érdekében lépett fel?

23 A FVI alkotóelemei: Felelősség és felelősségre vonhatóság (2) 39. Megvannak-e a mechanizmusok és eljárások arra, hogy amikor indokolt az Igazgatóság vagy az ügyvezetés tagjait meg lehessen büntetni? 40. Kimondható-e, hogy az Igazgatóság tagjainak részvényvásárlásai minden gyanú felett álnak, és méltányosak, átláthatóak, és jól nyomon követhetőek? 41. Az Igazgatóság elég kicsi-e ahhoz, hogy hatékonyan tudjon dolgozni, de elég nagy ahhoz, hogy a kérdéseket szakszerűen át tudja tekinteni? (Ha 12 főnél nagyobb – a válasz NEM!)

24 A FVI alkotóelemei: Méltányosság (1) 42. Volt-e bármilyen kétértelmű vagy ellenmondásos kérdés, vagy döntés az elmúlt öt évben, amikor a fő részvényesek a kisrészvényesek rovására érvényesítették érdekeiket? 43. Minden részvényesnek megvan-e a joga, hogy összehívja a Közgyűlést? 44. A szavazási eljárások – átengedett döntés – megfelelően rugalmasak-e? 45. Minden a Közgyűlésen való szavazáshoz szükséges információ rendelkezésre áll-e a résztvevők számára még a Közgyűlés előtt?

25 A FVI alkotóelemei: Méltányosság (2) 46. A felső vezetés minden kétségen kizáróan megtesz mindent, hogy a cég részvényeinek értéke megfeleljen a cég valóságos értékének? 47. Volt-e bármi kétségre okot adó akció, amelynek során a cég indokolatlan – és a tulajdonosok érdekét sértő - garanciát adott valamely felső vezetőjének? 48. A fő részvényes tulajdoni aránya kevesebb-e mint 40%? 48. A fő részvényes tulajdoni aránya kevesebb-e mint 40%?

26 A vállalatok „felelős kormányzásának” minősítésére használt kérdőív (1) Felelősség. 1. Milyen mértékben értik a Igazgatóság tagjai kötelezettségeiket? Teljesen, részben, gyengén, egyáltalán nem. 2. Az Igazgatóság és ügyvezetés kötelezettségei világosan le vannak fektetve írásban? Igen, nem. 3. Világosan meg van-e különböztetve az amit az Igazgatóságnak kell megtennie, és amit az Ügyvezetésnek kell megtennie? Igen, nem. 4. Világosan meg vannak-e határozva az Igazgatóság és az albizottságainak szerepe és feladatai? Igen, nem, nem-alkalmazható. Könyvvizsgálat (audit) 5. Van-e Audit-bizottság? Igen, nem. 6. Van-e a vállalatnak külső auditora? Igen, nem.

27 Kérdőív (2) 7. Van-e a vállalaton belül független auditor? Igen, nem. 8. Van-e a vállalati szabályozásban utalás arra, hogy a auditort időnként cserélni kell? Igen, nem. 9. A belső Audit bizottság készít-e és kibocsát-e olyan elemzést, amely a auditálásnak felel meg? Igen, nem, nem-alkalmazható. 10. Rögzítik-e a szabályzatok, hogy audit elemzést kötelező készíteni? Igen, nem. 11. Ezt az audit anyagot minden évben kötelező elkészíteni, és megtárgyalni? Igen, nem. Az Igazgatóság összetétele 12. Milyen az Igazgatóság mérete? 5, 7, 10 vagy több tagú?

28 Kérdőív (3) 13. Mit gondol, milyen volna az ideális méret? ………………………………………………………………………………………………………………… 14. Milyen az Igazgatóság összetétele? Csak végrehajtók, csak külsők, kevert. 15. Van-e valami írott szabály a tagok cseréjére vagy a rotációra? Igen, nem nem-alkalmazható. 16. Milyen gyakran cserélik a tagokat? Évente, két évente, három évente, egyéb. Az Igazgatóság és az ügyvezetés ösztönzése 17. Van-e ösztönzési albizottsága az Igazgatóságnak? Igen, nem. 18. Mi az összetétele az ösztönzési albizottságnak? Csak belső végrehajtók, csak belső nem-végrehajtók, csak külsők, kevert. 19. Mekkora az ösztönzési bizottság mérete? 3, 4, 5 fős, vagy több. 20. Van-e írott – és egyértelműen használható - ösztönzési politika? Igen, nem.

29 Kérdőív (4) 21. Nyilvánosságra hozza-e a vállalat ezt az ösztönzési politikáját az Éves Jelentésben? Igen, nem. 22. Nyilvánosságra hozza-e a vállalat a felső vezetés egyénekre lebontott jövedelmét? Igen, nem. A testületi ülések 23. Van-e meghatározott részvételi arány az ülésekhez? Igen, nem. 24. Milyen gyakran ül össze az Igazgatóság, és albizottságai? Havonként, negyedévente, évente, egyéb. 25. Milyen a határozatképességi követelmény az Igazgatóságban? Többség, a tagok kétharmada, egyéb. Információ 26. Hogyan értesülhet a közvélemény a vállalat ügyeiről? ……………………………………………………………………………………………

30 Kérdőív (5) 27. Van-e olyan írott politika, amely rögzíti, milyen információkat kell a vállalat vezető szerveinek nyilvánosságra hozni? Igen, nem. 28. Milyen típusú információkat szoktak nyilvánosságra hozni? Sikereket, üzleti tényeket, változásokat a pozíciókban, egyéb. 29. Milyen információkat kapnak a Igazgatóság tagjai az ülés előtt? Napirend, a tárgyalandó anyagok, az előző ülés emlékeztetője, egyéb. 30. Milyen információkat kapnak a tulajdonosok az Közgyűlés előtt? Naprend, Éves Beszámoló, Az Igazgatóság emlékeztetői, egyéb. 31. Az ülésekre kötelező-e elkészíteni az előző Emlékeztetőjét? Igen, nem. 32. Kinek a felelőssége az Emlékeztető elkészítése? Ügyvezető igazgatónak, a vállalat ügyvédjének, egy megbízottnak. 33. A Igazgatósági ülésen jóvá kell hagyni az előző ülés emlékeztetőjét? Igen, nem.

31 Kérdőív (6) 34. Az emlékeztetőben egyértelműen benne van-e mit is határoztak, és mit kell tenni? Igen, nem. 35. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e, hogy megtörténtek-e az intézkedések? Igen, nem. Az érdek-ütközések számontartása 36. A vállalat nyilvánosságra hozza-e az vezetők „összeférhetetlenség- gyanús„ ügyeit? ……………………………………………………………………………………………………… 37. Van-e a vállalatnak olyan politikája, amely kötelezi a felső vezetést, hogy az összeférhetetlenséget feltárja? Igen, nem. 38. Pontosan milyen témákban van tájékoztatási kötelezettsége a tagoknak? Tulajdoni részarány, üzleti kapcsolat a vállalattal, befektetése a vállalatba, egyéb.

32 Kérdőív (7) 39. Van-e a vállalatnak ezzel kapcsolatos nyilvántartása? Igen, nem. 40. Milyen időközönként frissítik és tekintik át ezt a nyilvántartás? Évente, két évente, egyéb. 41. Kötelező-e a felső vezetőknek aláírni a nyilvántartásban szereplő adatokat? Igen, nem. A probléma-felvetés és a kritika jelzésének rendszere 42. Rendelkezik-e a vállalat a kritika megfogalmazásának mindenki által elérhető rendszerével? Igen, nem. 43. Milyen jellegű ez a rendszer? Levél-szekrény, website, e-mail, egyéb. 44. A rendszer hatékonyságát és működési tapasztalatait rendszeresen felülvizsgálják-e? Igen, nem.

33 Kérdőív (8) 49. Kinek a felelőssége a tapasztalatok elemzése és a rendszer korszerűsítése? Az Igazgatóság, az ügyvezetés, az auditor, egyéb. A teljesítmény-értékelés és nyomon-követés. 50. Hogyan történik a felső vezetés teljesítményértékelése? ……………………………………………………………………………………………………… 51. A vállalat felülvizsgálja-e az Igazgatóság és a albizottságok hatásköri listáját? Igen, nem. 52. Milyen gyakran történik a teljesítményértékelés? Évente, két évente, egyéb. 53. Vannak-e írásban rögzített teljesítmény-kritériumok? Igen, nem. 54. Tartalmazza-e a jelentés az előzetesen meghatározott feladatokat/célokat, és ezek teljesülését? Igen, nem.

34 Kérdőív (9) 55. Ki értékeli az Igazgatóság teljesítményét? A tagok maguk, független tagok, a külső auditor, egyéb. 56. Milyen gyakran történik a teljesítményértékelés? Évente, fél évente, egyéb. 57. A vállalat a teljesítményértékelés során tekintetbe veszi-e a nemzetközileg elérhető „Best Practice” tapasztalatokat? Igen, nem. A Közgyűlésen történő szavazás 58. Van-e a vállalatnak „átengedett” – proxi voting - szavazási eljárása? Igen, nem. 59. Megengedett-e, hogy a tulajdonos a távollétében is szavazhasson? Igen, nem. 60. Hogyan történik a szavazási procedúra kihirdetése? ………………………………………………………………………………………..

35 Kérdőív (10) 61. Van-e a különböző témákhoz, eltérő szavazási eljárás? Igen, nem. A pénzügyi jelentés 62. Alkalmazza-e a vállalat a nemzetközi sztenderdeket (IAS)? s Igen, nem. 63. A pénzügyi jelentést (és tartozékait) aláírja-e az Elnök, a CEO, és a CFO? Igen, nem. 64. Hogyan hajtja végre a vállalat a számviteli transzakciókat? Papíron, szoftverrel, excell program segítségével. Az Igazgatóság kinevezése. 65. Van-e a vállalatnak „Jelölési bizottsága”, amely a folyamatért felelős? Igen, nem. 66. Van-e írott szabály, mit kell tekintetbe venni és hogyan kell csinálni? Igen, nem.

36 Kérdőív (11) 67. Ki tesz javaslatot a Igazgatóság tagjának jelölésére? Bármely részvényes, igazgatók, Elnök, egyéb. 68. Van-e a kiválasztásnak rögzített és formális szabálya? Igen, nem. 69. Hogyan győződik meg a jelölési bizottság, a jelölt megfelelőségéről? A számra megadott szabályokat alkalmazva, interjú alapján, egyéb. 70. A jelöltek megfelelőségét – hátterét, teljesítményét - elemzik-e? Igen, nem. 71. Továbbképzik-e a tagokat az idők során? Igen, nem. A vállalati titkár (ügyvéd). 72. Van-e előírás - valamilyen formális végzettség tapasztalatot – ennek a posztnak a betöltéséhez? Igen, nem. 73. Milyen ez az előírás? ………………………………………………………………………………………………………. 74. Világosan leírják-e a titkár feladatait és felelősségét? Igen, nem.

37 Az államok kormányzásának „mérőszámai” A „Felelős Kormányzás Index”: World Bank - Worldwide Governance Indidators (WGI), A „Felelős Kormányzás Index”: World Bank - Worldwide Governance Indidators (WGI), A Demokrácia index: The Economist - Democracy Index, A Demokrácia index: The Economist - Democracy Index, A Korrupciós index: Transparency International - Corruption Perception Index. A Korrupciós index: Transparency International - Corruption Perception Index. Szabadság index: Freedom House – Freedom index Szabadság index: Freedom House – Freedom index Média-szabadság index: Freedom House Média-szabadság index: Freedom House Ezekből lehetne egy egységes mutatót, úgy hogy a WGI-ból négy, a DI-ből négy, és a CPI-ből egy mutatót veszünk, és átlagot számolunk. Ennek az indexnek a konkrét mértéke jelzi egy társadalom fejlettségét. Ettől a fejlettségtől függ az, miként reagál az adott társadalom a környezeti, gazdasági politikai és társadalmi kihívásokra.

38 A FKI alapjának tekinthető mutatók A WGI mutatói: 1. Az állampolgárok „hangja” és a vezetés beszámoltathatósága 2. A politikai stabilitás és az erőszak és fenyegetettség hiánya 3. A kormányzati hatékonyság 4. A szabályozás és a szabályozottság minősége 5. A törvények hatalma 6. A korrupció mértéke, és kontrollja A DI mutatói: 1. A választások szabadsága, 2. A kormány működésének hatékonysága 3. A politikai részvétel mértéke és lehetősége 4. A politikai kultúra szintje, 5. A állampolgári és civil jogok mértéke A CI mutatója: 1. A korrupció érzékelt szintje A Freedom Hause mutatója: 1. Szabadság index

39 A „Felelős Kormányzás Index” 2006 OrszágokBeleszólásStabilitásHatékonyságSzabályozásTörvényességKorrupcióÖsszpont Ausztria1.551.041.621.531.871.99 Csehország0.960.751.010.950.730.36 Dánia1.720.822.291.812.032.39 Finnország1.631.472.081.701.952.57 Hollandia1.670.771.861.651.752.05 Japán0.911.111.291.271.401.32 Magyarország1.140.730.711.100.730.51 Nigéria-0.78- 1.99-0.96- 0.89- 1.27- 0.76 Oroszország- 0.87- 0.74-43- 0.45- 0.91- 0.76 Románia Szlovákia0.990.850.911.080.430.35 Ukrajna- 0.11- 0.27- 0.57- 0.47- 0.72- 0.67

40 A „The Economist Intelligence Unit” - Demokrácia Indexe A Demokrácia Index egy 0 – 10 pontos skálát használ, és egy 60 elemből álló indikátorcsoport mérésén alapul. A 60 indikátort végül az alábbi öt alapvető csoportba rendezi: 1. A választási folyamat és a pluralizmus, 2. Civil, és állampolgári jogok, 3. A kormányzat átlátható működése, 4. A politikai döntésekben való részvétel lehetőségei 5. A politikai kultúra mértéke

41 A demokrácia jelentésének összefoglalása a jó kormányzás koncepciójában Olyan döntéshozatali módok, amelyek a közösség által jóváhagyott szabályokon, és eljárásokon alapulnak, Olyan döntéshozatali módok, amelyek a közösség által jóváhagyott szabályokon, és eljárásokon alapulnak, amelyek felett az emberek ellenőrzést képesek gyakorolni, és amelyek felett az emberek ellenőrzést képesek gyakorolni, és amely demokratikus szerveződést tesz lehetővé, amely demokratikus szerveződést tesz lehetővé, úgyhogy a társadalom tagjai egyénekként és közösségként is egyenlő jogokat élvezhetnek úgyhogy a társadalom tagjai egyénekként és közösségként is egyenlő jogokat élvezhetnek És részt vehetnek a döntéshozatalban, akár közvetlenül is, És részt vehetnek a döntéshozatalban, akár közvetlenül is, Amely azt teszi lehetővé, hogy megvalósítsák a legkiterjedtebb közösségi ellenőrzést és az egyenlőség gyakorlását. Amely azt teszi lehetővé, hogy megvalósítsák a legkiterjedtebb közösségi ellenőrzést és az egyenlőség gyakorlását.

42 A választás szabadságának kritériumaia (Freedom House) 1. Versengő, többpárti politikai rendszer 2. A felnőttekre kiterjedő általános választójog, amelyből nincsenek rétegek csoportok kizárva, 3. Rendszeresen lezajló képviselőválasztás amely titkos szavazások és egyenlő szavazati jogon alapul, és amely mentes a tömeges választási csalásoktól, 4. Az átlagpolgár problémamentes hozzáférése a választásokon versengő politikai pártokhoz, azon keresztül, hogy a média viszonylag teljes tájékoztatást nyújt a vitákban felvetődő kérdésekről és az eltérő megközelítésekről.

43 A FKI egy lehetséges mutatórendszere 1. Az állampolgárok „hangja” és a vezetés beszámoltathatósága 2. A politikai stabilitás, az erőszak és a fenyegetettség hiánya 3. A kormányzati hatékonyság 4. A szabályozás és a szabályozottság minősége 5. A törvények hatalma (A „rule of law” és a „rule by law” különbsége) 6. A választások szabadsága, (DI) 7. A politikai részvétel mértéke és lehetősége 8. A politikai kultúra szintje, 9. A állampolgári és civil jogok mérték (jogállamiság-index) 10. A korrupció érzékelt szintje (CPI) 11. Gender-gap index További lehetséges mutatók: Az ellenőrzés lehetőségei: az információk hozzáférhetősége, időben való rendelkezésre állása, az intézmények „válaszadó képessége és hajlandósága”, a vélemények nyilvánosságra hozatalának lehetősége) A társadalmi szolidaritás és tolerancia mértéke Az átláthatóság mértéke az állam, az önkormányzat szférájában

44 Az elsődlegesség kérdése Vajon a jó és hatékony kormányzás hozza létre a sikert, vagy ellenkezőleg, a már sikeressé vált vállalatok és társadalmak „engedhetik” meg maguknak a „felelős kormányzás” luxusát? Vagyis, a kormányzás magas minősége előidézője vagy következménye a sikereknek? Vajon a jó és hatékony kormányzás hozza létre a sikert, vagy ellenkezőleg, a már sikeressé vált vállalatok és társadalmak „engedhetik” meg maguknak a „felelős kormányzás” luxusát? Vagyis, a kormányzás magas minősége előidézője vagy következménye a sikereknek? A vállalatok világában az elemzések inkább a kölcsönhatásra utalnak. A folyamatosan fellendülő és lehanyatló iparágak esetén nagy szerepe van a zseniális feltalálónak, a karizmatikus vezetőnek, de a növekedést alapjában véve csak a „Felelős vállalatirányítás” nemzetközi szabványainak követése garantálja. A vállalatok világában az elemzések inkább a kölcsönhatásra utalnak. A folyamatosan fellendülő és lehanyatló iparágak esetén nagy szerepe van a zseniális feltalálónak, a karizmatikus vezetőnek, de a növekedést alapjában véve csak a „Felelős vállalatirányítás” nemzetközi szabványainak követése garantálja. Az államok világában, bizonyos fejlődési szakaszon túl a kormányzás intézményrendszere határozza meg a társadalom „érettségét”. Ebben az értelemben a fejlett társadalmak egyre „hasonlóbbakká” válnak. Az államok világában, bizonyos fejlődési szakaszon túl a kormányzás intézményrendszere határozza meg a társadalom „érettségét”. Ebben az értelemben a fejlett társadalmak egyre „hasonlóbbakká” válnak.