Gazdasági jog 1. Dr. Kovács László Dr. Kovács László

A költségvetési, a non-profit és for-profit szféra alapvető jellemzői Értelmezési szempontok: Jogszabály Funkció Jogalany típus Dr. Kovács László

Költségvetési szféra Jogszabály: 1992: XXXVIII. tv.. (Áht) Funkció: Társadalmi közös szükségletek kielégítése Közhatalmi Szociális, egészségügyi, oktatási, stb Gazdasági Jogi személy típus: Központi költségvetési szerv Helyi költségvetési szerv Állami tulajdonú gazdasági társaságok Közalapítvány Közhasznú társaság (kht)

Non-profit szféra Jogszabály: Funkció: Jogi személy típus: 1997: CLVI. tv. (Non-profit tv.) Funkció: A társadalom és az egyén közös érdekeinek kielégítésére irányuló törvényben meghatározott cél szerinti tevékenység Jogi személy típus: Társadalmi szervezet (egyesületek) Alapítvány Közalapítvány Közhasznú társaság (kht) /2009. 06. 30-ig megszűnnek) Köztestület Országos sportági szakszövetség

A non-profit szerv közhasznúsági követelményei és kedvezményei Követelmények Közhasznú cél szerinti tevékenység, tagjain kívül más is részesülhet közhasznú szolgáltatásból A vállalkozási tevékenység másodlagossága A profitfelosztás tilalma A politikai szférától való elhatárolása Kedvezmények Társasági adó kedvezmény, ill. mentesség Vámkedvezmény Illetékmentesség Helyi adó kedvezmény Alkalmas az szja 1%-ának fogadására Az adományozót adókedvezmény illeti meg

A for-profit szféra A vállalkozás fogalma (funkció): Természetes személy, jogi személy, jogi személyiség nélküli társaság üzletszerűen folytatott gazdasági tevékenysége Vállalkozási formák (jogalanyok) és jogszabályok Egyéni vállalkozás, 1990: V. tv. Gazdasági társaságok, 2006: IV. tv. Szövetkezet, 2006: X. tv. Külföldi cég mo-ifióktelepe, 1997: CXXXII. tv. Külföldi vállalkozás mo-i kereskedelmi képviselete 1997: CXXXII. tv. Európai részvénytársaság, 2004: XLV. tv. Európai gazdasági egyesülés, 2003: XLIX. tv. Európai szövetkezet, 2006: LXIX. tv.

Egyéni vállalkozás I. 1. Definíció: 2. Alapítás, induló vagyon Természetes személy üzletszerűen folytatott gazdasági tevékenysége 2. Alapítás, induló vagyon Cselekvőképes belföldi, ill. külföldi ha Ma.-on tartózkodási engedélye van Vállalkozói igazolvány, körzetközpont jegyzője Főszabály: bármely gazdasági tevékenységet folytathat Nincs induló vagyon Egyéni cég – cégjegyzékbe bejegyzett egyéni vállalkozó 3. A tag felelőssége Korlátlan felelősség

Egyéni vállalkozás II. 4. Megszűnése Vállalkozói igazolvány visszaadása Vállalkozói igazolvány bevonása Az egyéni vállalkozó halála

A 2006: IV. tv (Gt.) szerkezet 1. (anyagi jogsz.) I. rész: Közös szabályok Általános rendelkezések, társasági formák Társaság alapítása A társaságok szerveire, vezető tisztségviselőire vonatkozó szabályok Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata Társaságok megszűnése

A társasági törvény szerkezete 2. II. rész: Az egyes gazdasági társaságok speciális szabályai Kkt Bt Kft Rt III. rész: A kooperációs társaság IV. rész: Záró rendelkezések

Általános rendelkezések 1. Társasági formák: Jogi személyiség nélküli (személyegyesítő) kkt. bt. Jogi személyiségű (tőkeegyesítő) kft. rt. Formakényszer Domináns kógencia közös vállalat már nem hozható létre A Kht. átalakul, vagy megszűnik 2009. 06. 30-ig

Általános rendelkezések 2. Non-profit társaság: 2007. 07. 01-től alapítható: Nem jövedelemszerezésre irányuló gazd. tevékenységet folytat Bármely társasági formában működhet Üzletszerű gazdasági tevékenysége csak kiegészítő lehet Nyeresége a tagok között nem osztható fel Közhasznúsági státus megszerzése, külön feltételek A korlátlan felelősség halmozásának tilalma Kiskorú csak korlátolt felelősségű tag lehet Hatósági engedélyhez kötött tevékenység folytatása/engedéllyel Képesítéshez kötött tevékenység folytatása/tag, alkalmazott stb. képesítésével .

Társaságalapítás formai szabályok Létesítő okirat: társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tagok aláírása/ képviselet meghatalmazással Ügyvédi ellenjegyzés (közjegyző közokirat) Kkt, bt, kft zrt esetében lehetőség szerződésminta alkalmazására Cégokiratok elkészítése: aláírási címpéldány Elfogadó nyilatkozatok, Tagjegyzék Apportlista Illeték, költségtérítés Stb.

Társaságalapítás -tartalmi szabályok A társasági szerződés kötelező elemei: cégnév Székhely (telephely, fióktelep) A társaság tagjai Főtevékenység ( és amit a cégjegyzékbe fel akar tüntetni) Jegyzett tőke Képviselő személye, cégjegyzés módja Vezető tisztségviselő, (fb tagok, könyvvizsgáló) A működés időtartama Valamint az egyes társaságokra vonatkozó speciális előírások

A társaság vagyona, a tagok vagyoni hozzájárulása Nincs minimális induló vagyon: Kkt., bt. Minimális induló vagyon: Nyrt.- 20 millió Ft Zrt - 5 millió Ft Kft.– 500 e Ft A vagyon formája: Pénzbeli betét Nem pénzbeli betét - apport Az apport típusai: Vagyoni értékkel rendelkező dolog Szellemi alkotáshoz fűződő jog Egyéb vagyoni értékű jog Az apport túlértékelésének tilalma Az apportáló tag 5 évig felel az apport bevitelkori értékéért

Az előtársaság Fogalma: az ellenjegyzéstől a cégbíróság bejegyzésre vonatkozó döntéséig tartó időszak Cél: a bizonytalan jogi helyzet kezelése Tartalma: működhet, de alapvető változásokra nincs lehetőség pl: tagok személyében Társasági szerződésben Jogutód nélküli megszűnés, státusváltás Önálló beszámolási időszaknak minősül Cégbírósági elutasítás: Tevékenység azonnali beszűntetése Korlátolt felelősség esetén, a ki nem fizetett tartozásokért a vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek

A társaság szervezeti felépítése 1. 1. Tulajdonosi szervezet Minden tag részese Szavazati jog vagyonarányos egyenlő Összehívás: az ügyvezetés Határozatképesség: társaságonként differenciált Határozathozatal: meghatalmazott útján, ill. elektronikusan is, főszabályként a jelenlévők egyszerű többségével Hatáskör: stratégiai kérdések 2. Vezető tisztségviselő Megnevezése: társaságonként differenciált Megválasztás: határozott, vagy határozatlan Összeférhetetlenség Feladatkör: operatív irányítás

A társaság szervezeti felépítése 1. 2. Vezető tisztségviselő - az ügyvezetés ellátása Megnevezése: társaságonként differenciált Megválasztás: határozott, vagy határozatlan Összeférhetetlenség Feladatkör: operatív irányítás Cégvezető: munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a t. folyamatos működését önálló cégjegyzési joggal felruházható

A társaság szervezeti felépítése 3. 3. Felügyelőbizottság Kötelező létrehozni Nyrt Zrt 5%-os szavazati jogosultak kezdeményezéésre Többségi állami tulajdon esetében 200 főt meghaladó alkalmazotti létszám esetében Tagság 3-15 tag Határozatképesség: 2/3-os részvétel Min: 3 tag Felelősség Feladatkör: tulajdonosi ellenőrzés általános szerve

A társaság szervezeti felépítése 4. 4. Könyvvizsgáló Kötelező alkalmazása: rt-nél, valamint a számviteli törvény szerint Választás: határozott időtartam Összeférhetetlenség Felelősség Feladatkör

A cégbíróság szerepe Jogszabály: A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006: V. tv. (Ctv.) – alaki jogszabály A cég gyűjtőfogalom: Az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. Más gazdálkodó szervezet is lehet cég. Pl. vízgazdálkodási társulat, külf. cég kereskedelmi képviselete Saját neve alatt jogokat szerezhet, kötelezettséget vállalhat Cégbíróság Státusa: a megyei, ill. fővárosi bíróság cégügyekben eljáró szervezeteként működik Feladata Cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás lefolytatása A cégjegyzék adatairól tájékoztatás nyújtása Törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása

A cégbejegyzés –alapeset 2007. 10. 01-től Cégokiratok illetékes cégbírósághoz történő benyújtása: határidő: az aláírástól 30 nap Cégbíróság: 1. hiánypótlás nélküli elutasítás Határidő: 3 munkanap 2. Hiánypótlás Hi: 8 munkanap 3. Döntés Hi:15 munkanap

A cégbejegyzés –szerződésmintával 2007. 10.01-től Cégokiratok illetékes cégbírósághoz történő benyújtása: határidő: az aláírástól 30 nap Cégbíróság: 1. hiánypótlás nélküli elutasítás Határidő: 3 munkanap 2. Hiánypótlás Hi:5 munkanap 3. Döntés Hi:8 munkanap

A céginformációs szolgálat Cégszolgálat Státusa: Az IM szervezetén belül működik Feladata Cégnyilvánosság biztosítása Hitelezővédelmi nyilvántartás vezetése (pl. felszámolási zárómérleg, vezető munkavállalók személye stb.) Adóhatósági igazolás arról, hogy a cégnek nincs köztartozása

Az egyes vállalkozási formák alapvető jellemző vonásai Értelmezési szempontok: Definíció Alapítás, induló vagyon Tag felelőssége Szervezet Tagsági viszony megszűnése vagyonkivitel Dr. Kovács László

Közkereseti társaság (kkt) I. 1. Definíció: A tagok korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak. Jogi személyiség nélküli jogalany. 2. Alapítás, induló vagyon A korlátlan felelősség halmozásának tilalma Társasági szerződés Nincs minimális jegyzett tőke Minden tagnak kötelező a vagyoni hozzájárulás 3. A tag felelőssége Mögöttes felelősség, korlátlan és egyetemleges Kilépő tag – még öt évig felel Belépő tag – a többi taggal megegyezően, de a tsz-ben kizárható

Közkereseti társaság (kkt) II. 4. Szervezet Tagok gyűlése Formalizálatlanul működik Tagok szavazata azonos, kivéve ha a tsz-ben eltérnek Döntés egyszerű szótöbbség, kivétel: egyhangú – tsz módosítás, megszűnés ¾ többség üzletvezető, képviselő „leváltásához” Üzletvezetés, Üzletvezetés: minden kérdés, ami nem a tagok gyűlése hatáskörébe tartozik Minden tag jogosult üzletvezetésre Képviselet A társaság törvényes képviselője, az üzletvezetésre jogosult tag,

Közkereseti társaság (kkt) III. 5. Tagsági jogviszony megszűnése, A tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulását A tagok közös megegyezésével A tag kizárásával (bíróságnál lehet kezdeményezni, két tagú társaságban nincs kizárás) Rendes felmondással (írásban 3 hónapos felmondási idővel) Azonnali hatályú felmondással A társasági részesedés átruházásával (írásbeli szerződéssel) A tag halálával Ha a tagsági jogv. jogszabályba ütközik 6. Vagyonkivitel A társaság saját vagyonából a tag jegyzett tőkéhez való vagyoni hozzájárulásának megfelelő arányban A kiszámítás alapja a forgalmi érték Esedékesség: a tagsági viszony megszűnését követő 3 hónap

Betéti társaság (bt) I. 1. Definíció: 2. Alapítás, induló vagyon A tagok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget Két alapvető tagi státus Beltag Kültag 2. Alapítás, induló vagyon Megegyezik a kkt-val (természetes és jogi személy, társasági szerződés Nincs minimális jegyzett tőke, minden tagnak kötelező a vagyoni hozzájárulás 3. A tag felelőssége Beltag: korlátlan és egyetemleges, a kkt szabályai irányadók Kültag: csak a vagyoni betétje mértékéig

Betéti társaság (bt) II. 4. Szervezet Tagok gyűlése A kkt szabályait kell alkalmazni Kültagnak –eltérő rendelkezés hiányában azonos a szavazati joga Döntés egyszerű szótöbbség, kivétel: egyhangú – tsz módosítás, megszűnés ¾ többség üzletvezető, képviselő „leváltásához” Üzletvezetés, Főszabály: csak a beltag, kivéve ha tsz a kültagot is feljogosítja Képviselet Főszabály: csak beltag, de a tsz a kültagot is feljogosíthatja A tagok gyűlése adhat a kültagnak meghatalmazást

Betéti társaság (bt) III. 5. Tagsági jogviszony megszűnése, Megegyezik a kkt szabályaival 6. Vagyonkivitel

Korlátolt felelősségű társaság (kft) I. 1. Definíció: Előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével jön létre. A tag kötelezettsége a társasággal szemben a a törzsbetétek szolgáltatására és a tsz-ben megállapított esetleges egyéb kötelezettségekre terjed 2. Alapítás, induló vagyon Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni Szerződésmintával is alapítható A törzstőke összessége a jegyzett tőke, minimum: 500 000 Ft Egy törzsbetét minimum 100 000 Ft, egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet Vagyoni hozzájárulás: pénzben, teljesítés alapításkor az egyes törzsbetétek legalább fele, teljes összeg legkésőbb a bejegyzést követő egy éven belül Apport: ha összege több mint a jegyzett tőke fele, az alapításkor, ha kevesebb, a bejegyzéstől számított 3 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani

Korlátolt felelősségű társaság (kft) II. 3. A tag felelőssége A veszteségek fedezésére a törzsbetéten felül, ha a tsz erre lehetőséget ad, pótbefizetési kötelezettség Feltételeit részletesen szabályozni kell Ami a veszteség pótlásához nem szükséges vissza kell fizetni

Korlátolt felelősségű társaság (kft) III. 4. Szervezet Taggyűlés Formalizáltan működik Kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések Döntés egyszerű szótöbbség, kivétel: Egyhangú: – pl. tagok kötelezettségeinek növeléséhez ¾: pl. tsz. módosítás, megszűnés Ügyvezető A társaság ügyeinek intézése, a társaság törvényes képviselete A taggyűlés összehívása, levezetése A tagjegyzék vezetése A határozatok könyve vezetése FB, könyvvizsgáló

Korlátolt felelősségű társaság (kft) IV. 5. Tagsági jogviszony megszűnése, A tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulását A tag kizárásával Az üzletrész átruházásával A tag halálával 6. Az üzletrész fogalma, átruházása: a tag jogait és a társaság vagyonából a tagot megillető hányadot testesíti meg Átruházás: tagok egymás között szabadon, harmadik személynek történő átruházás adásvétel esetén elővásárlási jog szabályai Átruházás: írásbeli szerződésben, a tagnak bejelentési kötelezettsége van, tagjegyzékbe történő átvezetés

Részvénytársaság (rt) I. 1. Definíció: Előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul. A tag kötelezettsége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. 2.. Alapítás, induló vagyon I. Jegyzett tőke: min.: zrt 5 millió Ft nyrt 20 millió Ft Típusai: Zártkörű: az alapítók az összes részvényt átveszik, a részvények nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra Nyilvános: Az Éptv-ben meghatározott feltételek szerint nyilvánosan kerülnek forgalomba Nyrt alapítás: többlépcsős Alapítási tervezet Részvényjegyzés Alakuló közgyűlés

Részvénytársaság (rt) II. 2. Alapítás, induló vagyon II. Vagyoni hozzájárulás: pénzben, teljesítés alapításkor az egyes részvények legalább 25%-át, a teljes összegre, legkésőbb a bejegyzést követő egy éven belül, ki kell egészíteni Apport: ha összege több mint a jegyzett tőke 25%-a, az alapításkor, ha kevesebb, a bejegyzéstől számított 5 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani

Részvénytársaság (rt) III. 3. A részvényes jogai. Felvilágosítás kérés (titoktartási kötelezettség mellett) Észrevételt indítványt tenni Szavazni A részvény névértékének megfelelő arányban Kisebbségi jog: a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek kérhetik valamely kérdés közgyűlési napirendre tűzését

Részvénytársaság (rt) IV. 3. A részvény fogalma, típusai Tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező értékpapírt Nyomdai úton előállított részvény: átruházása forgatmány útján Dematerializált részvény: elektronikus úton létrehozott, értékpapírszámlán nyilvántartott részvény 4. A részvényfajták Törzsrészvény Elsőbbségi részvény Dolgozói részvény Kamatozó részvény Visszaváltható részvény

Részvénytársaság (rt) V. 5. Szervezet I. Közgyűlés Évente legalább egyszer össze kell hívni Formalizáltan működik (meghívó kiküldése, tartalma, kgy helye stb.) Kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések Határozatképesség: a szavazatok több mint felét képviselő részvényesek jelen vannak Döntés egyszerű szótöbbség, kivétel: ¾: pl. tsz. módosítás, megszűnés Igazgatóság A társaság ügyvezető szerve 3-11 tagból áll Zrt: igazgatóság helyett vezérigazgató Nyrt: igazgatóság helyett igazgatótanács (egységes irányítású rendszer) Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság feladatait

Részvénytársaság (rt) VI. 5. Szervezet II. Audit bizottság Nyrt-nél kötelező létrehozni, legalább 3 tagú Tagjai a igazgatótanács ill. az FB független tagjaiból kell megválasztani Feladata: a számviteli tv. szerinti beszámoló véleményezése, könyvvizsgálóval kapcsolatos döntések elékészítése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének ellenőrzése FB , könyvvizsgáló

Szövetkezet I. 2006: X tv. 1. Definíció: 1.1. Általános fogalma A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, jogi személyiséggel rendelkező szervezet. Célja a tagjai gazdasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségletei kielégítésének elősegítése. 1.1. A szociális szövetkezet munkanélküli vagy hátrányos helyzetű tagok számára munkafeltételek teremtése, helyzetűk javításának elősegítése iskolaszövetkezet

Szövetkezet II. 2. Alapítás, induló vagyon Legalább hét alapító tag (Természetes személy és jogi személy egyaránt) Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni Nincs minimális induló vagyon Minden tagnak kötelező részjegyet jegyezni, minimális összegét az alapszabály határozza meg Alakuló közgyűlés Alapszabály elfogadása Részjegytőke legalább 30%-át, az apportot teljes egészében, a be nem fizetett részt egy éven belül rendelkezésre kell bocsátani Bejegyzés, cégbíróság, cégjegyzék

Szövetkezet III. 3. A tag felelőssége 4. Szervezet Korlátolt, a befizetett részjegy értékéig, illetve az esetleges pótbefizetési kötelezettség teljesítéséig áll fenn 4. Szervezet Közgyűlés (részközgyűlés, küldöttgyűlés) Formalizáltan működik, határozatképesség: a tagok több mint felének jelenléte Határozathozatal: egyszerű többség kivétel: 2/3 pl. alapszabály . módosítás, megszűnés Kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések Vezető tisztségviselők Igazgatóság, vagy ügyvezető elnök (50 tagnál kisebb szövetkezetben) Operatív, irányító szerv FB: főszabályként kötelező kivéve a húsz főnél kisebb taglétszámú szövetkezetet Könyvvizsgáló: a számviteli törvény szerint

Szövetkezet IV. 5. A szövetkezet és a tag közötti gazdasági kapcsolatok formái Tagi kölcsön Pótbefizetés Gazdasági együttműködés (beszerzés, termékfeldolgozás, értékesítés, közös gazdálkodás, munkalehetőség biztosítása) Személyes munkavégzés Juttatások és támogatások (szociális, oktatási stb.) Az adózott eredmény felosztása A befektető tag (alapszabályi rendelkezés esetén, max: a tagok 10%-a, részjegytőke 30%-a, az adózott eredmény utáni részesedésre jogosít)

Szövetkezet V. 5. Tagsági jogviszony megszűnése, A tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulását A tag kizárásával A tag kilépésével A tag halálával A szövetkezet általános jogutódlással

A csődeljárás és a felszámolási eljárás 1991: XLIX. Tv. Alapfogalmak Adós: gazdálkodó szervezet, aki esedékességkor nem tudta vagy előreláthatólag nem fogja tudni kifizetni tartozásait Hitelező: Akinek jogerős és végrehajtható okirata van Az adós által nem vitatott lejárt követelése van Az adós vagyona: minden a számviteli törvény szerinti vagyon, amivel az adós az eljárás kezdő időpontjában rendelkezik

A csődeljárás 1. Fogalma 2. Kezdeményezés 3. Folyamata A fizetésképtelen gazdálkodó szervezet fizetőképességének helyreállításra irányuló eljárás 2. Kezdeményezés Tulajdonosi szervezet, öncsőd Két évente egyszer Illetékes megyei bíróságnál Cégközlönyben történő közzététel 3. Folyamata Hitelezők hozzájárulása a fizetési moratóriumhoz A fizetési moratórium jelentősége Vagyonfelügyelő kirendelése Egyezségi javaslat elkészítése Hitelezőkkel történő egyezség megkötése Ha nincs egyezség a csődeljárás eredménytelen

A felszámolási eljárás 1. Fogalma A fizetésképtelen gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűntetésére irányuló eljárás, cél a hitelezői követelések minél nagyobb mértékű kifizetése 2. Kezdeményezés Adó, hitelező, végelszámoló Bírósági döntés Cégközlönyben történő közzététel hitelezők felhívása Felszámoló kirendelése 3. Folyamata A felszámoló feladatai A hitelezői választmány jogai A hitelezői sorrend összeállítása A felszámolás befejezése két éven belül

A végelszámolás 2006: V. tv. 1. Fogalma 2. Kezdeményezés 3. Folyamata A fizetőképes helyzetben lévő gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűntetésére irányuló eljárás 2. Kezdeményezés Jellemzően az adós, tulajdonosi akaratelhatározás Cégbíróság előtt folyó eljárás Cégbírósági végzés Végelszámoló kinevezése Cégközlönyben történő közzététel hitelezők felhívása 3. Folyamata A végelszámoló feladatai Nincs hitelezői sorrend vagyonfelosztás