Eötvös Loránd tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar A vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok és könyvvizsgálók felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben Kisfaludi András Egyetemi tanár Eötvös Loránd tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék

A vezető tisztségviselők felelősségi rendszere Társaság Hitelezők Harmadik személyek Szerződésszegéssel 3:24. § 3:118. § Szerződésen kívüli károkozással 6:541. §

Általános szabály 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

A szerződésszegésért való felelősség általános szabálya 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. (Szerződésen kívüli kártérítés: 6:519. § [A felelősség általános szabálya] Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható.)

A bizonyítási teher megoszlása Társaság Vezető tisztségviselő Az ügyvezetési kötelezettség megszegése A szerződésszegés ellenőrzési körön kívül eső okból ered Kár A szerződésszegés oka a szerződéskötéskor előre nem látható Okozati összefüggés a szerződésszegés és a kár között A bekövetkező kár nem volt elkerülhető vagy elhárítható

Az ügyvezetés fogalma 3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. (2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.

A kártérítés mértéke 6:143. § [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni.

A gazdasági társaság hitelezőivel szembeni felelősség 3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége] Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Hasonló rendelkezések Egyesületnél: 3:86 § (2) bekezdés Szövetkezetnél: 3:347. § (3) bekezdés

Szerződésen kívül okozott kárért való felelősség 6:518. § [A károkozás általános tilalma] A törvény tiltja a jogellenes károkozást. 6:519. § [A felelősség általános szabálya] Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. 6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért] Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

A felelősség egyes kritériumai 6:520. § [Jogellenesség] Minden károkozás jogellenes, kivéve, ha a károkozó a kárt a) a károsult beleegyezésével okozta; b) a jogtalan támadás vagy a jogtalan és közvetlen támadásra utaló fenyegetés elhárítása érdekében a támadónak okozta, ha az elhárítással a szükséges mértéket nem lépte túl; c) szükséghelyzetben okozta, azzal arányos mértékben; vagy d) jogszabály által megengedett magatartással okozta, és a magatartás más személy jogilag védett érdekét nem sérti, vagy a jogszabály a károkozót kártalanításra kötelezi. 6:521. § [Előreláthatóság] Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia.

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége 3:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége] A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.

Könyvvizsgálói felelősség A könyvvizsgálókra nincs speciális felelősségi szabály a Ptk.-ban. Könyvvizsgálói Törvény (2007. évi LXXV. tv.) 60. § (2) A kamarai tag könyvvizsgáló, a könyvvizsgáló cég a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása körében okozott kár megtérítéséért a Polgári Törvénykönyvről szóló törvény kártérítési felelősségre vonatkozó általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik (anyagi felelősség). (3) A könyvvizsgáló cég nevében jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységet végző kamarai tag könyvvizsgáló e tevékenységével összefüggő anyagi felelőssége a könyvvizsgáló céggel szemben a kamarai tag könyvvizsgáló és a könyvvizsgáló cég között fennálló jogviszony szerint alakul.