Hogyan írjuk meg és át a szerződéseket, hogy csökkenjen az ügyvezető rizikója? Konkrét ügyvédi javaslatok üzleti szerződések, megállapodások, munkaszerződések átírására, kiegészítésére… dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai A MAI ELŐADÁS TÉMÁI: Az új Ptk legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben – általában Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai Szöveges (módosítási) javaslatok vezetői szerződésekhez Segítség a szerződésíráshoz dr.Németh Gabriella – P&P - www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Az új Ptk legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából Új Ptk. Hatályba lépése – lépcsőzetes (régi/új szerződések) Meglévő szerződések a régi jogszabályok hatálya alatt! Cégeket érintő változások: Bt, Kft alapítás és működési szabályok: megengedő – de van korlátja – szerződéses szabadság; Megszűnt a Gt – ÚJ jogviszonyokra a Ptk., de a régiekre még a Gt.; Többszintű a szabályozás az egyes cégformákra vonatkozóan is – mit kell nézni a szerződésekhez?; Kártérítési felelősség új rendszere: szigorúbb szerződésszegési felelősség – szerződések szerepe megnő!. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Az új Ptk legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) Felmentvény a felelősség alól – a mentesítés lehetséges; Tiltakozás a másik vezető tisztségviselő intézkedése ellen – kárfelelősséget csökkentő hatás; Nem szavazhat a döntéshozatalban aki a döntésben egyébként érdekelt (nem konkrét) – részvétel hiánya kármentesíthet Megnő az előreláthatóság szerepe a károkozás során –kimentés szigorodik; Az információadási és tájékoztatási kötelezettség szerepe a vezető tisztségviselők és a szerződéses partnerek között is felértékelődik; dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) Pl. 8:4 §, vagy 6:214 § (2) bek.   A cégeket érintő legfontosabb tudnivalók a 3. Könyvben (ez szól a jogi személyekről) és a 6. Könyvben (ez pedig a szerződésekről szól) találhatóak. Az 1. Könyv és a 8. Könyv bevezető és értelmező rendelkezései között is érdemes keresni hasznos rendelkezéseket (pl. a hatályba lépésről vagy a hozzátartozókról). Könyv: Bevezető rendelkezések (hatály, értelmezés, jóhisz.jgyk) Könyv: Az ember mint jogalany (cslkv, j.kép, korl, stb) Könyv: Jogi személyek (cégek, szervezetek, Gt., vezetők ) Könyv: Családjogi könyv (DE: élettárs a 6.könyvben) Könyv: Dologi jog (tulajdon, birtok, társasház stb) Könyv: Kötelmi jogi könyv (szerződések, szerz.szegés, elév, pénztart.) Könyv: Öröklési könyv (utódlás) Könyv: Záró rendelkezések (hatályba lépés, értelmező rend.) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

1.) Az új Ptk legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) Megszűnik a társasági törvény, ezért: mostantól minden a társaságok működésére vonatkozó elsődleges ANYAGI JOGI szabályt az új Polgári törvénykönyvben kell keresni (pl. ptk2013.hu vagy net.jogtar.hu ) Ettől a kódextől – a társasági szerződésben – írásban eltérés lehetséges. DE!! Az eltéréssel nem okozhatunk sérelmet, hátrányt a kisebbségi tagoknak, a munkavállalóknak és a hitelezőknek sem. Ha az eltérés sérelmesnek minősül, semmis lesz. A Ptk-n kívül más jogszabályok is szólnak a cégekről.  Mindenképpen beszéljen ügyvéddel, ha a szokásostól eltérő működésű Kft. taggyűlést vagy társasági szerződést, vagy nem jogi személyiségű társaságot (csendes társaság?!) szeretne a jövőben. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08..

1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) A Ptk. diszpozivitása – megengedő szabályozás - újdonság a gazdasági társaságokról szóló törvény korábbi kogenciájához – kötelező - képest. A megszűnt Gt. alapvetően a törvénytől eltérést nem engedő módon szabályozta a társaságokat, az új Ptk. szabályai diszpozitívak, tehát a felek szerződésükben ezektől eltérhetnek. Ahol a Ptk. nem enged eltérést, ott kimondja, hogy az eltérő rendelkezés semmis. Lényeges újdonság, hogy a kódex minden olyan társasági jogi norma kapcsán megengedi az eltérést a Ptk.-szabálytól, amelynél nincs erre kifejezett tilalom. Ez alól általános kivétel, hogy az eltérés nem sértheti nyilvánvalóan a hitelezők, a munkavállalók vagy a kisebbség érdekeit (például a hitelezők kielégítése vagy a Ptk.-ban garantált kisebbségi jogok nem kerülhetnek veszélybe). dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

A cégekre vonatkozó többszintű szabályozás lényege: 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) A cégekre vonatkozó többszintű szabályozás lényege: NINCS már Gt. (csak a társ.szerz-ben 2015 vagy 2016.03.15-ig) ÚJ PTK. 1. KÖNYVE: általános rendelkezések ÚJ PTK 3. KÖNYVE: Jogi személyek - a jogi személyek általános szabályait is (3. Könyv I. Cím). - a gazdasági társaságok közös szabályai (3. Könyv X. Cím), az adott társasági formára irányadó speciális szabályok (kkt, bt, kft, Rt, stb.) ÚJ PTK 8. könyve: értelmező rendelkezések (befolyás, határidők, hozzátartozó, vállalkozás stb.) EGYÉB JOGSZABÁLYOK (pl. átalakulásról, egyesülésről, csődeljárásról, szövetkezetekről, cégeljárásról, Munkatv. stb.) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Felek meg-állapodása = szerződés 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) Vezetői szerződések esetén ez mit jelent? L Lex generalis – Ptk. Ezen belül is többszintű Lex Lex specialis – Mt. Felek meg-állapodása = szerződés dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Felek meg-állapodása = szerződés 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) L Ptk.- 2013. évi V. tv.új, 1959. évi IV.tv. régi Bev és értelm.rendelk. 3.könyv ált.szab. 6.könyv ált. szab. Egyes szerződések Lex 1992. évi XXII. Tv. régi Mt. 2012. évi I. tv. új Mt Felek meg-állapodása = szerződés dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Képviseleti jog korlátozása: 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) Képviseleti jog korlátozása: Az új szabályozás szerint a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása, vagy valamely nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben is hatályos, ha ez a külső fél a korlátozásról tudott vagy arról tudnia kellett. Egy szerződés megkötése előtt már nem lesz elegendő pusztán annak vizsgálata, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e, hanem a társasági szerződést is minden esetben vizsgálni kell, hogy kiderüljenek az esetleges korlátozások. JAVASLAT: a szerződő partnert kérjük meg a társasági szerződés átküldésére. (vagy pl. IM Online, az ügyvéd kérje le…) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Társasági szerződés(be foglalt megbízás) 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása EREDMÉNY/FELELŐSSÉG Társasági szerződés(be foglalt megbízás) – kinevezési okirat (elfogadó nyilatkozattal) - taggyűlés jogkörei 2. Megbízási szerződés megbízó/megbízott 3. Munkaszerződés spec. munkáltató/munkavállaló 4. Szindikátusi megállapodás (finanszírozás, tagi részesedés, nyereségérdekeltség, jutalék, sikerdíj stb.) 5. Egyéb szerződés dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Határozott időtartamú 2. Határozatlan időtartamú 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) IDŐTARTAM Határozott időtartamú extrém rövid (ld. 4.pont) középtávú 1-2 éves 5 éves (régi Gt, korábban) 2. Határozatlan időtartamú 3. Próbaidős 4. Célfeladathoz vagy feltételhez kötött (pl. interim menedzser) 5. Egyéb szerződés (belső megállapodások, vegyes feltétel+időtartam) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

4. Több ügyvezetővel együtt 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) TÁRSASÁGI RÉSZESEDÉS Csak ügyvezető – nem tagja a cégnek 2. Egyedüli ügyvezető és a cég kisebbségi tulajdonosa is 3. Ügyvezető és többségi vagy kizárólagos tulajdonos 4. Több ügyvezetővel együtt Több ügyvezető esetén egyforma szerződések? Egyedül ÜGYVEZETŐ Több ÜGYVEZETŐ TULAJDONOS A CÉGBEN Kisebbségi Többségi Kizárólagos Nem tulajdonos Együtt többségi dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

2. ) Milyen szerződést kössön a vezető 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) DÍJAZÁS Ingyenes - Ptk más a vélelem ingyenes szerződéseknél… 2. Havidíjas (munkabér, megbízási átalánydíj) 3. Célprémium, céljuttatás (Nyereségérdekelt, bónuszok) 4. Ügyvezetői díj + tagsági jogviszony osztaléka 5. Egyéb? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben 6:137. § [Szerződésszegés] A szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása. JAVASLAT: a kötelezettségek pontosítása, részleteiben történő meghatározása, a mulasztás, a szerződésszegés következményeinek pontos felsorolása, meghatározása már a szerződésben – NE BÍZZA A PTK-RA. 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. JAVASLAT: a kimentési, a konkrét bizonyítási módok beleírása a szerződésbe lehetséges! NE BÍZZA (csak) A PTK-RA! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben 6:143. § [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni… (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. JAVALAT: kártérítés teljesítésének, esetleges korlátozásának módja és meghatározása legyen a szerződésben, következményi károk kizárása kifejezetten lehetséges, NE BÍZZA A PTK-RA! Kivéve: semmis az élet, testi épségben történő felelősség kizárás . dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) 6:147. § [Kártérítési felelősség ingyenes szerződéseknél] Aki szolgáltatás teljesítését ingyenesen vállalja, a szolgáltatás tárgyában bekövetkezett kárért akkor felel, ha a jogosult bizonyítja, hogy a kötelezett a kárt szándékos szerződésszegéssel okozta, vagy elmulasztotta a tájékoztatást a szolgáltatás olyan lényeges tulajdonságáról, amelyet a jogosult nem ismert 6:148. § [A közreműködőért való felelősség] Aki kötelezettsége teljesítéséhez vagy joga gyakorlásához más személy közreműködését veszi igénybe, az igénybevett személy magatartásáért úgy felel, mintha maga járt volna el. JAVASLAT: a közreműködő igénybe vételét a szerződésben ki is lehet zárni, vagy előzetes jóváhagyáshoz lehet kötni, NE BÍZZA A PTK-RA! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) 6:58. § [A szerződés] – szerepe erősödik! A szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. FONTOS: Szerződéses szabadság lehetőségei Kölcsönös, egybehangzó, tisztességes, nem egyoldalú, érvényes megállapodások elsődlegesek Ptk diszpozitiv – csak ha nincs eltérő megállapodás Szóbeli megállapodások / írásbeliség Ráutaló magatartások szerepe Speciális tilalmak , korlátok betartása ÁSZF-ek, Belső szabályzatok, Kollektív szerz stb. tartalma is számít dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) 6:62. § [Együttműködési és tájékoztatási kötelezettség] (1) A felek kötelesek a szerződéskötési tárgyalások alatt, a szerződés megkötésénél, fennállása alatt és megszüntetése során együttműködni és tájékoztatni egymást a szerződést érintő lényeges körülményekről. (2) A fél nem hivatkozhat a tájékoztatási kötelezettség megsértésére olyan jogokkal, tényekkel és adatokkal kapcsolatban, amelyeket ismert, vagy közhiteles nyilvántartásból vagy más forrásból ismernie kellett. (3) Ha a szerződés létrejön, az a fél, aki az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét megszegi, köteles a másik fél ebből származó kárát a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség általános szabályai szerint megtéríteni. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) (4) A szerződés létrejöttének elmaradásáért a feleket kártérítési kötelezettség nem terheli. (5) Ha a szerződés nem jön létre, az a fél, aki az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét a szerződéskötési tárgyalások során megszegte, köteles a másik fél ebből származó kárát a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség általános szabályai szerint megtéríteni. A teljes vagyonával akkor felel az ügyvezető, ha a károkozása felróható és előrelátható volt, és nem tudott semmilyen mentesülési okot bizonyítani (pl. hogy a bekövetkezett károkozó cselekedetet tagi utasításra tette), - ha nem tiltakozott, vagy Nem elháríthatatlan és előre nem látható külső körülmény okozta a bajt). dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai: MIKOR jött létre a szerződés? – melyik és mikori állapotú jogszabály vonatkozik rá? HOGYAN LEHET MÓDOSÍTANI a megállapodást? (csak írásban, egyoldalúan is, szóban is…) SZÓL-E A SZERZŐDÉS a felelősség kérdéséről? VAN-E SPECIÁLIS jogszabály a felelősségre, ha a leírt szerződés nem szól erről? VAN-E OLYAN MÁSIK szerződés, amellyel összefüggésben született a vezető szerződése? (összefüggő jogviszonyok lehetségesek, bontófeltétel, hatályba léptető feltétel) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.) KELL-E a módosításhoz valakinek a hozzájárulása? (pl. taggyűlés előzetes szavazás, valamilyen testület javaslata, szavazata) MIKORTÓL LEGYEN HATÁLYOS a szerződésmódosítás? A módosítás után maradjon-e a szerződés a régi Ptk, vagy a régi jogszabály hatálya alatt? TÖBB ÜGYVEZETŐ ESETÉN egyformán vagy egyedileg kerüljenek a szerződések módosításra? ÚJ EGYSÉGES szerkezetű szerződés, vagy rövid, csak az adott részt módosító kiegészítés készüljön-e? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.): A vezetői felelősség apropóján a teljes szerződés felülvizsgálata megtörténjen-e? VAN-E A SZERZŐDÉSNEK olyan melléklete, amely összefügg a szerződéssel (pl. munkaköri leírás, bónusz szabályzat, más belső szabályzat) VAN-e olyan egyéb jognyilatkozat, amely érdemi kihatással lehet a módosítandó szerződésre? (pl. más ügyletben jogutódokra kiható hatállyal még korábba tett vállalás) ANNAK VIZSGÁLATA, hogy a korábbi jogszabályi tartalom vagy az új szabályok előnyösebbek-e? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.): Előreláthatóság és információadási kötelezettség. Ez azt jelenti, hogy mostantól a szerződéskötéskor, az együttműködés megkezdésekor a partnerekkel minden lehetséges és előrelátható körülményről beszélni kell. PL. leírni: ha nem teljesíti a szerződést, én sem tudom telesíteni az ez alapján bevállalt külföldi szerződést, vagy: ha a másik eláll a szerződéstől, nekem is fel kell mondanom egy másik megállapodást, amely esetben kötbérezni fogják a cégemet stb. Ha ugyanis nem adunk elég információt, tájékoztatást, nem tudjuk majd a másik által okozott károkat behajtani. (nem lesz okozati összefüggés) Ez eddig nem volt így. 6:521. § [Előreláthatóság]: Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia. A közvetett károkat továbbra is is zárjuk ki a szerződésekben. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez Felelősség korlátozása – megbízási díj, vagy munkabér arányában: „Felek megállapodnak abban, hogy a vezető tisztségviselő a cég nevében okozott károk tekintetében felelősségét korlátozza a vezető feladatok ellátásáért részére adott havi juttatása 6x összege erejéig. Felek tudomásul veszik, hogy az életben és testi épségben beállott károkért való felelősség kizárása vagy korlátozása semmis…” Felelősség korlátozása időben: „Felek megállapodnak abban, hogy az ügyvezető az okozott károkért kizárólag a cég ellen indított perben meghozott jogerős bírósági döntés kézhez vételét követ 30 napon belül köteles megtéríteni…..” dr.Németh Gabriella – P&P/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) Felelősség korlátozása – felelősségbiztosítás juttatással „Felek megállapodnak abban, hogy a vezető tisztségviselő esetleges károkozásából eredő céges kockázatok minimalizálása céljából a társaság az ügyvezető részére felelősségbiztosítást köt, amelynek díját a cég viseli. A biztosított köteles minden esetleges káreseményt, vagy bármilyen egyéb kockázati eseményt a a társaság részére haladéktalanul bejelenteni… ” Felelősség minimalizálása – tájékoztatási kötelezettség hangsúlyozása a szerződésekben: „Felek kölcsönös egyetértésben rögzítik, hogy egymás részére a szerződés megkötése során a szükséges tájékoztatást megadták az esetleges következményi károk tekintetében így különösen: ………-ra. ….-re és …-re mint lehetséges károkozásra vonatkozóan. Ezen károkon kívüli valamennyi egyéb káresemény tekintetében X szerződő fél a felelősségét kizárja” dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) Felelősség korlátozása a kárigény érvényesítési eljárás meghatározása által: „Felek megállapodnak abban is, hogy az egymás iránti kárigényüket írásbeli bejelentéssel kell megtenniük a kárigény felmerülését követő 3 napon belül, amelyet követően közös egyeztetést kell tartani. Erről valamennyi fél által aláírt jegyzőkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza az eltérő álláspontokat és kifogásokat. Amennyiben a felek nem tudnak egyezség útján megállapodni a kárigény rendezéséről, úgy felek alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező XXX bíróság illetékességének.„ dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) A felmentvény kiadási kötelezettség rögzítése a megbízási szerződésben is: „Felek megállapodnak abban, hogy a társaság a vezető tisztségviselő munkájának jóváhagyása céljából minden évben legkésőbb az éves mérlegbeszámolót elfogadó taggyűlésen jóváhagyja az ügyvezetői felmentvényt. Amennyiben a felmentvényről a taggyűlésen külön nem rendelkeznek a felek, és a beszámoló egyhangú döntéssel került elfogadásra, erre az esetre nézve eltérő megállapodás és vita hiányában úgy tekintik, hogy a felmentvény megadásra került…” - ha ez így nincs szerződésben vállalva, akkor nem automatikus! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) Ügyvezetői intézkedés elleni tiltakozás módjának, eljárásnak meghatározása lehetséges: „Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő a másik tisztségviselő intézkedése ellen tiltakozik, akkor ezen tiltakozását mindig írásban, a tervezett intézkedésről való tudomásszerzést követő 2 munkanapon belül kell megtenni …….X…… szerv /személy részére történő átadással. Amennyiben ezen intézkedést a vezető elmulasztja úgy a tiltakozás nem tekinthető bizonyítottan és határidőben leadott tiltakozásnak. A tiltakozásban pontosan meg kell határozni az intézkedés tiltakozásra okot adó körülményeit, a társaságra nézve hátrányos következményeit, az azok elhárítására vonatkozó javaslatokkal együtt…..” dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

ÖSSZEGZÉS: Az ügyvezető vezetői felelőssége, számonkérhetősége szigorodik, de ez szerződéssel enyhíthető ÚJ: ha az ügyvezető a cég nevében kárt okoz, a károsult fél közvetlenül az ügyvezetőt is bevonhatja a kártérítési perbe peres félként, nem csak a cég ellen indíthatja el a pert. Egyetemlegesség a társaság mellett. NEM ÚJ: ugyanúgy felel (teljes vagyonával), ha neki felróható a kár (csak korábban 2 lépcsőben volt perelhető – előbb a társaság) A mentesülés módja szigorodik - JAVASLATOK: ügyvezetői megbízási vagy munkaszerződéseiket nézzék át. az éves mérleg elfogadásakor kérjék a taggyűléstől a felmentvényt, több ügyvezető esetén pedig innentől érdemes tiltakozni a másik fél ismert és hibás intézkedése ellen. érdemes megfontolni a felelősségbiztosítás megkötését is. dr.Németh Gabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.03.20.

Normaszöveg 1.: A jogi személy ügyvezetése 3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. (2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. 3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] (1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.44 dr.Németh Gabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.03.20.

Normaszöveg 2.: 3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. (2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. (3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre. dr.Németh Gabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.03.20.

Normaszöveg 3.: 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ELŐRELÁTHATÓSÁG: 6:142§, 6:143§, 6:521§ 6:152. § [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása] A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. dr.Németh Gabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.03.20.

Szerződésíró tanfolyamok – segítség a szerződésmódosításhoz: ONLINE: 48 napos e-mailtanfolyam (díjmentes): www.szerzodesugyveddel.hu ÉLŐ: Szerződésíró workshop: 2014. Június 6-án (max. 15 fő részére) http://bit.ly/szerzodesiroworkshop dr.Németh Gabriella – P&P/www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08.

Köszönöm a figyelmet! http://bit.ly/szerzodesiroworkshop dr.Németh Gabriella vezető ügyvéd, kereskedelmi szakjogász, EU szakjogász http://bit.ly/szerzodesiroworkshop Budapest, 2014. május 08. - Piac&Profit dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu 2014.05.08..