Rugalmasabb, egyszerűbb befektetések márciustól Dr. Bejó Ágnes

2 Új Ptk. – Nagy kihívás – Páratlan lehetőségek

Társasági jogi szabályok 1.Ptk. általános rendelkezései 2.Jogi személyekre vonatkozó általános szabályok 3.Társaságok közös szabályai 4.Egyes társasági formákra vonatkozó szabályok 5.Külön jogszabályok (átalakulás, cégtörvény) 3

A társasági jogi szabályok DISZPOZITÍVAK 4 „A jogi személy szervezetét és működési szabályait a tagok maguk állapíthatják meg” → a társaságok tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat a maguk elképzelése szerint szabályozzák. „A jogi személy tagjai az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályaitól” - → lehetőségek tárházát kínálja a gazdasági élet szereplőinek!

A diszpozivitás korlátai a)az eltérést maga a törvény tiltja b)az eltérés a jogi személy –hitelezőinek –munkavállalóinak –tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti c)az eltérés a törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza 5

A társaság szervezete •legfőbb szerv (közgyűlés, taggyűlés) •felügyelőbizottság •vezető tisztségviselő (ügyvezető, igazgatóság) 6 HATÁSKÖRÜK, STRUKTÚRÁJUK NEM KŐBE VÉSETT!

A társaság szervezete •Egyéb társasági szervek hozhatók létre (pl. auditbizottság, jelölőbizottság, stb.) –hatáskörük: létesítő okiratban szabályozandó –társasági jogi hatály 7

Kft. törzsbetétei •Minimum-értéktől ezentúl el lehet térni •Oszthatósági követelmény megszűnik •Rugalmasabb struktúrákra ad lehetőséget! 8

Pótbefizetés •tőkénél jobb, mert nem igényel cégbírósági eljárást •hitelnél jobb, mert flexibilisebb, nincs kamatfizetési kötelezettség •eddigi korlátok : –csak veszteség esetén –ha a társaság nyereséges, visszafizetendő –csak kft.-nél lehet 9 EZEKTŐL EL LEHET TÉRNI

Részvényfajták •Gt: körülhatárolt részvényfajták és részvényosztályok hozhatók létre –a részvényfajtákhoz rendelt jogok korlátozottak •új Ptk: flexibilisen kialakíthatók a részvényfajták és a hozzájuk fűződő jogok 10

Szindikátusi szerződés v. társasági szerződés •Szindikátusi szerződés –tagok egymás közötti polgári jogi megállapodásai –mindaz, ami nem volt megoldható a társasági szerződés keretein belül •Új Ptk. egyes szindikátusi rendelkezések átemelhetőek DE: –üzleti titok védelme –az új Ptk. egyes korlátozásai figyelembe veendőek 11

Vezető tisztségviselők •Jogi személy is lehet •Hatásköri szabályok - mozgástér •Továbbra is bármikor indokolás nélkül visszahívható •Megbízási vagy munkajogviszony •Továbbra sem utasítható, kivéve egyszemélyes társaság esetén •Korlátozott hatáskörű cégvezető intézménye (akár nem munkaviszonyban álló is) •Felelősségi kérdések szerződéses rendezése nagyobb hangsúlyt kaphat 12

Két lépés előre, egy hátra? •Operatív működést néhány új szabály megnehezíti –Eredeti és megismételt taggyűlés közötti időtartam meghosszabbodhat – Közbenső mérlegre vonatkozó szabályok terhesebbek –Üzletrész felosztása: újra kell taggyűlés •Viszont néhány könnyítés: –Osztalékelőleg fizetése: nem kell hozzá külön felhatalmazás a társasági szerződésben –Írásbeli tagi döntések: korlátlanul 13

Kapcsolat Dr. Jalsovszky Pál irodavezető partner Dr. Bejó Ágnes Ügyvéd Irodánk elérhetősége: 1124 Budapest, Csörsz u. 41. Tel: +36 (1) Efficiently Yours.