1 Vállalati jog 2. előadás dr. Verebics János, PhD egyetemi docens, BME GTK Üzleti jog tanszék A vállalkozás gazdasági-jogi alapjai Személyek a jogban – a jogi személy Tulajdonjog – Szerződés - Felelősség 2014

2 Áttekintés: I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI-JOGI ALAPJAI I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI-JOGI ALAPJAI II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS

I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI- JOGI ALAPJAI

4 I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI-JOGI ALAPJAI I.1 A vállalkozás anatómiája A.) A vállalkozás résztvevői - A vállalkozás résztvevői: tulajdonosok, befektetők > biztosítják a vállalkozás működéséhez szükséges erőforrásokat, feltételeket ~ gazdasági igényük: minél nagyobb profit ~ jogi igényük: a befektetés biztonsága menedzserek (vállalkozók) > működtetik a vállalkozást ~ gazdasági igényük: komplex javadalmazás, az elért nyereségből való arányos részesedés ~ jogi igényük: önfelelősség mellett döntési szabadság gazdasági kérdésekben munkavállalók, az alkalmazottak > tevékenységkifejtés, munkavégzés a vállalkozás céljainak elérése érdekében ~ gazdasági igényük: munkabér, egyéb juttatások ~ jogi igényük: a munkahely és a bér biztonsága

5 I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI-JOGI ALAPJAI I.1 A vállalkozás anatómiája E.) Induló vállalkozások csoportosítási lehetőségei - Induló vállalkozások csoportosítási lehetőségei: családi gazdaságok, vállalkozások > a tulajdonos és szűkebb környezetének létfenntartását biztosítja ~ saját tőke, esetleg kölcsön ~ szolíd, de biztos jövedelem, kockázatkerülés megalapozó jellegű vállalkozások > tipikusan saját tőke, de nyitottak a magántőke irányába, de a kockázati tőke felé még óvatosak, mérsékelt kockázatvállalás nagyreményű vállalkozás: nyitott kockázati tőke irányába is, gyorsabb léptékű növekedés > újabban: startup ~ felvállaltan (gyakran egy-egy jó ötletre épülő) magasabb kockázat ~ kiugró jövedelem (és terjeszkedés) reményében

6 I. A VÁLLALKOZÁS GAZDASÁGI-JOGI ALAPJAI I.2 A start előtt B.) A vállalkozóvá válás folyamata - Alapvető lépései: lehetőségek felismerése, értékelése üzleti terv szükséges erőforrások meghatározása a vállalkozás létrehozása vállalkozás irányítása, vezetése fejlesztési fázis

II. A vállalkozás és a jog

8 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása A.) Jogi problémák, amikkel az induló vállalkozás szembesül - Induló vállalkozások alapvető jogi problémái: a működés jogi formájának megválasztása, az egyéni vállalkozás létre hozása, a gazdasági társaság megalapítása a vállalkozói tevékenység megkezdésének hatósági követelményei az adott tevékenységi formára vonatkozó jogszabályi előírások, korlátozások és tilalmak ismerete könyvvezetési kötelezettség, adóügyek, társadalombiztosítás üzleti partnerekkel, beszállítókkal kötött szerződések kérdései ha van alkalmazott: munkaszerződés, munkaviszonnyal összefüggő kérdések

9 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása B.) A formaválasztás előkérdései - A vállalkozási forma megválasztásának előkérdései ki adja a pénztőkét és az eszközöket ki viseli a felelősséget, kockázatot ki rendelkezik a tulajdonlás jogával ki irányít, hozza a döntéseket hogyan oszlik el a jövedelem

10 - Fogalma: olyan jogképes személy, amelyet jogszabály annak mivoltát jogi személyét elismeri > JOGALKOTÓI DÖNTÉS TÁRGYA - Alapvető jogforrása: a Ptk. Harmadik Könyve - A jogi személyiség kritériumai a jog által elismert cél meghatározott, viszonylag önálló vagyon ügyintéző, képviselő szervek ~ belül: működtetik ~ kifelé: eljárnak a nevében viszonylag önálló vagyoni felelősség - További jellemzője: elkülönülés az alapítóktól, tagoktól nem teljes (pl. a tag felelőssége) az önállósulásnak azonban meg kell nyilvánulnia II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása C.) A jogi személy

11 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása D.) Gazdasági jogalanyiság: a döntést megalapozó tényezők - Egyedül vagy társakkal? a vállalkozás beindításához milyen anyagi eszközökkel (készpénz, és esetleg apport) rendelkezem a vállalkozáshoz rendelkezem-e társakkal IGENNEM TÁRSAS VÁLLALKOZÁS EGYÉNI VÁLLALKOZÁS EGYSZEMÉLYES TÁRSASÁG KKT. BT KFT KFT, RT CSEKÉLY JELENTÉKENY mekkora kockázatot akarok vállalni? nagykorlátozott felelősség

12 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása F.) A vállalkozás jogi lehetőségei - A vállalkozás jogi lehetőségei: egyéni vállalkozás társas vállalkozás ~ közkereseti társaság (Kkt) ~ betéti társaság (Bt) ~ korlátolt felelősségű társaság (Kft) ~ részvénytársaság (Rt) > zártkörűen alapított (ZRT) > nyilvánosan működő (NYRT) ~ Európai Részvénytársaság (SE) szövetkezet

13 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.2 A vállalkozás jogi formájának megválasztása G.) Figyeljük meg! tőkeigény tulajdonlás felelősség és kockázat vállalása ki adja az eszközöket családtaggal vagy baráttal történik-e az alapítás várható-e a vállalkozási forma kiterjesztése, növekedése alibi munkahelyet teremt-e, vagy valódi az ötlet mennyi az induló tőke eredményfelosztás irányítás személyes közreműködés A döntés gazdasági meghatározói Vállalkozási formaválaszték egyéni vállalkozás társas vállalkozás ~ közkereseti társaság (Kkt) ~ betéti társaság (Bt) ~ korlátolt felelősségű társaság (Kft) ~ részvénytársaság (Rt) > zártkörűen alapított (ZRT) > nyilvánosan működő (NYRT) ~ Európai Részvénytársaság (SE) szövetkezet betéti társaság

14 II. A VÁLLALKOZÁS ÉS A JOG II.3 A vállalkozás piacra lép E.) Piacképesség – jogi értelemben véve - A magyar jog szerint létre hozott vállalkozás: a magyar jog szerint jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat ~ teljes jogú belföldi gazdasági szereplővé válik ~ üzleti kapcsolataira elsődlegesen a magyar jog irányadó Uniós tagságunkból adódóan az EU belső piacán a másik 27 tagállamban az ottani vállalkozásokkal azonos jogok illetik meg ~ teljes jogú uniós gazdasági szereplővé válik ~ a harmonizált regionális egységjog és a nemzeti jog párhuzamosan érvényesül bármely gazdasági szereplővel üzleti kapcsolatba léphet a világon > általában a partner joga érvényesül

III. Tulajdon,jog, szerződés, kártérítés

III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.1 A tulajdonjog A.) Jogosultságok foglalata - A tulajdonjog: jogosultságok foglalata birtoklás használat, hasznok szedése rendelkezési jog  döntés a tulajdon tárgyról kárveszély

III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.1 A tulajdonjog B.) A tulajdonjog megszerzése - A tulajdonjog megszerzése: eredeti: nem kell a jogosultságot jogelődre visszavezetni, pl.: ~ hatósági határozat, árverés ~ elbirtoklás, találás származékos: az előző tulajdonos jogosultsága alapján keletkezik ~ átruházás  felek közötti megállapodás (adásvétel, ajándékozás, csere stb. ~ öröklés

18 I.1 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.1 A szerződési jog fogalmi alapjai A.) Az akaratnyilatkozat szerződés keletkeztető ereje - Az akaratnyilatkozat szempontjából közelítve: minden szerződést jellemez, hogy két vagy több fél joghatás kiváltását célzó egybehangzó akaratnyilatkozata - Többletelem a kötelem-fogalomhoz képest: az előremutató kötelmi helyzetet keletkeztető KONSZENZUS

19 I.1 I. A SZERZŐDÉSI JOG FOGALMI ALAPJAI, RENDSZERE I.1 A szerződési jog fogalmi alapjai B.) A szerződés gazdasági tartalma, alapvető joghatása - A szerződés gazdasági tartalma: a szerződésben a felek által egymásnak felkínált szolgáltatások cserélnek gazdát (árucsere) az érték-csereérték egyenlősége vélelmezett (visszterhesség és egyenértékűség) > az egyenértékűségtől azonban a felek eltérhetnek - A létrejött szerződés alapján: a felek kölcsönösen követelhetik a másik fél szolgáltatásának szerződésszerű teljesítését, és annak felróható elmaradása esetén kártérítési igényt is támaszthatnak.

20 I.2 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.2 A szerződés létszakai A.) Áttekintés

21 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.2 A szerződés létszakai B.) A szerződés menete - A szerződés menete: az egybehangzó akaratnyilatkozatok általában egy bizonyos előkészítő fázis után létrehozzák a szerződést, mely ~ vagy elvezet minden szerződési szándék céljához, a TELJESÍTÉSHEZ ~ vagy valamely jogi csonkaság folytán (érvénytelenség) NEM a szerződés „menet közben” maga is változásokon mehet keresztül ~ irányt változtat > módosítása ill. módosulása ~ a felek v. az egyik fél akaratából el sem jut a szándékolt célhoz (megszűnés teljesítés nélkül)

22 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.2 A szerződés létszakai C.) A szerződés teljesítése - A szerződés teljesítése: a szerződést tárgya és tartalma szerint kell teljesíteni; vizsgálandó a teljesítés módja, helye, ideje a feltételek és választási jog megvalósulása > a szerződésszerű teljesítés az az OPTIMUM, amire a jogosult a szerződés alapján törekszik

23 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.3 A szerződéstan különös része A.) A szerződés gazdasági alapja és a jogi konstrukció kapcsolata - A szerződéskötéskor a felek (vélhetően): a gazdasági érdeküknek legmegfelelőbb, a tranzakció számára legkedvezőbb jogi konstrukciót fogják választani ez lehet ~ típusszerződés ~ vegyes (többféle szerződéstípust kombináló) szerződés ~ atipikus (nem nevesített) szerződés

24 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.3 A szerződéstan különös része B.) A szerződések megkülönböztetése a főszolgáltatás jellege alapján - A főszolgáltatás jellege szerinti csoportosítás legalapvetőbben adási, tevési, használati és helytállási szerződéseket különböztet meg.

25 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.4 A főszolgáltatás szerinti csoportosítási lehetőségek A.) Adási szerződések - Az adási szerződések lényegét: dolog vagy jogosultság más személy részére való ~ ideiglenes (pl. kölcsön) vagy ~ végleges (pl. adásvétel) átadása, átengedése képezi > az üzleti életben tipikusan ide tartoznak a termékforgalom szerződései.

26 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.4 A főszolgáltatás szerinti csoportosítási lehetőségek B.) Tevékenységkifejtő szerződések - A tevékenységkifejtő jellegű szerződés alapján munkával, tevékenység-kifejtéssel elérhető valamilyen eredmény (vállalkozás) létrehozására vagy a lehető legnagyobb gondosság melletti ügyellátásra (megbízás) kerül sor.

27 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.4 A főszolgáltatás szerinti csoportosítási lehetőségek C.) Használati szerződések - Használati kötelmek az egyik fél időlegesen megkapja egy dolog használatának, esetleg hasznosításának a jogát ellenérték (bérleti díj) fejében

28 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.4 A főszolgáltatás szerinti csoportosítási lehetőségek D.) Helytállási kötelezettséget tartalmazó szerződések - Helytállási kötelezettséget tartalmazó szerződések: teljesítésre csak bizonyos körülmények bekövetkeztekor kerül sor (pl. káresemény esetén a biztosító fizet a károsultnak) addig azonban csak a szerződés alapján a jövőre nézve a kötelezettségvállalásért áll helyt - rendelkezésre áll.

29 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.4 A főszolgáltatás szerinti csoportosítási lehetőségek E.) Új szerződéstípusok megjelenése a polgári jogban - A gazdasági-társadalmi viszonyok fejlődése nyomán úgy a Polgári Törvénykönyvben, mint a Ptk.-n kívüli jogszabályokban új szerződéstípusok (pl. lízing, franchise) jelentek meg > az új Ptk.-ban új szerződéstípus bevezetésére kizárólag abban az esetben került sor, ha az önálló, más szerződésektől elkülöníthető gazdasági tartalom kimutatható volt

30 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés A.) A kár, mint kötelem - A kötelem: [Ptk. 6:1-6:3. §] fogalma: a kötelem ~ kötelezettség a szolgáltatás teljesítésére és ~ jogosultság a szolgáltatás teljesítésének követelésére a szabályozás diszpozitív jellege (a kötelmi könyvben: „e törvény eltérő rendelkezésének hiányában” = ha jogszabály nem tiltja...) - A leggyakoribb kötelemkeletkeztető tények > új a személyhez fűződő és dologi jogok megsértésének kötelemkeletkeztető hatásának explicit elismerése szerződés károkozás > kártérítés személyiségi, dologi vagy más jog megsértése > személyiségi jog esetében: sérelemdíj egyoldalú jognyilatkozat értékpapír, jogalap nélküli gazdagodás megbízás nélküli ügyvitel és utaló magatartás

31 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés B.) A sérelemdíj - A szabályozás háttere: a személyiségi jog megsértésének speciális szankciója > az új Ptk.-ból kikerült nem vagyoni kártérítés szerepét veszi át a sérelmet okozó magatartás minden esetben jogellenes > személyhez fűződő jogot sért elhatárolása a kártérítéstől: a sérelemdíj ~ kompenzációs jellegű ~ preventív célzatú > nem a közérdekű bírságot helyettesítő magánjogi büntetés, hanem a nem vagyoni károk reparációja (Sárközy Tamás)

32 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés C.) A kárfelelősség szabályozási sajátosságai az új Ptk.-ban - A szabályozás alapvető jellemzői: az új Ptk. különválasztja a kontraktuális és deliktuális felelősségi szabályokat az elválasztás viszonylagos > a szerződésen kívüli károkozásért való felelősség megőrizte elsődlegességét a szerződésen kívüli károkért való felelősség továbbra is a felróhatóságon alapul a kár kizárólag a vagyoni kárra korlátozódik > nem vagyoni kár >>> sérelemdíj a Ptk. szabályozásának hármas célja ~ a külön törvényben szabályozott felelősségi alakzatok integrálása > termékfelelősség ~ bírói gyakorlat jogtételeinek beemelése > pl. üzembentartó fogalma, többek károkozása ~ ahol a jelenlegi gyakorlat nem tudott kielégítő megoldást nyújtani > új szabályok bevezetése > az okozatossági lánc elvágását szolgáló előreláthatóság meghatározása

33 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés D.) Felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért - Felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért [Ptk. 6:142. §] aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ~ ellenőrzési körén kívül eső, ~ a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt ~ elkerülje vagy ~ a kárt elhárítsa. - Az új szabályozás alapvető jellemzője: szakítás az 1959-es Ptk § egységes kárfelelősségi rendszerével > két döntő pont eltérő alapra helyezi a kimentés lehetőségét különböző szabályok a megtérítendő kár feltételeire

34 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés E.) A felelősségi tényállás elemei - Tényállási elemek: szerződésszegés > a jogosultnak azt kell bizonyítania, hogy ~ a teljesítés nem volt szerződésszerű ~ a kötelezett megszegte valamely szerződéses mellékkötelezettségét ok-okozati összefüggés ~ a károsultnak kell bizonyítania ~ továbbra is vizsgálandó, hogy a kár bekövetkezte (az oksági láncon belül) mely adekvát ok, okok bekövetkeztének tudható be; a jogi okozatosság, mint a bírói mérlegelés tárgya kár ~ csak vagyoni kár lehet ~ a személyiségi jogokat azonban szerződésszegéssel is meg lehet sérteni

35 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés F.) A kártérítés mértéke - A kártérítés mértéke: [Ptk. 6:143. §] kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt a szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt ~ olyan mértékben kell megtéríteni ~ amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár > mint a szerződésszegés lehetséges következménye > a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni > a következménykárok és az elmaradt haszon megtérítendő összege nem haladhatja meg az előre látható veszteséget > a bizonyítás a károsultat terheli

36 III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés G.) Kártérítési kötelezettség termékfelelősség alapján - A szabályozás jellemzői: [Ptk. 6:550-6:559. §] a termékfelelősségről szóló évi X. törvény rendelkezéseinek átvétele amit a Ptk. szabályoz: ~ termék, termékkár, termék hibája ~ gyártó ~ felelősség alóli mentesülés, harmadik személy közrehatása ~ felelősség korlátozása és kizárása ~ igényérvényesítési határidők a termékfelelősség a károsult egyéb igényérvényesítési lehetőségeit nem érinti a Ptk.-ba való integrálás után ez külön hangsúlyozást nem igényel

III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés H.) A kártérítési felelősség általános szabálya - a kártérítési norma tényállási elemei - A kártérítési norma tényállási elemei: új! a károkozás általános tilalma [Ptk. 6:518. §] ~ a törvény tiltja a jogellenes károkozást ~ a jogellenesség külön bizonyítása tehát szükségtelen a felelősség általános szabálya [Ptk. 6:519. §] ~ aki másnak jogellenesen kárt okoz köteles megtéríteni ~ mentesül, ha bizonyítja, magatartása nem volt felróható a károkozás jogellenességének kizárása > taxáció - A négy eset a jogirodalom alapján [Ptk. 6:520. §] károsult beleegyezése támadás/fenyegetés arányos elhárítása szükséghelyzet jogszabály által megengedett magatartás > ám ha a kárt a károkozó jogszabály által megengedett magatartása okozta ~ önmagában a károkozás nem lesz jogszerű ~ többletkövetelmény: más jogilag védett érdekét se sértse

III. TULAJDONJOG, SZERZŐDÉS, KÁRTÉRÍTÉS III.5 Kártérítés I.) A károk megtérítésének mértéke – az előreláthatóság - Új! Előreláthatóság [Ptk. 6:521. §] az okozati lánc elvágása nem kell, hogy azt a kárt megtérítse, amit a károkozó ~ nem látott előre ~ nem is kellett előre látnia BDT , BDT , BH , BDT , BH BDT BDT A károk megtérítésének mértéke: az 1959-es Ptk. valamennyi okozott kár megtérítését írta elő a bírói gyakorlat igyekezett ezt szűkíteni (előreláthatóság)