Egyes gazdasági társaságok Kkt. és Bt.

Az előadások a következő témára: "Egyes gazdasági társaságok Kkt. és Bt."— Előadás másolata:

1 Egyes gazdasági társaságok Kkt. és Bt.
Társasági jog II. Egyes gazdasági társaságok Kkt. és Bt.

2 Kkt. és Bt. Bt.-re mögöttes szabályként a Kkt. szabályait alkalmazzuk
Hogyan alapíthatunk Kkt.-t és Bt.-t? kötelmi alapok – társasági szerződés: formai és tartalmi követelmények (kógens és diszpozitív elemek) valamennyi társaság esetén kötelező elemek tipikusan Kkt.-nél és Bt.-nél kötelező elemek bejegyzési kérelem és mellékletek napon belül az illetékes cégbíróságra (jogi képviselet kötelező)

3 cégbírósági szakasz – bejegyzési eljárás (esetleges hiánypótlás v
cégbírósági szakasz – bejegyzési eljárás (esetleges hiánypótlás v. bejegyzik a céget Cégközlönyben való közzététel) költségek: ft. illeték ft. közzétételi költségtérítés (+ közjegyző + ügyvédi munkadíj) előtársaságként való működés bejegyzett társaságként való működés

4 Kkt.-re vonatkozó szabályozás
belső jogviszony: minden tag köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni (társ. szerződésben meghatározott mértékben és módon) – ezt meghaladóan veszteség esetén sem kötelezhető befizetésre – nem követelheti vissza a szolgáltatott vagyoni betétet a tagsági jogviszonyának fennállása alatt nyereség/veszteség a szolgáltatott vagyoni hányad arányában illeti/terheli (ezekből tagot kizárni nem lehet)

5 a társasági vagyon részei:
induló vagyon (nincs tőkeminimum – lehet pénz v. apport) működés során keletkezet vagyon = profit tagok személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységben – esetleges díjazás (más a munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében történő munkavégzés vagy a cég üzletvezetésének/képviseletének ellátása!) tagok jogai (legfőbb szerv tevékenységében való részvétel: javaslat, indítvány, szavazhat – ügyvezetés ellenőrzése: felvilágosítás, iratbetekintés)

6 társaság külső jogviszonyai (felelősségi szabályok):
társaság kötelezettségeiért elsősorban saját vagyonával felel (vagyona a tagok vagyonától elkülönült vagyontömeg) ha a társaság vagyona a követeléseket nem fedezi, akkor a tagok felelnek (mögöttes - korlátlan – egyetemleges felelősség) a tagok mögöttes felelősségük ellenére a társasággal együtt is perelhetőek továbbtársulási korlátozás belépő tag felelőssége: a belépése előtt keletkezet társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon felel („visszaható hatályú” felelősség) – társasági szerződésben ettől a tagok eltérhetnek!!!!

7 tagi hitelező jogállása:
követelése fedezetéül csak az a tagi vagyonhányad szolgál, ami a tagot a társaság megszűnése esetén megilletné (csak pénzbeli) nem kérheti annak természetben történő kiadását hogyan nyerhet kielégítést? vagyonhányad ellen végrehajtást foganatosít jogosult arra, hogy a tag helyett éljen a rendes felmondás jogával (elszámolás……stb)

8 szervezete: legfőbb szerv : tagok gyűlése nem különül el a tagok személyétől formalizálatlan – formalizált működés hatáskör (pl.: társ. szerz. módosítás; tisztségviselők megválasztása; beszámoló elfogadása, amelyeket tv. ide utal) szavazati jog (fsz. szerint: tagoknak azonos mértékű – ettől el lehet térni – egy tagnak minimum egy szavazat) határozathozatal (egyszerű szótöbbség – egyhangú döntés – háromnegyedes szótöbbség)

9 felügyelő bizottság: kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja + törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja könyvvizsgáló: nem kötelező

10 üzletvezetés/képviselet:
vezető tisztségviselő(k) látják el = üzletvezető(k) üzletvezetés: minden olyan döntés/intézkedés, amely nem tartozik a legfőbb szerv hatáskörébe – társaság tevékenységének irányítása – belső döntéshozatal pl.:üzletpolitika; munkáltatói jogok gyakorlása; munkaszervezet irányítása; hitelfelvételről való döntés; üzletvezető: lehet természetes személy/jogi személy (személyesen tegye) minden tag jogosult erre (1 tag - több tag - összes tag) 5 év (kiv. ha összes tag) önállóan – együttesen üzletvezetésre jogosult tagok képviselik a társaságot (cégjegyzés: önálló v. együttes)

11 tagsági jogviszony megszűnése:
ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette (30 napos póthatáridő) a tagok közös megegyezésével (kötelemszüntető akaratnyilatkozat) a tag kizárásával (bíróság zárja ki – társaság indít keresetet, ha a tag társaságban maradása a cél elérését nagymértékben veszélyezteti) rendes felmondással (határozott/határozatlan idejű jogviszony – írásban kell megtenni – nem kell felmondási ok és indokolni sem kell – nem kell a társ. elfogadó nyilatkozata – 3 hónapos felmondási idő)

12 azonnali hatályú felmondással (határozott/határozatlan idejű jogviszony – írásban kell megtenni – kell ok és indokolni kell – nincs felmondási idő) társasági részesedés átruházásával (társ. szerz. módosításával válik hatályossá)!!!!!! a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével (örökös beléphet) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik (pl.: továbbtársulási tilalmak megszegése)

13 kiváló taggal való elszámolás rendje:
követelése: vagyoni hozzájárulása és a nyereségből őt megillető rész 3 hónapon belül pénzben ki kell fizetni (eltérően is megállapodhatnak) a jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kiváló tag felelőssége: 5 évig a tagokkal azonos módon felel azokért a tartozásokért, amelyek a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkeztek tag örökösének felelőssége: ha belép = új tag felelőssége;ha nem lép be = a hagyaték erejéig felel azokért a tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek

14 társaság megszűnése: a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; elhatározza jogutód nélküli megszűnését (végelszámolás); elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); tagjainak száma egy főre csökken (6 hónapon belül nem pótolják); a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;

15 Bt.-re vonatkozó (eltérő) szabályozás
kültag – beltag (minimum 1-1) Kültag: köteles vagyoni betétet szolgáltatni személyes közreműködést vállalhat részt vehet a legfőbb szerv tevékenységében Fsz. társaság tartozásaiért nem felel Fsz.: nem láthatja el a társaság üzletvezetését/képviseletét kiv.: társ. szerz. ettől eltérően rendelkezik 1 kültagra csökken a tagok száma legfőbb szerv/képviselő meghatalmazása alapján

16 Beltag: köteles vagyoni betétet szolgáltatni személyes közreműködést vállalhat részt vehet a legfőbb szerv tevékenységében van felelőssége a társaság tartozásaiért Fsz.: jogosult az üzletvezetés ellátására

17 felelősségi szabályok:
társaság felel teljes vagyonával közvetlenül beltag felelőssége (mögöttes – korlátlan – egyetemleges) kültag fsz. szerint nem felel, de vannak kivételek: nem v. csak részben szolgáltatja vagyoni betétjét: felelőssége a vagyoni betétje erejéig terjed ki de a magánvagyonára is

18 megszűnés speciális esete:
ha az összes beltag/kültag kiválik: 6 hónapon belül pótolni kell a (kül/bel)tagokat min. 2 tag Kkt.-vé alakulhat

19 előnyök-hátrányok előny: nincs kötelező tőkeminimum
egyszerűbb szervezeti szabályok kisebb költségek hátrány: tagi felelősség szigorúbb (mögöttes ugyan, de korlátlan és egyetemleges) kiv. kültag