ÁTALAKULÁS SZÁMVITELE

Az előadások a következő témára: "ÁTALAKULÁS SZÁMVITELE"— Előadás másolata:

1 ÁTALAKULÁS SZÁMVITELE

2 GAZDÁLKODÓK ÉLETPÁLYÁJA
ALAPÍTÁS Vállalkozás folytatásának elve érvényesül Rendszeres beszámolás - egyedi beszámoló - konszolidált beszámoló MŰKÖDÉS ÁTALAKULÁS Vállalkozás folytatásának elve nem érvényesül Eseti beszámoló(k) MEGSZŰNÉS © Deák István

3 ÁTALAKULÁSOK Megszűnés sajátos esete:
Jogelőd → Jogutód Jogszabályi háttére: évi CXLIV. tv. és a számviteli tv. © Deák István

4 ÁTALAKULÁS FAJTÁI (1) Szervezeti forma változás (1 jogelőd  1 jogutód) Egyesülés: legalább 1 társaság megszűnik beolvadás: 2 jogelőd (átvevő, beolvadó)  1 (régi) jogutód (átvevő) összeolvadás: 2 jogelőd (összeolvadók)  1 (új) jogutód Szétválás: legalább 1 új társaság jön létre kiválás: 1 jogelőd  1 (régi) jogutód (továbbműködő) + 1 (új) jogutód (kiváló) különválás: 1 jogelőd  2 (új) jogutód © Deák István

5 ÁTALAKULÁSOK FAJTÁI (2)
önkéntes (általános eset) kötelező tartós vagyonvesztés (két egymást követő évben ST < JT minimuma) gyorsütemű vagyonvesztés (Rt esetében ST < 2/3JT, Kft esetében ST < 1/2JT)  intézkedések Megoldások ST pótlása átalakulás (lefelé) megszűnés © Deák István

6 KÖZÖS SZABÁLYOK nincs előtársaság
nem lehet jegyzett, de be nem fizetett tőke pénz/apport arányra vonatkozó szabályt nem kell alkalmazni felszámolás, végelszámolás alatt nem lehet előtársaság nem alakulhat át adó és illetékmentes © Deák István

7 ÁTALAKULÁS FOLYAMATA cégjogi oldalról
első döntés (vagyonmérleg tervezet fordulónapja) vagyonmérleg tervezet összeállítása második döntés (vagyonmérleg tervezet elfogadása, társasági szerződés tervezet, kilépő, belépő tagok) közzététel cégbírósági benyújtás (második döntést követő 60 napon belül) végleges vagyonmérleg (bejegyzést követő 90 napon belül) © Deák István

8 SZÁMVITELI ELJÁRÁS az összes jogelődnek és jogutódnak
vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérleget kell készíteni, két időpontra vonatkozóan: vagyonmérleg tervezet végleges vagyonmérleg Ezek könyvvizsgálata kötelező főszabály: külön könyvelési feladatot nem jelent (jogelődnél zárás, jogutódnál nyitás) Jogelőd utolsó és a jogutód első üzleti éve < 12 hónap Kivétel: beolvadás és kiválás esetében a folyamatos könyvelés keretében történik a beolvasztó és a továbbműködő elszámolása © Deák István

9 Vagyonmérleg tervezet:
cégbírósági eljárás megalapozása fordulónapja: közgyűlés által meghatározott Végleges vagyonmérleg: jogutód társaság (nyitó) vagyonának megállapítása fordulónapja: cégbejegyzés napja © Deák István

10 VAGYONMÉRLEG: MÉRLEGKÉPESSÉG
nem lehet ÉH (és ÉT) lehet időbeli elhatárolás, céltartalék stb. felvehetők az érték nélküli eszközök, további céltartalék stb. tervezetben nem lehet jegyzett, de be nem fizetett tőke az sztv. mérlegképességre vonatkozó általános tiltásai itt is érvényesek © Deák István

11 VAGYONMÉRLEG: ÉRTÉKTAN
könyv szerinti értéken vagy piaci értéken, de nem értékelhet át beolvadásnál az átvevő (beolvasztó) és kiválásnál a változatlan formában továbbműködő egyedi (eszközalapú) értékelés → saját tőkével szemben © Deák István

12 VAGYONMÉRLEG: TAGOLÁSTAN
JOGELŐD VAGYONMÉRLEGE Megnevezés Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték Mérlegtételek Összesen JOGUTÓD VAGYONMÉRLEGE Megnevezés Vagyonértékelés szerinti érték Különbö- zetek Rendezés Átalakulással létrejövő társaság vagyona Mérlegtételek Összesen © Deák István

13 JOGELŐD VAGYONMÉRLEG-TERVEZETE
Jellemzői: alapja: főkönyvi kivonat, de könyveket nem lehet lezárni átértékelési különbözet rendezése: összevont különbözet pozitív  TT növelés összevont különbözet negatív  TT csökkentés, majd ET csökkentés az átértékelési különbözet adóalap korrekciós tétel lesz a módosításokat nem szabad könyvelni! a Saját tőke szerkezete: JT, TT, LT, ET (negatív is lehet) © Deák István

14 JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG-TERVEZETE
Jellemzői: fordulónapja megegyezik a jogelőd fordulónapjával alapja: a jogelőd(ök) vagyonmérleg tervezetei azt kell bemutatni, ami az átalakulás végeredményeképpen létrejön (a változásokat, módosításokat tényként kell bemutatni) ST elemei (JT, TT, ET, LT) csak pozitívak lehetnek © Deák István

15 KÜLÖNBÖZETEK OSZLOP új tagok tőkeemelés kilépő tagok pótbefizetés
eszközök és a megfelelő ST elemek növelése tőkeemelés kilépő tagok átadott eszközök és a megfelelő ST elemek csökkentése pótbefizetés © Deák István

16 RENDEZÉS OSZLOP a Saját tőke belső szerkezetének átrendezése: ST megosztása JT, TT, ET, LT részekre A Jegyzett tőke összegét meghatározó tényezők: JT  ST – LT JT  Szabad, forgalomképes eszközök * ST/MFÖ TT és ET  0 Lekötött tartalék képzési jogcímek az átalakulás kapcsán: nem forgalomképes eszközök * ST/MFÖ cégbejegyzésig várható vagyonvesztés összege áttéréssel összefüggő adófizetési kötelezettség © Deák István

17 PÉLDA (1) ESZKÖZÖK FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 600 JT 350
ET 200 LT Terhelt eszközök Kötelezettségek 400 ÖSSZESEN ÖSSZESEN JOGELŐD © Deák István

18 JT 460 lehet, amelyet az ET terhére lehet kiegészíteni
JT maximuma LT-be 150*(600/1.000) = 90 Eszközfedezet alapján: 850*600/1.000 = 510 Forrásfedezet alapján: 600 – 140 = 460 ET fedezet alapján növelhető 200 – 90 = 110 JT 460 lehet, amelyet az ET terhére lehet kiegészíteni © Deák István

19 PÉLDA (1) MEGOLDÁSA ESZKÖZÖK FORRÁSOK
Szabad eszközök Saját tőke JT 460 ET 0 LT Terhelt eszközök Kötelezettségek 400 ÖSSZESEN ÖSSZESEN JOGUTÓD © Deák István

20 PÉLDA (2) ESZKÖZÖK JOGELŐD FORRÁSOK Szabad eszközök 850 Saját tőke 300
ET LT Terhelt eszközök Kötelezettségek 700 ÖSSZESEN ÖSSZESEN © Deák István

21 PÉLDA (2) MEGOLDÁSA ESZKÖZÖK FORRÁSOK
Szabad eszközök Saját tőke JT =160 ET = 0 LT = 140 Terhelt eszközök Kötelezettségek 700 ÖSSZESEN ÖSSZESEN JOGUTÓD © Deák István

22 JOGELŐD VÉGLEGES VAGYONMÉRLEGE
Szükségessége: megváltozott a vagyoni helyzet (a tervezet és a véglege vagyonmérleg közötti számszaki összefüggés csak a JT esetében van) A megszűnő társaság feladatai: cégbejegyzés napjával nyilvántartásait lezárja (záró)beszámolót készít (az sztv. általános szabályai szerint) A záró beszámoló adatai képezik a jogelőd végleges vagyonmérleg 1. oszlopának adatait. Az átértékelési különbözeteket nem kell ismételten meghatározni (az időközben a könyvekből kivezetett eszközökhöz kapcsolódó különbözetet, azonban nem szabad feltüntetni) © Deák István

23 Jogutód végleges vagyonmérlege
Különbözetek oszlop: új tagok által a bejegyzésig nem teljesített hozzájárulásokat jegyzett, de be nem fizetett tőkeként, kilépő tagokat megillető vagyon összegét rövid lejáratú kötelezettségként kell kimutatni Rendezés oszlop: A JT meghatározásánál alkalmazott korlátokat újra kell számítani Ha szükséges, JT leszállítását kell kezdeményezni, ha ST+JDE-LT  JT Szabad eszközök*ST/MFŐ  JT Nincs elég TT, ET a növeléshez Átalakulással létrejövő társaság vagyona oszlop: jogutód ez alapján nyitja meg a könyveit az eszközöknek ez lesz a bekerülési értékük (pl. Tárgyi eszközöknek ez lesz a bruttó értéke) © Deák István

24 Teendők az átalakult társaság tulajdonosainál
régi-új tulajdonos régi részesedés kivezetése rendkívüli ráfordítás terhére új részesedés felvétele a rendkívüli bevételekkel szemben (a jogelőd végleges vagyonmérlege szerinti saját tőkéből a tulajdoni hányadra jutó összegben) belépők: alapítás szabályai szerint kilépők: tőkekivonással megvalósított tőkeleszállítás szabályai szerint © Deák István

25 EGYESÜLÉSEK SAJÁTOSSÁGAI
A beolvadás vagyonmérlege A beolvadó társaság (jogelőd) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN A beolvasztó (átvevő) nem értékelheti át vagyonát! A beolvadással létrejövő (jogutód) társaság vagyonmérlege: Mérleg tételek Beolvadó vagyonértékelés szerinti vagyona Átvevő társaság könyvszerinti értéke Különbö- zetek Rende- zés Átalakulással létrejövő társaság vagyona © Deák István

26 Összeolvadó társaságok vagyonértékelés szerinti vagyona
Az összeolvadás vagyonmérlege Az összeolvadó társaságok (jogelődök) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN Az összeolvadással létrejövő társaság vagyonmérlege: Mérleg- tételek Összeolvadó társaságok vagyonértékelés szerinti vagyona Különbö- zetek Rendezés Jogutód társaság vagyona „A” összeolvadó „B” összeolvadó © Deák István

27 Egyesülés esetében a „Különbözetek” oszlop tartalma kiegészül az alábbi tételekkel is:
egyesülő társaságok egyirányú vagy kölcsönönös érdekeltségeinek kiszűrése (egymással szembeni részesedések kivezetése) Névérték jegyzett tőke, könyv szerinti és névérték különbsége eredménytartalék módosító tétel beolvadásnál a beolvadó saját részvényeinek megszűntetése összeolvadásnál az összeolvadók saját részvényeinek megszűntetése egyesülő társaságok egymással szembeni követeléseinek-kötelezettségeinek megszűntetése © Deák István

28 Szétválások sajátosságai
Kiválás vagyonmérlege (jogelőd) Mérleg- tételek Szétváló társaság vagyona Változatlan formában továbbműködő Kiváló gazdasági társaság vagyona könyv sze- rinti értéken könyv szerinti értéken könyv szerinti átértékelési különbözet vagyonérté- kelés szerinti érték A A-X X A kiváló gazdasági társaság (jogutód) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN © Deák István

29 Különválás vagyonmérlege (jogelőd)
tételek Szétváló társaság vagyona Különváló társaságok vagyona könyv sze- rinti értéken átértékelési különbözet vagyonérté- kelés szerinti „A” különváló „B” különváló vagyonértékelés szerinti vagyona A különváló társaságok (jogutódok) vagyonmérlege ugyanaz, mint ÁLTALÁBAN © Deák István