Társasági jog Alapvetések.

Az előadások a következő témára: "Társasági jog Alapvetések."— Előadás másolata:

1 Társasági jog Alapvetések

2 A szervezeti jogalanyokról általában
Ember: a jog természetes alanya, természetes személy (élve születéstől halálig) Jogi személy: szervezeti jogalanyok, bizonyos kritériumok teljesülése esetén válnak egyes szervezetek jogi személlyé, szükséges, hogy törvény vagy jogszabály kimondja, hogy a szervezet jogi személynek tekintendő (alapításától - megszűnéséig) Jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti jogalanyok: tipikus példa a bt. vagy a kkt. A jog jogalanyoknak ismeri el őket; nincs lényeges különbség a jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek között

3 Jogalanyiság,jogképesség, szerzőképesség
Jogalanyok: A természetes személyek a jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező jogalanyok Jogképesség: absztrakt képesség, hogy valaki jogok és kötelezettségek alanya lehet; a jogi személyeknek (és általában a szervezeti jogalanyoknak) ún. abszolút jogképességük van: minden jognak és kötelezettségnek alanya lehet kivéve azokat, amelyek csak a természetes személyekhez tartozhatnak (pl.: házasság, apasági elismerő nyilatkozat) Szerzőképesség: konkrét jog megszerzésére irányuló képesség Cselekvőképesség: valaki saját cselekvése által szerezhet jogot, illetve vállalhat kötelezettséget (az ember ha nagykorú és van beszámítási képessége, akkor cselekvőképes, a szervezeti jogalany viszont sohasem saját, hanem szervezeti képviselőjének cselekvése által szerez jogot és kötelezettséget ilyenformán mindig cselekvőképtelen)

4 Jogi személyek jogdogmatikai típusai
Intézménytípusú jogi személyek: az alapítók a vagyonukból egy alvagyont különítenek el és arra szervezetet rendelnek (alapítvány, önkormányzati-állami költségvetési szervek). Az alapítvány az alapítóktól elkülönült célvagyon. Személyegyesülési jogi személyek: két vagy több jogalany egyesít vagyont, illetve tevékenységet. (pl.: gazdasági társaság, szövetkezet)

5 Egyéni vállalkozó Törvényi szabályozás: az egyéni vállalkozásról szóló évi V. törvény Az egyéni vállalkozó a cégjegyzékbe saját döntése alapján egyéni cégként bejegyeztetheti magát; az egyéni cég nem jogi személy, nem rendelkezik önálló perképességgel Vállalkozói tevékenység vállalkozói igazolvány birtokában gyakorolható A Vállalkozói tevékenységet végző – természetes és nem jogi személy, és nem egyéb szervezeti jogalany

6 Gazdasági társaságok és gazdasági társaságnak nem minősülő társaságok
Gazdasági társaságok főbb ismérvei: 1) privátautonómia terméke így el kell különítenünk a közjogi társulásoktól őket : - közjogi alanyok társulási technikát felhasználó közösségei: ÖK; társasági alapú közjogi személyek: köztestületek (MTA, MOB. Szakmai kamarák); államközi megállapodáson alapuló közjogi társaságok (Világbank) 2)A gazdasági társaság mellérendelt és autonóm privát jogalanyok között szabadon és önkéntesen, a társaságban részt vevők jogügyleti akaratából, főszabályként pedig szerződéssel keletkezik. El kell határolnunk így a a) kényszertársaságoktól (pl. vízközműtársaság) illetve b) az objektív jogközösségektől, ahol nincs jogügyleti akarat (pl.: örököstársi közösség), illetve el kell különíteni a nem közösségi jellegű jogalanyoktól (pl.: célvagyon jellegű alapítványok), ez utóbbinál határeset az egyszemélyes társaság (az alapító okirata: egyoldalú jogügylet). 3) többalanyú és többoldalú tartós kooperációs megállapodás lévén jön létre, így nem szokványos szinallagmatikus árucsere szerződés (pl. Ptk.-ban szabályozott szerződések: adás-vétel, csere, megbízás). A Ptk-beli szerződéseknél a felek között érdekkülönbség van, egymással szemben állnak. Míg itt többalanyú szerződés, együttműködés, érdekazonosság (kivéve egyszemélyes gazdasági társaságokat). 4) társaság egy szervezeti keretekben zajló együttműködés- szervezeti jogalany, ezáltal kiemelődnek a kötelmi szerződésekből.

7 Gazdasági társaságok és gazdasági társaságnak nem minősülő társaságok
A gazdasági társaság fajtái: A társasági jogi szabályozás típuskényszere: Gt. 2. § (1) bekezdés: Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható. Így csak a Gt.-ben meghatározott fajta társaságokat lehet létrehozni, a szabályozástól eltérő társasági forma nem jöhet létre, mivel ilyet a Cégbíróság nem fog bejegyezni. Gt. 2. § (2) bekezdése felsorolja a létrehozható társaságok körét: kkt., bt., kft., rt. Személyegyesítő és vagyonegyesítő társaságok Skála mentén helyezkednek el a különböző társasági formák, aszerint, hogy tisztán a tagok személyes együttműködése révén kívánnak ületszerű gazdasági tevékenységet folytatni, vagy együttműködésüket pusztán a vagyonegyesítés jelenti. Személyegyesítő társaságok kkt, bt.: tagok mögöttes felelőssége, társaság ügyvezetése képviselete tagok látják el, társasági részesedés átruházhatósága – tagi kontroll Középút: kft. Tisztán vagyonegyesítő: rt. lényegtelen a tagok személye, nincs személyes közreműködés a társaságban, ügyvezetés teljesen elválik a tagoktól, a társasági részesedés piaci forgalomra alkalmasak (értékpapír)

8 Gazdasági társaságok és gazdasági társaságnak nem minősülő társaságok
Gazdasági társaságnak nem minősülő magánjogi társaságok: Polgári Jogi társaság: Ptk § (1) bekezdés: a polgári jogi társaság létesítésére irányuló szerződéssel a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy gazdasági tevékenységet is igénylő közös céljuk elérése érdekében együttműködnek és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást közös rendelkezésre bocsátják. Polgári jogi társaságot a felek közös gazdasági érdekei előmozdítása érdekében és az erre irányuló tevékenységük összehangolására, vagyoni hozzájárulás nélkül is létrehozhatnak. Nincs alakszerűsége a szerződésnek, a tagok vagyoni hozzájárulása közös tulajdonukba megy át, személyes közreműködési kötelezettség, közvetlen, korlátlan egyetemleges felelősség, ügyek vitelére minden tag jogosult. (Ugyanígy ennek vetületeire: építőközösség, közös háztartásban élők vagyoni viszonyaira, társasház közösség). Nincs önálló jogalanyisága. Egyesület (Ptk. 61. §): nyilvántartott tagsággal rendelkező önkormányzó szerv, amely valamely humán cél (tudomány, művészet) érdekében alakul és működik. Az egyesület csak kiegészítő jelleggel folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet. Jogi személy.

9 Gazdasági társaságok és gazdasági társaságnak nem minősülő társaságok
Non profit gazdasági társaság: (Gt. 4. § ): olyan gazdasági társaság, amely nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására jön létre. Bármely társasági formában alapítható. Jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni. Származékos alapítással is létrehozható. Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel, a nyereség nem osztalék csak a társaság vagyonát gyarapítja. Átalakulás csak non profit jelgének megőrzésével. Külön törvény meghatározza milyen előfeltételek esetén lehet közhasznú szervezet, ezt a tevékenységet a társasági szerződésben meg kell határozni. Miután e minőséget a cégbíróság kérelemre megállapította, e jelleget cégnevében feltüntetheti. Jogutód nélkül megszűnik, akkor a tartozások kiegyenlítése után csak a megszűnésekori saját tőke adható ki de legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítésekori értéke erejéig. Ezen felül a cégbíróság olyan célra rendeli fordítani, amit a társasági szerződésben meghatároztak, vagy ennek hiányában azonos , vagy hasonló jellegű tevékenységre.

10 Gazdasági társaságok és gazdasági társaságnak nem minősülő társaságok
Egyesülés: nem gt. de a Gt-ben szabályozott (Gt § § ). Alapvető tevékenység: nem üzletszerű gazdasági tevékenység, hanem a tagok gazdálkodása eredményességének előmozdítása, gazdasági tevékenységük összehangolása, szakmai érdekképviselet. Saját nyereségre nem törekszik, szolgáltatási és gazdálkodási tevékenységet csak kooperációs tevékenység kiegészítéseként, másodlagos jelleggel végezhet. Jogi személy. Szövetkezet: KT alapján még kereskedelmi társaság, de a ma hatályos Gt. nem ismeri el társaságként. (2006. évi X. törvény)Jogi személy. Európai társasági formák: európai részvénytársaság (2001/86/EK irányelv, amelyet a évi XLV. Törvény implementált) európai gazdasági egyesülés (EGK Miniszterek Tanácsa 2137/85. sz. Rendelete, amelyet a évi XLIX. törvény implementált)

11 Angolszász társasági jog jellemzői
Erősen megosztott tulajdonosi szerkezet USA társasági típusok: General Partnership, Limited Liability Partnership, Limited Liability Limited Partnership, Limited Liability Company, Corporation UK: companies and partnerships Vezetési rendszer: one-tier board, committee, könyvvizsgálók nagy szerepe (Enron, Arthur & Andersen)

12 A kontinentális társasági modell (német)
A társaságok jelentős részénél vannak meghatározó tulajdonosok (társasági jog feladatának tekinti: kisrészvényesek + társasági hitelezők védelme) OHG, KG, GmbH, AG, A társasági jog elkülönül a tőkepiaci jogtól. Háromszög: közgyűlés, ügyvezetés, felügyelőbizottság Two-tier board Meghatározó a munkavállalók szerepe a társaság irányításában – Mitbestimmung Önálló Konszernjog

13 A kontinentális társasági modell (Francia társasági típusok)
Société en nom collectif (SNC) Société en commendite simple (SCS) Société en commendite par actions (SCA): pl.: Michelin, EuroDisney Société anonyme (SA.) l’appel public a l’épargne; ismeri az egyszintű vezetést és a kétszintű vezetést Société a responsabilité limité (SARL) – max. 50 tag Société par actions simplifiée (SAS) Nincs önálló konszernjog, lehetőség a one-tier board-ra

14 A magyar társasági jog története
A magyar társasági jog a német társasági jogcsalád része. Első összehangolt kodifikált társasági jog (kereskedelmi jog) évi XXXVII. Törvénycikk, vagyis a Kereskedelmi Törvénykönyv óta lehet beszélni. 4 kereskedelmi társasági típust szabályozott: kkt., bt. rt., szövetkezet. A Kt. után a magyar kereskedelmi jogfejlődés alapvetően a bírói és a jogirodalmi jogfejlesztés eszközein alapult, de kiegészítő törvényhozásra is sor került. Az évi V. törvénycikk felvette a kereskedelmi társaságok közé a kft-t és csendes társaságot ig valódi társasági jogi szabályozásról nem beszélhetünk. között bizonyos mértékben feléledtek a Kt. kereskedelmi társasági formái is – főleg külkereskedelmi ügynöki vállalatok vehették fel az rt. vagy a kft. formát. 1972-ben megteremtődött ugyan a lehetőség, hogy nyugati vállalatokkal való magyar székhelyű társaságalapítási lehetőség (joint venture) kft., vagy rt formájában, ezek azonban marginálisak maradtak. 1981-től lehetővé vált gmk és vgmk alapítása. 1988. VI. törvény (Gt. I.), CXLIV. törvény (Gt. II) IV. törvény július hó 1. napján lépett hatályba (Gt. III.).

15 Társasági jog alapelvei
Társulási szabadság vállalkozói privát autonómia, a társuló akaratérvényesítésének elve (A gt. tulajdonosai gazdasági érdekét szolgálja, állam csak közérdekvédelmi okokból avatkozik be, bíróságon keresztüli felügyeleti úton) Magánautonómia összeegyeztetése a közérdekkel (közérdekvédelem: típuskényszer, cégjogi nyilvánosság) nagyobb a diszpozitív szabályok szerepe a kisebb társaságok esetében, ellenben az rt. már részletesebben szabályozott, kógens szabályok a dominánsak, de nem túlszabályozottak. A társasági jog tulajdon- és szektorsemleges, A társasági jog intézményes egyéni és kollektív kisebbségvédelmet épített ki. A tagi érdekek érvényesítése elsődleges, de a hitelezővédelem is fontos szerepet kap vezetés és tagság elválása (vezetés önérdekeinek túlzott érvényesítés problémákhoz vezethet. Ennek korlátozására alakultak ki az ún. „corporate governance” elvei, amelyet az OECD kódexben foglalt össze a fejlett országok számára.) Munkavállalói participáció (Mitbestimmung) lásd.: felügyelőbizottságban a dolgozói részvételt.

16 Társasági jog kapcsolódó jogterületei
1) polgári jog: a gazdasági társaságok joga alapvetően civiljog, a polgári jog kereskedelmi szakágába tartozik. A polgári jog alapvető kódexe az évi IV. törvény a polgári törvénykönyvről (Ptk.). A Gt. és a Ptk. közötti kapcsolatot jogszabályi rendelkezés szintjén a Gt. 9. § (2) bekezdése teremti meg. 2) Cégjog: Leegyszerűsítve azt mondhatjuk, hogy míg a Gt. a gazdasági társaságokra vonatkozó anyagi jogi rendelkezések, addig a cégnyilvántartásra, cégnyilvánosságra vonatkozó, a cégeljárást szabályozó évi V. törvény a Ctv. alaki, eljárásjogi rendelkezéseket tartalmazza.: alapvető rendelkezések: cégbíróság, a cég, cégnév, székhely, képviselet-cégjegyzés, cégekre vonatkozó közlemények, cégjegyzék, cégbejegyzés – változásbejegyzési eljárás, törvényességi felügyeleti eljárás, végelszámolás, vagyonrendezési eljárás 3)Versenyjog: A gt. –ra is kiterjed a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló évi LVII. törvény (Tpvt.) hatálya. konszernjog, vállalatcsoportosulások joga – de ettől elkülönül a kartelljog, fúziókontroll (figyelembe kell venni a Tpvt. Rendelkezéseit például összeolvadásnál, vagy beolvadásnál, azaz egyesülésnél).

17 Társasági jog kapcsolódó jogterületei
4) Értékpapírjog: Szükségszerűen egy társasági formához: a részvénytársasághoz kapcsolódik. Részvény: tagsági jogot megtestesítő értékpapír. Bár a hatályos Gt-ből ez a rendelkezés hiányzik, a Ptk 338/A. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy értékpapírnak csak olyan okirat vagy – jogszabályban megjelölt – más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat tekinthető, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását, illetve ebben a formában való megjelenését, jogszabály lehetővé teszi. Ennek megfelelően, mivel a Gt. csak a részvényekről rendelkezik az rt.-nél, és erről hallgat a többi társasági forma esetében, ezért csak rt-nél lehet értékpapírt kibocsátani. Ugyancsak a részvénytársaság bocsáthat ki átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvényt. Igaz más társaság is bocsáthat ki kötvényt, de olyat ami társasági jogviszonyokban érvényesülő jogok kapcsolódnak: NEM. Az értékpapír és tőzsdejogra vonatkozó rendelkezéseket alapvetően a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény foglalja össze.

18 Társasági jog kapcsolódó jogterületei
5)Pénzügyi jog: társaságok is fizetnek adókat, vámokat, illetéket, járulékokat, és kötelező normák határozzák meg, hogy gazdasági tevékenységük pénzügyi vonatkozásait miképp kell nyilvántartani. A számviteli kérdéseket alapvetően a számvitelről szóló évi C. törvény tartalmazza. Maga a Gt. is használ számviteli fogalmakat: saját tőke, számviteli törvény szerinti beszámoló. 6) Munkajog: Amennyiben a tagok személyesen nem vesznek részt a társaság tevékenységében, úgy a társaságnak a munkaerőpiacról kell e munkaerőforrást beszereznie. Mint önálló jogalany, munkáltatói oldalon munkaszerződéseket köthet, amely által munkaviszonyt létesít így a munkajog alanyává válik. A munkaviszonyokra pedig az alapvető rendelkezéseket az Mt. rendezi (1992. évi XXII. törvény). Maga a Gt. 8. § (1) bekezdése is úgy rendelkezik, hogy gt-nél foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatra a Munka Törvénykönyvének rendelkezéseit kell alkalmazni.

19 Társasági törvény felépítése alaprendelkezései
A gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (Gt.) A Gt. három nagy részből áll: 1) Általános rész: valamennyi társasági forma közös szabályai + egyesülés 2) Különös rész (4 alapvető társasági forma- kkt.,bt.,kft, rt.) 3) Kapcsolódó vállalkozások joga: egyesülés Háttérjogszabály, anyajog: Polgári Törvénykönyv Utaló normák által felhívott jogszabályok: pl.: Tpt., Hpt., Mt.,

20 Társasági törvény szükségessége,funkciói
Kétségtelen, hogy a társaságokat alapvetően gazdasági szükséglet hívja életre, ezért kérdésként merülhet fel, hogy mi a jog szerepe egyáltalán a társaságok vonatkozásában. Tevékenységüket jogilag szabályozott keretek között látják el, illetve jogi szabályozás révén képesek betölteni funkciójukat is Alapvetően két funkciót lát el a társasági jogi szabályozás a társaságokkal kapcsolatban: 1) biztosítja a jogalanyiságot 2) érdekkonfliktusokat kezel (agency problem)

21 Társasági törvény hatálya
Területi hatály: Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok (Gt. 1. § (1) bekezdés) Tárgyi hatály: Gt. 1. § (1) bekezdés: Mo-n székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását é jogutód nélküli megszűnését + Gt. 1. § (2) bekezdés: elismert vállalatcsoport alapításának és működésének szabályait Személyi hatály: Gazdasági társaságok lásd Gt. 2. § (2) bekezdés + gazdasági társaságok alapítói, tagjai . + lásd Gt. 1. § (2) bekezdés: egyesülés Időbeli hatály: Gt § (1) bekezdés: júlus 1-jén lép hatályba

22 Gazdasági társaságok jogalanyisága
A jogi szabályozásnak meg kell teremtenie a társaságok önállóságát, vagyis a társaságnak a tagjaitól elkülönülő jogalanyiságát, amely révén a társaságba allokált erőforrásokkal rendelkezve saját nevében válhasson jogviszonyok alanyává, amely által megvalósíthatja elsődleges gazdasági funkcióját. Ehhez szükséges, hogy jogalanyiságát az állam elismerje (pusztán az alapítók magánautonómiája nem elég), így lehetővé válik számukra, hogy a polgári jogi jogviszonyból eredő igényeiket szükség esetén állami kényszer igénybevételével érvényesíthessék

23 Gazdasági társaságok jogalanyisága
Ptk. 28. § (4) bekezdése: (4) A jogi személy jogképes. Ez csak a jogi személyre vonatkozik, amely a Gt. 2. § (2) bek. értelmében a kft. és az rt. A Gt. 2. § (3) bekezdése azonban megteremti a jogalanyiságát a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok esetében is: A jogi személy nélküli gazdasági társaság jogképes; cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettséget vállalhat , így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető. Mi akkor a különbség jogi személy és jogi személyiség nélküli gazdasági társaság között - igazából semmi, különösen, ha a jogi személy attributúmaira gondolunk: összességében gazdasági társaságokról beszélünk

24 Gazdasági társaságok jogalanyisága
Saját vagyon A társaság gyakorolja vagyona felett tulajdonosi jogokat nem a tag: Nem közös tulajdon. B.GY: BDT 2002/185. : kft. üzletrésze nem jelent tulajdonjogot a társaság vagyona felett. A taghoz képest a társaság vagyona idegen vagyon a taggal szemben is védelemben részesül.; BH 1997/61. sz. ítéletben mondta ki a bíróság kft-nél az alapító vagyona és a társaság vagyona elkülönül egymástól, így az alapító szempontjából idegen dolog, ezért ennek eltulajdonítása vagy ezzel sajátként rendelkezés esetén sikkasztás megvalósul. (ugyanez bt-nél BH 2003/54.). A tag nem támadhatja meg a társaság által kötött szerződést (BH 1997/124.) Ugyanez áll fenn az egyszemélyes gazdasági társaságok esetében. Ezért a tag és társaság vagyona nem összekeverendő harmadik személy részéről sem. Fontos szempont, hogy a társaság vagyoni önállóságából következően a társaság és tagjai tartozása nem keverhető össze: nem lehet a társaság kötelezettségeit a taggal szemben érvényesíteni, vagy a tag tartozásának kielégítésére a társasági vagyont igénybe venni. Önálló felelősség Saját név Saját szervezet Közhiteles nyilvántartásba történő bejegyzés

25 Gazdasági társaság létszakaszai
alapítást megelőző tárgyalások alapítás társasági szerződés módosítása társaság működése társaság jogutód nélküli megszűnése a társaság jogutódlással történő megszűnése valójában nem megszűnés, hanem átalakulás más társasági formába

26 Alapítás Önmagában miért érdemes gazdasági társaságot alapítani?

27 Társasági szerződés Társasági szerződés megkötése:
A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötésére van szükség. (Rt-nél alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.) – Gt. 11. § (1) bekezdés. Ezt a szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. Tag helyett megteheti képviselője, ha meghatalmazással rendelkezik, amely közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba van foglalva. A társasági szerződést a) közjegyző által készített közokiratba, vagy b) ügyvéd illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kel foglalni. Ez a rendelkezés vonatkozik a szerződésminták alapján alapítható társaságok társasági szerződéseire is. (Kkt., bt. kft., zrt.)

28 A társasági szerződés kötelező tartalmi elemei
Kötelező tartalmi elemek: A Gt. 12. § (1) bekezdése meghatározza azokat a kötelező tartalmi elemeket, amelyeket a társasági szerződnek társasági formára tekintet nélkül tartalmaznia kell: a)cégnév, székhely: b) gazdasági társaság tagjait (név, lakóhely- cégnév, székhely, vagyis a társaság központi ügyintézésének helye) c) a gazdasági társaság főtevékenységét, és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván. d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és határidejét. e) a társaság képviseletét ideértve a cégjegyzés módját f) tagok által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve ha társaságnál fb, illetve könyvvizsgáló működik, akkor az első fb. tagok, valamint az első könyvvizsgáló nevét (cégnevét) illetve lakóhelyét (székhelyét), illetve jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gzadasági társaság esetében a cégjegyzék (nyilvántartási számát) g) gt. működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják (tehát nem kötelező időtartamot meghatározni h) mindazt, amit a törvény az egyes társasági formáknál előír A társasági szerződést, annak megkötésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a Cégbíróságon, a cégbejegyzés iránti eljárás kezdeményezése

29 Előtársaság Előtársaság:
az a létszakasz az alapítás során, amely azon a napon kezdődik, amikor a létesítő okiratot közokiratba foglalták, illetve megtörtént annak ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzése [Gt. 15. § (1) bekezdés]. Az előtársasági létforma hidat képez a létesítő okirat szabályszerű meghozatala és cégbejegyzés között. Ettől az időponttól jogalanyisággal (feltételes) rendelkezik (a létrehozni kívánt gt. cégneve alatt jogképes (Gt. 16. § (1) bekezdése), tehát jogai lehetnek illetve kötelezettséget vállalhat, de hogy mi lesz ezeknek sorsa az függ attól, hogy a társaságot a végén bejegyzésre kerül-e. Jogi értelemben az előtársaság még nem létező entitás. Társaságként, méghozzá a létrehozni kívánt gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezések szerint működhet a következő megszorításokkal: a) tagok személyében változás nem következhet be (kivéve halál), b) társasági szerződést nem lehet módosítani (kivéve a cégbírósági hiánypótlási felhívásra), c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per, d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem láthat el, e) nem lehet elhatározni jogutód nélküli megszűnést, társasági formaváltást, egyesülést vagy szétválást, f) valamint további gt-t nem alapíthat és abban tagként nem vehet részt.

30 Legfőbb szerv (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve:
A gzadaság társaság legfőbb szerve a gazdasági társaság legfőbb stratégiai döntéshozatali szerve, amely a gazdasági társaság tagjainak összességéből áll. Kkt., bt. esetében: tagok gyűlése; Kft.-nél, egyesülésnél: taggyűlés; részvénytársaságnál: közgyűlés. Egyszemélyes kft. illetve zrt. esetében nem beszálhetünk taggyűlésről, illetve közgyűlésről, mivel itt a lgefőbb szerv hatáskörébe utalt kérdésekről az egyedüli tag dönt írásban. Az ülésen a gzadasági társaság tagjai részt vehetnek (+ szavazati jog nélkül egyéb meghívottak is). Minden tag jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Alapításkor a vezetőp tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat, és a könyvizsgálót az alapítók a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően ezen személyeket a legfőbb szerv választja, de nevüket a társasági szerződésben már nem kellé feltüntetni.

31 Legfőbb szerv (2) Döntéseit ülésein hozza meg. Lehetőség van azonban a személyes jelenlét helyett, hogy elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolják a jogaikat a tagok a legfőbb szerv ülésén (lehetőség nem kötelezettség). A tagok a társasági szerződésben előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának módját sé feltételeit, de tilos oly módon ezt meghatározni, hogy valamely tagnak a joggyakorlását jelentősen megnehezítené, vagy ellehetetlenítené (Gt. 7. § (3) bekezdés) A társasági szerződésben meghatározhatók az ügyek azon csoportja, ahol a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más igazolható módon dönthetnek. De bármely tag kérése a legfőbb szerv ülését össze kell hívni. A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha azon valamennyi tag jelen van és a megtartásához hozzájárul.

32 Legfőbb szerv (3) Vannak olyan döntések, amelynek meghozatalában egyes tagok nem vehetnek részt: nem szavazhat az a tag a) akit a meghozandó társasági határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, b) a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, c) akivel a társaság a határozat alapján szerződést kötne d) aki ellen pert kell indítani e) akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára, vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. Az ilyen tagok a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A legfőbb szerv döntését tipikus esetben egyszerű többséggel hozza meg (kivétel társasági szerződés, vagy jogszabály pl.:kft. megszűnésére vonatkozó döntés 75%). A tagok felelőssége: a társasággal szemben: Gt. 20. § (7) bekezdése

33 Gazdasági társaság ügyvezetése
A gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő, vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ügyvezetés: társaság irányításával összefüggő mindazon döntések meghozatala, ami nem tartozik a társaság legfőbb szervének, vagy más szerv hatáskörébe.

34 Vezető tisztségviselők
Kkt., bt.: üzletvezetésre jogosult tag(ok). Kft.: ügyvezető(k). Rt-nél: igazgatóság, mint testület. (De zrt. esetén az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy az igazgatóság hatáskörét egy személyre a vezérigazgatóra ruházza; illetve nyrt. esetén lehetőség van az egységes irányítási rendszerre: igazgatótanács egyszerre vezető tisztségviselői, illetve a felügyelőbizottsági funkciót ellátja (tagjai vezető tisztségviselők) vagy osztott irányítási rendszer (alaptípus) amikor van külön igazgatóság (tagjai vezető tisztségviselők) és külön felügyelőbizottság (tagjai nem vezető tisztségviselők). Egyesülés: a vezető tisztségviselő általában az igazgató, de a társaság szerződés igazgatóságot, mint kollektív ügyvezető szervezet is létrehozhat.

35 Vtv-re vonatkozó főbb szabályok (1)
Vezető tisztségviselő fő szabályként csak természetes személy (kivéve kkt. és bt. esetében) lehet, feladatát csak személyesen láthatja el, e tevékenységben képviseletnek helye nincs. (Gt. 22. § (1) bekezdés) Vezető tisztségviselővé egy személy több társaságnál is megválasztható. Feladatát önállóan látja el és a gt. tagjai által nem utasítható, ugyanakkor egyszemélyes gt. esetében az egyedüli tag írásban utasítást adhat a vtv-nek, aki köteles azt végrehajtani, de mentesül a vtv-i felelősség alól. Legfőbb szerv csak olyan körben vonhatja el az ügyvezetés körébe eső hatásköröket, ahogy azt a törvény, vagy társasági szerződés lehetővé teszi. Megbízatására háttérszabály a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai. Ha tv. kivételt nem tesz a vtv-t a legfőbb szerv választja. Kivéve alapítás, amikor a társasági szerződésben kell kijelölni, vagy ügydöntő felügyelőbizottság esetén (Gt. 37. § (1) bekezdés, amikor zrt alapszabálya., vagy kft. társasági szerződése az fb. jogosítványává tesz a vtv. megválasztását. Elfogadással jön létre a vtv. státusz. Újraválaszthatók és indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. Megválasztását követően 15 napos írásbeli értesítési kötelezettség a többi gt.-nek, ahol szintén vtv. státuszt tölt be

36 Vtv-re vonatkozó főbb szabályok (2)
Főszabályként határozott időtartamra jön létre, és max 5. év. Ha nem rendelkeznek a határozott időtartamról, akkor 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. Összeférhetetlenségi szabályok: a) ha bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez való hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül b) bírói eltiltás, vagy a vtv-i tevékenységtől, vagy más olyan foglalkozástól, amelyet a gt. főtevékenységként végez c) megszüntetési eljárás során való törlést követő 2 évig nem lehet más gt. vtv-je, aki a törlést megelőző naptári évben vtv-volt. Egyéb korlátozások: a) vtv. nem szerezhet részesedést a gt.-vel azonos tevékenységet, főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben nyrt. kivételével, ill. nem lehet ilyen főtevékenységet végző gt. ill. szövetkezet vtv-je kivéve, ha az érintett gt. társ. szerződése lehetővé teszi, vagy a legfőbb szerv ehhez hozzájárul. b) vtv., közeli hozzátartozója, élettársa nem lehet ugyanannál a gt.-nél fb. tag. Cégbírósági eljárások a vtv. kötelezettsége jogi képviselő útján. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azért a kárért, amely ennek a kötelezettségnek a megsértéséből származik.

37 Vtv-re vonatkozó főbb szabályok (3)
Felvilágosítási jog: felvilágosítás adás, ill. a társaság irataiba való betekintés. Ha nem engedik a vtv.-k, akkor törvényességi felügyeleti eljárást lehet a Cégbíróságnál kezdeményezni, de nem sérülhet a gt. méltányos érdeke, és üzleti titka. A vtv. a társaság törvényes képviselője a külső vagyoni forgalomban, de a gt. munkavállalóival szemben is elsősorban ő gyakorolja a munkáltatói jogokat. Képviselet cégjegyzés útján történik. Minden vtv. jogosult a cégjegyzésre, de korlátozhatja a társasági szerződés és önálló cégjegyzési jog helyett lehet együttes cégjegyzést is előírhat. Társasági szerződés munkavállalónak is adhat meghatározott munkakörében önálló cégjegyzési jogot, valamint, hogy vtv. vagy a cégvezető csak a képviseleti joggal felruházott munkavállaóval írhat alá. Cégvezető: önálló társasági vezető, nem vtv, de irányadóak rá a vtv.-i rendelkezések. Munkavállaló, akit a legfőbb szerv általános és önálló cégjegyzési joggal ruház fel. Több cégvezető is lehet. Telephelyre és fióktelepre is kinevezhető.

38 Felügyelőbizottság Felügyelőbizottság:
A tulajdonosi ellenőrzés szerve, másfelől általános ellenőrző szerv, a társaság bármely ügyét megvizsgálhatja, vele szemben nincs üzleti titok. Kötelező létrehozni: Nyrt. esetén kivéve az egységes irányítási rendszer esetében Zrt. esetén, ah azt a szavazati jogok 5% -át képviselő alapítók, részvényesek kérik. Formára tekintet nélkül, ha azt külön törvény köztulajdon védelme érdekében, vagy a társaság tevékenységére figyelemmel előírja Ha gt. teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, akkor a munkavállaló jogosultak részt venni az irányításban (1/3 arányban, ha ez tört szám, akkor nekik kedvezőbb, a munkavállalói küldöttek egyenjogúak a többi fb taggal (ugyanolyan díj illeti meg őket). Az üzemi tanács az ügyvezetéssel köthet eltérő megállapodást. Az fb. testület, a tagok száma 3-15 fő között változik. Tagjait a legfőbb szerv választja meg. Tagjai közül maga választ elnököt szükség esetén elnökhelyettest. Határozatképes, ha legalább 2/3 arányban de min 3-an jelen vannak. Szótöbbséggel hozza meg határozatát. Személyesen kötelesek az fb. tagjai eljárni. Munkáltatója, illetve a gt. tagjai nem utasíthatja. A legfőbb szerv ülésén tanácskozási joggal részt vehetnek. Az fb. tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gt.-vel szemben olyan kárért, amely abból keletkezik, hogy ellenőrzési kötelezettségét megszegte.

39 Könyvvizsgáló Definíció.: sajátos számviteli ismeretekkel rendelkező és a könyvvizsgálói tevékenység végzésének jogszabályban meghatározott feltételeinek megfelelő jogi vagy természetes személy, aki ugyan a társasággal köt megbízási szerződést, de a társaságtól független módon ellenőrzi azt, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a számviteli jogszabályoknak, valós képet ad-e a társaság pénzügyi és vagyoni helyzetéről, működésének eredményességéről. Kötelező könyvvizsgáló választása: 1) részvénytársaságnál, 2) minden olyan esetben, amikor ezt a számviteli törvény előírja: - a) nem EVA törvény szerint adózó kkt, bt., -b) EVA törvény alapján adózó kkt., bt, ha úgy dönt, hogy nyilvántartásait a számviteli törvény alapján akarja végezni, - c) kft., és rt. esetén kivéve ha a szóban forgó üzleti évet megelőző két üzleti évben az éves nettó árbevétel 50 millió forintot nem haladta (rt.-nél a Gt., amint 1)pontban látható külön is kimondja a kötelezettséget így nem vonatkozhat rá a kivétel). 3) törvény köztulajdon védelme érdekében előírja.

40 Könyvvizsgáló Legfőbb szerv választja és meghatározza a vele kötendő szerződés lényeges elemeit. Határozott időre, de legfeljebb öt évre kell választani. A megbízás kétoldalú jogügylet és elfogadással jön létre, akként, hogy a megválasztását követő 90 napon belül kell az ügyvezetéssel szerződést kötnie.

41 Közkereseti társaság (Kkt.)
A mikro-vállalkozások tipikus formája. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, cégneve alatt szerez jogokat és kötelezettségeket. Kkt. definíció: olyan gazdasági társaság, ahol a tagok, a társasági szerződés alapján úgy folytatnak közös gazdasági tevékenységet, hogy a társaság tartozásaiért korlátlan és egyetemes felelősséget vállalnak. A tagok kötelesek a vagyoni hozzájárulást nyújtani, ezt azonban növelni, vagy kiegészíteni később nem kötelesek, ugyanakkor vagyoni hozzájárulásukat, vagy annak értékét a társaság fennállása során nem követelhetik vissza. Nyereség-veszteség felosztása: főszabály: a vagyoni hozzájárulásuk arányában, társasági szerződés azonban eltérően rendelkezhet, de nem lehet olyan kikötést alkalmazni, hogy valamely tagot a nyereségből, vagy a veszteség viseléséből kizár. (societas leonina) Személyes közreműködés: a tagok nem kötelesek, de a társaság tevékenységében személyes közreműködést vállalhatnak, amelyért díjazás illetheti meg; üzletvezetés, illetve képviselet ellátása, munka-, polgári jogi szerződés alapján végzett munkaviszony nem számít személyes közreműködésnek.

42 Kkt. Kkt. legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelyen tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. Határozathozatal: főszabály: minden tagnak azonos értékű szavazata van, azonban ettől a társasági szerződés eltérhet, de egy szavazat minden tagot megillet. Többségi határozathozatal a leadható összes szavazati számhoz viszonyított Példatényállás: Ha van a társaságban 6 tag, és egyikük kizárásáról kell határozatot hozni, a kizárandó tag viszont nem szavazhat. Ez azonban a határozathozatal eredményes számítási alapjánál nem azt jelenti, hogy 5 tag szavazatát tekintjük 100%-nak és ehhez képest kell ¾-es többségi határozat, amely 4 szavazatot jelentene, hanem 6 szavazat marad továbbra is a 100%, és így mind az 5 tagnak a kizárásra kell szavaznia, hogy a szavazás eredményes legyen. Ez a rendelkezés a kkt. és bt. esetében kivételes, melynek indoka abban keresendő, hogy a tagok korlátlan felelőssége mellett működő gazdasági társaság esetében le kívánták szorítani azokat a helyzetek, hogy a relatív kisebbség határozatot tudjon elfogadni. Nemcsak szótöbbséges, hanem egyhangú határozathozatalt is előír a törvény (pl.: átalakulás, jogutód nélküli megszűnés).

43 Kkt. Üzletvezetés, képviselet: bármely tag, időkorlátozás nélkül jogosult a társaság képviseletére, így ő jogosult a cégjegyzésre is. Ha azonban a társasági szerződésben a tagok egy vagy több tagok bíznak meg az üzletvezetéssel a többi tag erre nem lesz jogosult. A társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy csak együttesen jogosultak az üzletvezetésre jogosult tagok eljárni. Ilyenkor, ha valamiben nem értenek egyet, akkor a tagok gyűléséhez lehet fordulni. Felelősség: A Kkt. kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha nem elég a követelés kielégítésére, akkor mögöttes, korlátlan és egyetemleges felelősségük szerint a tagok saját vagyonukkal kötelesek helyt állni a tartozásért. Mögöttes felelősség érintése nélkül a tagok a társasággal együtt is perelhetők. Aki később lép be a társaságba, annak felelőssége a belépés előtt keletkezett kötelezettsége is a többiekkel azonos módon kiterjed. A társasági részesedés, mint a tag által nyújtott fedezet: a hitelező közvetlenül a társaság tulajdonában lévő vagyoni hozzájárulásból nem elégítheti ki követelését. Fedezetül csak a tagot a tagsági jogviszony, illetve a társaság megszűnése esetén kapott vagyoni hányada szolgálhat. Ha tehát e vagyonhányadra kíván végrehajtást vezetni, akkor a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja.

44 Kkt. Megszűnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette; b) a tagok közös megegyezésével; c) a tag kizárásával; d) rendes felmondással: bármely tag 3 hónapra írásban felmondhatja tagsági jogviszonyát; e) azonnali hatályú felmondással: bármely tag, írásban az ok megjelölésével, ha más tag a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljainak elérést nagymértékben veszélyezteti – a tag kizárásának inverze; f) a társasági részesedés átruházásával: írásbeli szerződéssel, de csak akkor hatályosul a szerződés, ha a társasági szerződést módosították; g) a tag halálával vagy megszűnésével: a tag örököse csak akkor léphet be a társaságba, ha a többi taggal erről megállapodik; h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. A társaságtól megváló taggal a tagsági viszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Ha a tagok az örökös belépésről nem kívánnak az örökössel megállapodni, akkor vele is el kell számolni. Az elszámolandó értéket, a tagsági viszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül pénzben kell kifizetni. A társaságtól megváló tag tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 5 évig az addig keletkezett társasági kötelezettségekért tagként felel.

45 Kkt. A társaság megszűnése: ha tagok száma 1 főre csökken és ettől számított 6 hónap alatt új tagot nem jelentenek be a cégbíróságon, akkor a társaság megszűnik. Ha megszűnik, akkor a tartozások kiegyenlítése után a tagok a megmaradt vagyonból vagyoni hozzájárulás arányában megilleti a társaság vagyona.

46 Betéti társaság (Bt.) Definíció:A betéti társasággal a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság. A bt.-re a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, a törvény betéti társaság fejezet alatti eltérésekkel. Kültag nem jogosult sem az üzletvezetésre, sem pedig a társaság törvényes képviseletére (főszabály – kivétel: nem marad beltag (6 hónap) vagy társasági szerződés).

47 Bt. Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Felelősségi kérdés: mi a helyzet annak akültagnak a felelősségével, aki előzőleg beltag volt?

48 Korlátolt felelősségű társaság (Kft.)
Definíció: A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. A tagokat tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni.

49 Kft.-törzstőke A társaság törzstőkéje = egyes tagok törzsbetéteinek összessége. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. Törzsbetét: a tag vagyoni hozzájárulása, amely lehet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, de az egyes törzsbetét mértéke nem lehet kevesebb forintnál. (forintban kifejezettnek és –el maradék nélkül oszthatónak kell lennie). Minden tagnak egy törzsbetétje van, de egy törzsbetétnek akár több tulajdonosa is lehet. A kft. cégnyilvántartásba történő bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak a legalább a felét a társaság javára megfizették. HA nem a teljes pénzbeli hozzájárulást fizették meg a társaság alapításakor, akkor a társasági szerződésben meghatározott módon és esedékesség szerint kell megfizetni, de legkésőbb a társaság cégbejegyzésétől számított 1 éven belül. Nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha a rendelkezésre bocsátás nem az alapításkor történik, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított 3 éven belül kell megtenni, de ha az értéke alapításkor eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani.

50 Kft. Példatényállások: Bejegyeznék–e a következő kft-ket?
1) Törzstőke mértéke: forint. 4 tag pénzbeli hozzájárulással. A nak és B-nek ft a törzsbetétje, C és D-nek forint. A társaság bejegyzését megelőzően A 120. ft-t B ft-t C Ft. és D forintot fizet be? Törzstőke mértéke forint. Van 4 tag: A-nak forint nem pénzbeli hozzájárulása van és B-nek ft a pénzbeli hozzájárulása; C-nek és D-nek forint. „A” nem bocsátja rendelkezésre nem pénzbeli hozzájárulást, B befizet forintot, C forintot és D forintot. Törzstőke mértéke: ft. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása forint, B törzsbetétje forint C-nek forint D-nek forint. A rendelkezésre bocsátja a nem pénzbeli vayoni hozzájárulását B ft.-t C ft-t, míg D csak ft-t. A társaság fennállása alatt a tag az által teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza.

51 Kft.-üzletrész Üzletrész: A társaság bejegyzését követően! a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik (üzletrészről értékpapír nem állítható ki). Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, és ha a tag egy másik üzletrészt is megszerez, akkor az eredeti üzletrésze a megszerzettel növekszik. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, akik a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és az őket terhelő kötelezettségekért egyetemleges felelősek.

52 Kft.-tagok kötelezettsége
A tagok kötelezettsége a társasággal szemben: kötelezettségük a törzsbetét szolgáltatására terjed ki, a társaság kötelezettségeiért a tag nem felel. A tagok mellékszolgáltatásra is vállalhatnak kötelezettséget, amely mellékszolgáltatás vagyoni és személyes közreműködés egyaránt lehet; a tagot a mellékszolgáltatásért díjazás illetheti meg. Pótbefizetési kötelezettség: A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, azzal, hogy meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető. A pótbefizetés nem növeli a törzsbetét összegét. A törzsbetét arányában kell meghatározni és teljesíteni.

53 Kilépés a Kft-ből A társasától történő megválás lehetősége: a társasági részesedést megtestesítő üzletrész eladása. A tagok között szabadon átruházható. Ha azonban a tag kívülálló személyre kívánja átruházni az üzletrészét akkor egy kötött sorrendű elővásárlási jog vonatkozik az üzletrészre. Elsődlegesesen a tagot, másodlagosan a társaságot, harmadlagosan a társaság által kijelölt harmadik személyt illeti meg az elővásárlási jog. (Mindazonáltal a társasági szerződésben a tagok kizárhatják az elővásárlási jogot.) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, de a tagjegyzék módosítandó. Az új tagnak a társasági szerződése rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek kell elfogadnia. A tag halála esetén az üzletrész átszáll a jogutódra.

54 Kft.- saját üzletrész Saját üzletrész:
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének tulajdonosa maga a korlátolt felelősségű társaság. Akkor kerülhet rá sor, ha a tagok nem kívánják, hogy kívülálló személy megszerezze az adott üzletrészt, de nem tudnak élni elővásárlási jogukkal. Feltételei: 1) csak a társaság törzstőkén felüli vagyonból vásárolható meg 2) csak akkor, ha az adott üzletrészre vonatkozóan a vagyoni hozzájárulást teljes egészében befizették. Szavazati jogot utána nem lehet gyakorolni, a határozatképesség számításánál figyelmen kívül marad. A megvásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles az üzletrészt elidegeníteni, vagy azt a tagoknak átadni, illetve a törzstőke leszállításának szabályainak megfelelően bevonni.

55 Kft.-nyereség Nyereség: A társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a nyereség a tagok között törzsbetétük arányában kell a tagok között felosztani. A kft. esetében a taggyűlés határozata alapján közbenső mérleggel osztalékelőleg fizetésére is mód van.

56 Kft.-taggyűlés Taggyűlés: a kft. legfőbb szerve, amely a társaság operatív irányítására egy vagy több ügyvezetőt választ. Az ügyvezetőket a taggyűlés egyszerű többséggel választja illetve hívja vissza.

57 Egyszemélyes Kft. Egyszemélyes kft.:
1 tag is alapíthatja – alapító okirat többszemélyes kft összes üzletrésze egy tag kezében összpontosul – ha egy éven belül nem jelentenek be új tagot, akkor a társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani. a taggyűlés helyett az egyedüli tag dönt, erről írásban értesíti a vezető tisztségviselőt; ha a tag természetes személy, akkor alapító okirat rendelkezhet arról, hogy a tag egyben a vezető tisztségviselő is saját üzletrészét nem szerezheti meg