Szöveg Ügyfélérdekek kezelése a GVH eljárásaiban dr. Bara Zoltán, elnöki tanácsadó Magyar Közgazdasági Társaság Vándorgyűlése Pécs szept. 30.

Az ügyfélbarát hivatal Juhász Miklós, okt. 1-i bizottsági meghallgatásán vetette fel ezt a fogalmat. Mit kell ezen érteni? a súlyos következményekkel járó jogsértések megelőzésére nagyobb hangsúlyt kell fektetni –a szankciók súlyosbodása: növekvő bírságok, büntetőjogi következmények, vállalati hírnévromlás a piaci szereplők jobban legyenek tisztában azzal, hogy milyen magatartás válthat ki beavatkozást, ill. ennek milyen következményei lehetnek (ismerjék a versenyjogi szabályokat) –a versenyjogi tilalmak „keretszabály” jellegűek, azaz nem konkrét magatartásra vonatkoznak, vagyis ezek versenyjogi megítélése függ a piaci körülményektől (kivéve az ún. hardcore kartelleket) –az esetjogi gyakorlat tölti ki tartalommal ezeket a szabályokat, amelyek naprakész ismerete nem várható el a vállalkozásoktól –új intézmények kialakítására vagy régebben bevált módszerek felélesztésére van szükség (Az ügyfélbarát hivatal ezen kívül még mást is jelent, de ez a témánk szempontjából most kevésbé fontos.)

Közérdek, ügyfélérdek, ügyfélbarát hivatal Kétféle ügyfél: fogyasztó és vállalkozás, témánk szempontjából most csak a vállalkozásokkal foglalkozunk. A közérdek a tisztességes verseny körülmények fenntartásához fűződik. A verseny tisztaságát törvények védik, amelyek tilalmak, illetve kötelezettségek formájában kötik a vállalkozásokat. Ezen tilalmak betartásának ellenőrzése a hivatal törvényi kötelessége. E tilalmak megszegése versenyfelügyeleti eljárást von maga után. Az ügyfelek érdeke és a közérdek egybeesik a tisztességesen versenyezni kívánó vállalkozások esetében. Ennek ellenére előfordulhat, hogy a két érdek ellentmondásba kerül. Az ügyfélbarát hivatal arra törekszik, hogy ez minél ritkábban forduljon elő, illetve figyelemmel legyen az ügyfeleknek a tisztességes eljáráshoz, a megfelelő szankciókhoz, illetve a tájékoztatáshoz fűződő érdekeire anélkül, hogy ezzel a törvények betartatásából fakadó kötelességének teljesítését veszélyeztetné.

A vállalkozásokkal való kapcsolat fő formái Eljárás alatt A vizsgálati szakaszban –konzultáció adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről –konzultáció kötelezettség-vállalásról A döntéshozatali szakaszban –előzetes álláspont közlése –iratbetekintés –az ügyfél álláspontjának kifejtése Eljárás előtt –fúziós ügyekben –antitröszt magatartások tárgyában (panasz/bejelentés) Eljáráson kívül –megfelelési program (compliance) –véleményfelmérés, -kérés a hivatal részéről –találkozók, konferenciák

Az ügyfélérdekek figyelembevétele eljáráson kívül Megfelelési program (compliance) - a felmérések azt mutatták, hogy a vállalkozások nem tudnak eleget a versenyjogról; főképpen a kisebb vállalkozások - compliance: a tiszta verseny melletti elköteleződés - az OFT négy lépéses programja 1. a veszély azonosítása 2. a veszély osztályozása 3. a veszély mérséklése 4. a fentiek rendszeres felülvizsgálata - a hivatal tájékoztató kiadványa - versenyjogi audit - a megfelelési jellegű magatartások szerepe az eljárásokban

Az ügyfélérdekek figyelembevétele eljáráson kívül Egyéb eszközök –véleményfelmérés, -kérés a hivatal részéről közvéleménykutatások nyilvános véleménykérés a fúziós űrlapról –találkozók, konferenciák

Ügyfélérdekek kezelése eljárás előtt Fúziós ügyekben –state of play egyeztetések informális egyeztetés –célja, elvei, menete előzetes egyeztetés –felek kezdeményezhetik, jellemző kérdések köztes egyeztetés –hiánypótlás tárgyában, versenyaggályokról, kötelezettség-vállalás Antitröszt magatartások tárgyában –korábban: a megállapodások jogszerűsége megállapításának kérelmezhetősége; 2005-től megszűnt –előzetes vélemény kérése - de csak újszerű tényállások esetében –engedékenységi politika

Az ügyfelek érdekeinek kezelése az eljárás során A vizsgálati szakaszban konzultáció adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről konzultáció kötelezettség-vállalásról A döntéshozatali szakaszban előzetes álláspont közlése iratbetekintés az ügyfél álláspontjának kifejtése (a védekezési lehetőségek szélesítése – pl. a hatékonysági védekezés irányában) differenciált szankciórendszer (ne a kiszabott bírság nagysága legyen a hivatal eredményességének fő mutatója)

A fúziós eljárás felülvizsgálata 1. űrlap; 2. konzultáció; 3. bejelentési küszöbszámok felülvizsgálata nem indokolt 4. összefonódás végrehajtásának felfüggesztése; 5. szerződéskötés előtti előzetes bejelentés lehetősége; 6. nem egyértelmű helyzetekben iránymutatás kiadásának lehetősége; 7. kötelezettség-szabás; 8. versenyhatóságok közötti információ csere; 9. Vt-vizsgálat együttműködés

A fúziós űrlap két típusú űrlap alkalmazása minél kevesebb formai megkötés az egyszerűsített űrlap az egyértelműbb esetekre fókuszálna az NKI[1] anyaga alapján, így annak alkalmazási küszöbe elválhatna a 3/2009-es közlemény szerinti küszöböktől[1] a küszöböket az összetett eljárás küszöbei alatt volna célszerű meghúzni a brit mintára horizontális kapcsolatok esetében 10%-nál, vertikális és egyéb kapcsolatoknál pedig 15%-nál egyszerűsített űrlap tartalma: felek és vállalkozás-csoportok bemutatása a releváns piacon, tranzakció leírása azzal, hogy hová lett még bejelentve, árbevételi adatok (benne az EU-s küszöbszámok vizsgálatához szükséges adatokkal), releváns piacok részesedési adatokkal, fúzió előtti és utáni irányítási viszonyok bemutatása csak a megállapodás, de nem kellenek az éves beszámolók, piactanulmányok, hitelességi nyilatkozat) egyszerű másolat és fordítás is legyen elég (ebben az esetben kell hitelességi nyiletkozat) az űrlap kérjen rövid (max. 500 szavas) információt a felektől a tranzakció leírását illetően, amelyet a GVH honlapján tegyen közzé, hogy harmadik felek a véleményüket kifejthessék

A konzultáció közlemény kiadása szükséges pre-notifikációs konzultációk a) általános rész [előnyök (problémák korai felismerése és kezelése, ezzel az eljárás gyorsítása); elvek (önkéntesség, informalítás, kötőerő hiánya, titoktartás)]; b) technikai információk (kinél és milyen módon lehet kezdeményezni); c) szükséges információk köre (űrlap tervezete vagy felek, tranzakció, piacok, részesedések, hatások leírása és prezentálása); d) időpont (két héttel beadás előtt, úgy hogy legyen elég ideje a GVH-nak áttanulmányozni); e) résztvevők köre f) titoktartás garanciái g) elutasítási okok (rosszhiszeműség, információ hiány);

Mit szeretnénk elérni az ügyfélérdekek hatékonyabb kezelésével? bővüljenek a vállalkozások ismeretei a versenyjogról, illetve a versenyjog sértések következményeiről hozzuk közelebb a hivatalt az ügyfelekhez újszerű konzultációs lehetőségek kialakításával törekedjünk arra, hogy minél több jogsértés elkerülhető legyen tegyük hatákonyabbá a jogsértések kivizsgálását a szankció-rendszert tegyük rugalmasabbá a kérelmes eljárásokat tegyük gyorsabbá csökkentsük az ügyfeleket terhelő adminsztrációs terheket

Köszönöm a figyelmet!