9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ TAGJELÖLT SZEMSZÖGÉBŐL dr. KLENANC Miklós (Central European University, Legal Department, CCL LLM) : témavezető: Dr. PAPP Tekla, habil., egyetemi docens Szegedi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november TÉMAVÁLASZTÁS ÉS A KUTATÁS CÉLJA ÉS MÓDSZERE indok: - vállalatfelvásárlások jelentősége és a kérdéskör aktualitása cél: - szakirodalmi űr részbeni betöltése - alap későbbi mélyreható kutatáshoz, gyakorlati alkalmazhatóság módszer: - szisztematizáció - jogösszehasonlítás - nyelvtani és logikai módszerek koncepció: - tagállam (Magyarország), tagjelölt (Horvátország), jövendőbeli tagjelölt (Szerbia)
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A TAKEOVER FOGALMA Takeover: vállalatfelvásárlás, a tőkepiacon forgalmazott részvények felvásárlása, ezáltal az érintett vállalat feletti befolyás megszerzése
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A TAKEOVER „ISMERTETŐJEGYEI” ÉS ELHATÁROLÁSA A KONSZERNJOGTÓL Tágan felfogott konszernjog: beleértve a takeovert; szűken felfogott konszernjog: el kell határolni a takeovertől Konszernjogi tényállás és takeover-tényállás elhatárolása: –Jogszabályi alap –Cél –Tárgyi hatály –Alanyi hatály –Befolyás megszerzése
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november TAKEOVER-SZABÁLYOZÁS EU: az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK Irányelve (takeover-irányelv) Magyarország: Tőkepiacról szóló évi CXX. törvény VII. fejezete (Tpt.) Horvátország: Zakon o preuzimanju dioničkih društava, 2007 (ZOPDD) Szerbia: Zakon o preuzimanju akcionarskih društava, 2006 (ZOPAD)
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – IRÁNYELV 5. cikk (1) bek.: „Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.”
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – TPT. 68. § (1) bek.: a befolyás megszerzését megelőzően közzéteendő ajánlattételi kötelezettségről (a ZOPDD és a ZOPAD ilyet nem tartalmaz) –Ha a majdani ajánlattevő 25 %-ot meghaladó mértékű befolyást kíván szerezni (feltéve: 10 %!, ha nem: 33 %) 68. § (2) bek.: a befolyás megszerzését követően keletkező ajánlattételi kötelezettségről –Ha az előzőek szerinti, 25/33 %-ot meghaladó mértékű szerzésre nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása (…) következtében került sor
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPDD Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %- ával rendelkezik (ellenőrzési küszöb) Ha további részvényszerzés során a szavazati arányát a céltársaságban több mint 10 %-kal megnöveli (további küszöb) Ha kevesebb mint 10 %-kal növeli meg a szavazati arányát, de ezzel a szerzéssel a szavazati jogok több mint 75 %-ával rendelkezik (végső küszöb)
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPAD Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %- ával rendelkezik Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok kevesebb mint 75 %-át szerzi meg, minden további szerzés esetén Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok 75 %-át vagy ennél többet szerez meg: - legalább további 5 % megszerzése esetén, vagy - ha 18 hónapon belül szerez további 3 %-ot
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november AZ ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLAT Irányelv: külön nem szabályozza, „nyilvános vételi ajánlat … akár kötelezően akár önkéntesen tett … „ [2. cikk (1) bek. a)] Tpt. (79. §): a kötelező vételi ajánlat szabályai alkalmazandók, néhány eltéréssel (legfontosabb: nem kell kiterjednie valamennyi szavazati jogot biztosító részvényre) ZOPDD (10. §), ZOPAD (9. §): az önkéntes ajánlattétel szándékáról szóló értesítés közzétételétől ajánlattételi kötelezettség keletkezik
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november ÖSSZEGZÉS Két cél: –a takeoverre vonatkozó uniós, magyar, horvát és szerb szabályok egyes, legfontosabb rendelkezéseinek imertetése és összevetése (koncepciók ütköztetése) –a nemzeti jogoknak az Irányelvvel való harmonizáltságának vizsgálata Horvát és szerb tv. szerkezetük szinte megegyezik, nagyban harmonizálnak az Irányelvvel Magyar szabályozás nem külön tv., sikeres megoldások (pl. ajánlattételi kötelezettségi küszöbök)
9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, november KÖSZÖNÖM A FIGYELMET !