Emberi erőforrás menedzsment 10. Előadás 21. század: Vállalati kormányzás és felelős vállalat-irányítás

Újraírni abból a szemszögből, hogy hogyan épül fel egy vállalat: Belül különböző szervezeti egység, majd szervezeti struktúra, majd vállalati egység és annak corp. Gov-ja…

A vállalkozási formák sokfélesége A hosszú-távú kereskedelemnek két formája terjedt el: a vállalkozás (corporation) és a commenda. Az előbbi csak Nyugat-Európa, míg az utóbbi mindenütt (különösen az arab világban). A corporation = kockázat-megosztásos szerveződés, ahol a szerveződésnek a tagjaitól önálló léte van Elvileg a vállalkozás is ismert volt mindenütt, akkor miért nem? Mert egyedül a nyugat-európai civilizáció (térség) egyedi jellegzetessége: Önálló autonóm és hosszú távú szerveződések (város, céh, egyetem, társaságok), Az egyház önálló, és elválasztott a világi hatalomtól (a invesztitúra harcokat követően) Itt volt lehetőség a szerveződések (beleértve az egyházak) gazdasági szerepvállalására, vállalkozására, Itt alakult ki a szuverenitás személyektől elválasztott fogalma, amelyek szerveződésekre vonatkozott. Itt jön létre a kiterjesztett család helyett az un. „nukleáris család”, mint a társadalom elemi egysége, amely csak a szűk családtagokból áll

Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között? A vállalkozás: olyan szervezet, amelynek egyetlen (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan üzletel, a tulajdonosi és az operatív döntések egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs közvetítő személy a tulajdonos, és a dolgozó között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás „megáll”. A vállalat: egy olyan szervezet, amelynek több tulajdonosa van, és amelynek működőképességét a tulajdonosok, sőt a menedzsment személyének változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem szól bele az operatívba, viszont a stratégiai döntések átláthatók a számára.

Mi a tulajdon/tulajdonlás? A tulajdon (ownership): egy meghatározott vagyontárgyra vonatkozó jogok és kötelezettségek együttese. Egy „vagyontárgyra” vonatkozó „tulajdonjog” négy elemet foglal magában: Jogot, hogy a vagyontárgy használatára, Jogot a vagyontárgy használatának szabályozására, Jogot a vagyontárgy tulajdonjogának átruházására, A vagyontárgy másoknak sérelmet nem okozó használatának kötelezettségét. A tulajdonjog magában foglalja a tulajdon feletti - széles értelemben vett - ellenőrzés jogát

A tulajdonlás különböző típusai A tulajdonlás elérő jelentésű ha egy autó, vagy egy ház, illetve ha egy vállalat (részvényeinek a) tulajdonlásáról van szó A vállalat részvényesei a teljes vagyon kicsiny részletét birtokolják, tulajdonosa egy nem megfogható „tárgy”, nem megfogható érdekét birtokolják, A korábban megfogalmazott jogok közül egyetlen vonatkozik rá teljességgel: az érdek szabad átruházhatóságának joga A tulajdon használata csak az osztalékkánt megkapott pénzre vonatkozik (és nem a vállalat valamely részének a gyakorlati használatára) A tulajdonos általában nem vesz részt a tulajdon működtetésében, nincs kapcsolata a többi tulajdonossal, közös érdekük csak a részvény árainak alakulására vonatkozóan van.

A kereskedelmi és üzleti vállalkozások robbanásszerű fejlődése az új-kor elején Az alapvető kihívások: A kockázatok kezelése (korlátozott felelősségű tulajdoni forma kialakítása) Az irányítás és döntéshozás formalizálása és leválasztása a családi szervezetről A távoli tájakon folyó tevékenység irányítása, A termelő és kereskedelmi folyamatok nyomon-követése (ügyvitel, és számvitel) Újítás, fejlesztés és menedzsmentje Szinte kizárólag nyugat-európában alakul ki az un. „corporation” szerveződés, amely a személytől elválasztott jogi létet biztosít a szervezetnek.

Mit „tulajdonol” egy vállalat tulajdonosa? A tulajdonos egy papírt birtokol, amely azt tanúsítja, hogy rendelkezik a vállalat vagyonának meghatározott részével. A vállalat maga a saját a tulajdonosa saját vagyoni elemeinek A részvény törvényben rögzített jogokat ad és kötelességeket is ró a tulajdonosokra: Eladhatják a részvényt, Szavazati jogot ad, a részvény nagyságának erejéig, Beperelhetik a vezetést, ha megsérti érdekeiket, Jogosultak megfelelő információra, A vállalat felszámolása esetén bizonyos jogok illetik meg

A vállalkozás (cég) fejlődésének szakaszai Családi gazdaság és természetes személy Törvényhozási (szabályozási) joggal felruházott egységek létrejötte a középkorban (egyetemek, és városok) „Join-stock” vállalkozások létrejötte Angliában és Hollandiában az újkor elején Az állam szabályozza az üzleti vállalkozás formáját: létre jönnek a korlátolt felelősségű társaságok (szabványosodik a vállalkozás formája) A tulajdon és az ellenőrzés szétválik (a tulajdonosok csak egy részt tulajdonolnak, ugyanakkor a tulajdonrészek könnyen átruházhatókká válnak)

A megbízó (principal) - megbízotti (agent) viszony Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza.

Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és megbízottjáról „Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban mások pénzének a kezelői és nem a sajátjukénak, ezért nem várhatjuk el tőlük, hogy olyan aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézői, hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik érdekeit szem előtt tartva dönteni,és igen könnyen osztanak maguknak is részt belőle. Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit”.

A vállalat négy alapvető jellegzetessége Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Jogi személyiségű szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, saját érdekekkel rendelkezik) Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat a vezetés határozza meg)

A vezetés és az irányítás szétválása 1900 elejéig az volt az alapvető probléma: van egy tulajdonos, aki egyben vezető is, hogyan szervezze meg a munkát „műhely-szinten, milyen üzleti szervezetet hozzon létre, és hogyan érje el, hogy az emberek megtegyék az, amit akar. Az 1920-as évektől egyre égetőbb problémává válik, hogy: (1)milyen szervezeti formában irányítsa és vezesse a céget (2) több, különböző helyzetű tulajdonos van, és hogyan oldjuk meg az ő érdekellentéteiket? (3) milyen kapcsolatot alakítsunk ki a tulajdonosok és a érdekeikben eljáró vezetés között akikre delegálták a döntéseket,

Közgyűlés Az irányítás szintje Igazgatóság A vezetés szintje Független könyvvizsgáló Felügyelő Bizottság Az irányítás szintje Igazgatóság Elnök A vezetés szintje Vezérigazgató Ügyvezetés Munkavállalók

Az irányítás és a működés szintjének feladatai Az irányítás szintje: Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) Feladatköre: Stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósítása Vezetés/működés szintje: Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szevezeti egységek vezetése Feladatköre: A stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, a végrehajtás ellenőrzése

A vállalat-irányítás intézmény-rendszere A vállalat „legfelső” szerve: a közgyűlés, amely dönt a alap-kérdésekről (osztalék, vezetés, irány, M+A) A stratégiai irányítás jogát (kötelességét és felelősségét) az Igazgatóságra ruházza át, Az Igazgatóság és az Ügyvezetés ellenőrzésére Felügyelő Bizottságot hoz létre A rendszeres üzleti információk ellenőrzésére független Könyvvizsgálót alkalmaznak

A vállalatirányítás alapvető feladatai A tulajdonosi tőkeérték növelése: a részvény-érték növelése és a vagyonvesztés megakadályozása) A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: a felelősségre vonhatóság feltételeinek a megteremtése A társadalomnak való felelősség biztosítása: a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása

A vállalatirányítás mechanizmusai és keretei A részvényesek jogainak védelme Az összes részvényes méltányos kezelése A tulajdonosok törvényes jogainak érvényesítése, Az tulajdonosok számára fontos információk időbeni, és pontos közzététele, A stratégiai irányítás biztosítása és megkövetelése, az irányítók és vezetők elszámoltathatósága

Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás-tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell, jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

A gyakorlatban alkalmazott döntési elvek Konszenzus (közmegállapodás) A többségi vélemény elfogadása (külön-, és ellenvélemények regisztrálásával) A határozat-hozatalhoz (a döntéshez) szükséges szavazati arányok rögzítése A különleges súlyú szavazatok (vétó jog, vagy az elnök többszöri szavazata) rögzítése, Véletlenszerű döntés elfogadása (pénzfeldobás), Véleménykérő szavazások alkalmazása (ez a végszavazás előtt befolyásolhatja a véleményeket) A szavazásból való kizárás (pl. érintettség esetén)

Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedés mellett további érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

Az Igazgatóság fontosabb bizottságai Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

A vállalati tulajdonosi összetétel változása (1) 1980 1995 2005 Egyéni befektető 75% 65% 50% 37% Nyugdíj alap 10% 15% 19% Biztosító 10% 10% 16% Befektetési alap 2% 6% 12% 20% Külföldi befektető 3% 4% 7% 9%

A vállalati tulajdonosi összetétel változása (2) 100% Külföldi befektető Intézményi befektető Egyéni kisbefektető 1955 2009 Financial Times 2009.10. 16.

A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója Haszonélvezők Befektetők Befektetési alapok Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés Tulajdonos- vezető 1800 1900 1950 2000

A testületi (csoportos) döntéshozatal módszerének kérdései A csoportos döntés előnyei A csoportos döntés hátrányai Sokféle tapasztalatot és ismeretet egyesít Viszonylag sok időt igényel Lehetővé teszi, hogy a csoport azonosuljon a döntéssel, és javítja az elfogadás esélyeit Elnyomhatja az egyéni kiválóságot, és nem feltétlenül a legjobb megoldás felé visz Általában javítja a döntés minőségét A kockázatosabb döntés felé tolja a csoportot Növeli a végrehajtásban való elkötelezettséget Az un. „csoport-gondolkodás” jelensége rontja a döntés minőségét

A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (1) A csoportgondolkodás tünetei Az elkerülés módjai A csoport sérthetetlennek érzi magát és ez túlzó optimizmusra vezet A vezető nyíltan bátorítja a kételkedést és a kritikát A csoporttagok eltekintenek a figyelmeztető jelektől A vezető elfogadja a csoporttól eltérő véleményeket A csoport saját döntéseinek etikai helyességét megkérdőjelezhetetlennek érzi A magasabb pozíciójú tagok később nyilvánítsanak véleményt Az eltérő véleményt gyengeségnek, butaságnak vagy rosszindulatnak fogják fel A vezető használja az opponensi rendszert, és külső tagokat is meghív Nyomást gyakorlolnak a eltérő véleményt mondó tagokra Külső szakemberek segítségét is kérik A tagok „öncenzúrát” gyakorolnak Az „ördög ügyvédje” szerep alkalmazása

A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (2) A vállalati „politizálás” jellemzői: Támadni és vádolni másokat, és rájuk hárítani a felelősséget, Az információt, mint eszközt alkalmazni, visszatartani, vagy kiszivárogtatni, Kedvező képet kialakítani magunkról, és kedvezőtlent a másikról, Hatalmi bázist kiépíteni, szövetségeseket toborozni, koalíciót képezni, csatlakozni más csoportokhoz, Lekötelezni, és szívességet tenni másoknak, a későbbi támogatás érdekében

A testületi munkát befolyásoló tényezők A kormányzó testületek változó összetételűek ( nem maguk döntenek arról, ki tartozik közéjük) A testületi tagok függetlenek, egyrészt, egymástól, másrészt abban az értelemben, hogy tagságukkal kapcsolatban (elvileg) nem utasíthatók semmilyen eljárásra, döntésre, A testületek információszolgáltatója a menedzsment, emiatt információs aszimmetria alakulhat ki, A testület kollektív felelőssége az egyes tagokra nézve veszélyt jelenthet. Ezek egy része tiltakozással, vagy távolmaradással kivédhető, más részük, nem hárítható el

A választott testületekbe való delegálás elvei Érdekképviselethez való tartozás Szakértelem és hozzáértés Beosztás miatti delegálás Kapcsolat, és befolyás alapján törtnő delegálás, Jogszabályi, vagy megállapodás alapján történő delegálás, Méltányosság, és korábbi érdem alapján történő delegálás

Kihívások az ezredfordulót követően 1. Növekvő szervezeti méretek, és növekvő komplexitás, 2. Kulturális sokféleség szervezeten belül, 3. Szervezeti sokféleség az üzleti és non-profit területeken, 4. Kulturális sokféleség a globális rendszerben (az anyavállalat és működési ország eltérő kultúrája és érdekei) 5. Globális problémák megjelenése (környezeti problémák, természeti források korlátozottsága) 6. Multi-kulturális értékek (a munkakultúra és az élet-programok diverzitása) 7. Globális világgazdasági, iparági, és nemzeti válságok

A kihívásokra adott válaszok A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley törvény) A „felelős vállalati irányítás” koncepciója (mint a vállalati kormányzás módszerének továbbfejlesztése) Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Számítógépes vállalatirányítási rendszerek tömeges elterjedése

A „vállalati kormányzás” és a „felelős vállalati irányítás” kapcsolata A vállalati kormányzás (VK) koncepciójából jön létre a 90-es évek végén. (Bizonyos értelemben VK = FV) Míg a „VK” a jogokra, a szervezeti szabályokra, és a formális intézményekre összpontosít, A „FV” munkamódszerekre, viselkedési szabályokra, etikai elvekre. A „FV” koncepció a 21. században vált divatossá, amikor a méretek és a diverzitás tovább nőtt, és a társadalmi megítélése még fontosabbá vált.

A „Felelős Vállalatirányítás” koncepció elterjedése A „felelős vállalatirányítás” olyan (részben informális) kapcsolatrendszer a társaság ügyvezetése, igazgatósága, tulajdonosai és érintettjei között, amelynek alkalmazása segíti a társaság szintjén, és az egész gazdaság szintjén a piacgazdaság megfelelő működéséhez szükséges bizalom kialakulását. A „felelős vállalatirányítás” célja, hogy az egyének, a vállalatok, és az egész társadalom érdekei a lehető legjobban közelítsenek egymáshoz. Ez biztosítja a méltányos elbánást, és elősegíti a növekedéshez szükséges források bevonását

A VK/FV jellegzetessége : testületi jelleg A vállalati kormányzás egyik sajátossága: a hatalmat jórészt testületek (csoportok) gyakorolják, Három alapvetően fontos csoport: a tulajdonosok, a megbízott igazgatók, és a munkaszervezet vezetői A VK-ra érvényes a csoportos döntéshozás valamennyi jellegzetessége (előnyei, és hátrányai egyaránt)

Az igazgatók „függetlenségének” jelentősége Az igazgatókkal kapcsolatos függetlenség arra utal, hogy az igazgatók nem az ügyvezetéstől, hanem a tulajdonosoktól függenek A függetlenség még arra is utal, hogy az igazgatók nem állnak kapcsolatban sem a társaság felső szintű vezetőivel, sem a meghatározó tulajdonosokkal, Az igazgatóságnak döntően független igazgatókból álló bizottságok révén is erősíteni kell függetlenségét, A független igazgatósági tagok jelenléte a zártkörű részvénytársaság esetén is hasznos

A „függetlenség” fontos jelei Nem lehet korábbi vezetője a cégnek, és nem állhatott vele korábbi üzleti kapcsolatban Nem lehet fontos ügyfele a cégnek, Nem személyes kapcsolat alapján lett jelölve és kiválasztva, Nem lehet szoros rokonságban egyetlen fontos tisztségviselővel sem, Jelölésének és megválasztásának a korábban szabályozott formális kiválasztási folyamat keretében kell történnie, Nem lehet nagy tulajdonosi része, és nem képviselhet nagy érdekcsoportot

A kinevezés/megerősítés néhány szempontja Az újrajelölés nem lehet automatikus, és meg kell előzze a teljesítmény és részvétel kritikai értékelésének, Bármely Igazgatót csak meghatározott időtartamra lehet kinevezni, A jelenléti adatokat a kinevezés előtt minden részvényes számára elérhetővé kell tenni, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tagot, akinek a jelenléti aránya 50% alatt volt, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tag megválasztását, akinek korábbi Igazgatóságánál a jelenléte gyenge volt.

Közzététel és átláthatóság A „felelős vállalatirányítási” gyakorlat megkívánja a társaság tevékenységével, és teljesítményével kapcsolatos pénzügyi és nem pénzügyi, valamint a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó információk közzétételét Az ügyvezetés kötelessége a társaság működésére és a vezetés kapcsolatrendszerére vonatkozó minden olyan információ közzétételét, amely döntésit befolyásolhatja, Az ügyvezetésnek közzé kell tennie minden olyan (transzakcióval, és döntéssel kapcsolatos) információt, amely összeférhetetlenséget idéz elő, és egy független bizottság számára lehetővé kell tenni annak kivizsgálását

Enron, WorldCom, Parmalat (1) 2001 okt. 16 – több veszteséges vállalkozását leírja (544 m USD veszteség) 2001 nov 8 – az 1997-2001 közötti eredményeket lefelé korrigálja 2001 dec. 2 – csődeljárást kér maga ellen – 20mrd USD veszteség (98%-os) World Com 2002 ápr. 22 a hitelminősítéseiket lerontják, és SEC vizsgálat 2002 jun. 25. nyilvánosságra kerül 3.5 mrd UDS helytelen elszámolása 2002 jul. 21. csődeljárást kér maga ellen – 22 mrd. UDS vesztség (83%) Parmalat 2003 febr. 27 – tagadja a pénzügyi instabilitásáról szóló híreket, 2003 nov. 10 elismeri, helytelenül számolt el 49 m UDS hirdetési bevételt 2003 dec. 8 késedelmesen fizeti vissza hiteleit 2003 dec. 19 – elismeri, hogy a 3.9 mrd UDS kajmán szigeti betét nem létezik, 2003. Dec. 24 – csődeljárást kér maga ellen

Enron, a World Com és a Parmalat (2) A felsorolt vállalatok az előbbiekben felsorolt tíz – egyenként is halálos - hibák közül többet is elkövettek. A későbbi elemzés szerint a legsúlyosabbnak, és a végső összeomlást előidézőnek a: Nem megfelelően működő igazgatóságot, A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát, A kockázatok alábecsülését, és A „főnökök” minden áron való kiszolgálása. Mindezek olyan stratégiai hibákhoz vezet, mint túlzott bizalom a felvásárlásban, rosszul felmért szinergia, és globalizáció, rosszul vezérelt vertikális integráció.

Az ösztönzők szerepe a vállalat-irányításban Jack Welch (GE CEO) 1981-ben így fogalmazott „székfoglalójában”: fő célom, hogy a vállalat nyereségét, és ezen keresztül a tulajdonosok vagyonát, és annak megtestesüléseként az osztalékot minden negyedévben növeljem. Sikerei nyomán jelent meg A. Rappoport könyve: „Creating Shareholder Value”, amelynek mottója: „A vállalati stratégia végső és egyetlen mércéje, vajon termel-e értéket a tulajdonos számára, növeli-e és milyen mértékben a tulajdonosi értéket” Ahhoz, hogy a vállalatvezetés erről soha nem felejtkezzen el, érdekeltségét ennek megfelelően kell alakítani. Ekkor kerül előtérbe a részvény-opció.

A teljesítményen alapuló ösztönzés – az 1990-es években „A vezérigazgatók jövedelmének és teljesítményének kapcsolatára (beleértve a fizetést, az opciókat, a részvénytulajdont, és az elbocsátás lehetőségét) vonatkozó becsléseink szerint a vezérigazgatók vagyona 3.25 USD-val változik a részvényesek vagyonának minden 1000 USD változásakor. A fizetéshez és az elbocsátás lehetőségéhez képest a részvénytulajdon jobban ösztönözhet, de a vezérigazgatók többsége vállalatának részvényeiből igen csekély részt birtokol, tulajdoni hányaduk az elmúlt 50 évben csökkent. Feltételezzük, hogy bizonyos közösségi és egyéni politikai erők miatt olyan korlátok álltak elő, amelyek csökkentik a jövedelem teljesítményérzékenységét.

A számviteli botrányok tényezői A pénzügyi jelentéseiket utólag lefelé korrigáló tőzsdei cégek száma folyamatosan emelkedett a 90-es és 2000-es években. (1998-ben 158, míg 2004-ben 414 ilyen cég volt) Az Igazgatóság elmulasztotta a részvényesek érdekeit megfelelően képviselni, és ellenőrzést gyakorolni a menedzsment felett. Az ok: nincs elválasztva az elnöki és vezérigazgatói poszt, valamint az igazgatósági tagok nem függetlenek, Az audit folyamat gyengeségei, a hosszú-távú összefonódás, a torzult ösztönzők, és a nem-audit üzletágakból származó növekvő bevételek, A befektetési bankok nem végeztek önálló kutatást, és az objektivitásukat befolyásolta az ügyfélhez köthető díjbevételek, A hitelminősítők pontatlanul becsülték fel a pénzügyi kockázatokat

Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (1) Az 1990-es években a felső vezetők teljesítmény-ösztönzőinek szerepe ugrásszerű megnő, A S+P 500 vezérigazgatók átlagos javadalmazása a 850 e USD-ről (1970), 14 m USD-re (2000) nő, A növekedés legnagyobb része részvényopció. 1992-2001 2.7 m USD-ről, 12.9 m USD-re nőtt, de ebben a részvényhányad 24%-ról, 54%-ra nőtt, A részvényopció arra szolgált, hogy a menedzsment érdekeltségét a tulajdonoséhoz közelítse. Ám így érdekelt lett a nyereség, és a bevétel mesterséges „felpumpálásában”

Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (2) A számviteli családba keveredett vállalat elemzésénél azt találták, hogy minél magasabb a a teljes javadalmazáson belül a részvényopciók aránya az 5 legfelső vezetőnél annál nagyobb a számviteli csalások aránya, Azoknál a cégnél, ahol utólag szükség volt a nyereségadatok korrigálására, a vezetés ösztönzésében a részvényopciók aránya jellegzetesen nagyobb volt, mint az átlagnál, 100 cégnél, ahol módosították a nyereségadatot a pénzkifizetéssel együtt járó részvényopciók átlagos értéke 30 m USD volt, szemben az átlag 2.3 m USD-jével, Gyakoribb volt a lefelé korrigálás ott, ahol nem volt független pénzügyi igazgató, és ahol a vezérigazgató kötődött a tulajdonosi családhoz, A számviteli csalás nem azért következett be mert a CEO úgy döntött „csalni fog”. Maga az ösztönzési (és kulturális) rendszer késztette csalásra. Hihetetlen nyomás nehezedett a vezetőkre, hogy „minden áron hozzák az eredményt”.

Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

Sarbanes-Oxley törvény (2) A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

Sarbanes-Oxley törvény (3) Ki kell alakítani olyan „csatornát”, amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez