Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI. ismétlés/áttekintés  Amiről eddig beszéltünk……. 1. Társasági jog (anyagi jog) 2. Cégjog (eljárás jog) Gazdasági.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI. ismétlés/áttekintés  Amiről eddig beszéltünk……. 1. Társasági jog (anyagi jog) 2. Cégjog (eljárás jog) Gazdasági."— Előadás másolata:

1 TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI

2 ismétlés/áttekintés  Amiről eddig beszéltünk……. 1. Társasági jog (anyagi jog) 2. Cégjog (eljárás jog) Gazdasági társaságok létszakai: – társaságok alapítása (cégbejegyzési eljárás) – esetleges szerződésmódosítás (változásbejegyzési eljárás) – társaságok megszűnése  egyes társasági formákra vonatkozó szabályozás (kkt., bt., kft., nytr., és zrt.)

3 Társasági jog kapcsolódó jogterületei:  Fizetésképtelenségi jog (csődeljárás – felszámolási eljárás szabályai)  Értékpapírjog  Versenyjog  E jogterületek szabályozási rendszere szorosan összefügg a társasági jog rendszerével (cégekkel/azok működésével kapcsolatos joganyag)

4 Fizetésképtelenségi jog  évi XLIX. tv. a csődeljárásról és felszámolási eljárásról  előtt ez a törvény a csődeljárást, a felszámolási eljárást és a végelszámolási eljárást is tartalmazta  csődeljárás  felszámolási eljárás évi XLIX. tv. = fizetésképtelenségi jog  végelszámolási eljárás átkerült a Ctv.-be (2006. évi V. tv.) = cégjog

5 Az áttekinthetőség miatt…..  Fizetésképtelenségi jog: 1. Csődeljárás = célja: a cég reorganizációja (az adós cég fizetési haladékot kapjon és csődegyezség keretében megállapodjon hitelezőivel) 2. Felszámolási eljárás = célja: hitelezői érdekek védelme (fizetésképtelen adós cég jogutód nélküli megszűnése során a hitelezők kielégítést nyerjenek)  Cégjogi szabályozás körében található végelszámolási eljárás: ­ cég jogutód nélküli megszűnése – legfőbb szerv elhatározása alapján ­ a cég nem fizetésképtelen (nincs „adósi” pozícióban) ­ a cég megszűnése következtében szabályozza a cég vagyonával kapcsolatos elszámolás/felosztás rendjét

6 Fizetésképtelenségi jog közös szabályai  adós: az a cég, amely esedékességkor nem tudja tartozását kiegyenlíteni (bíróság fizetésképtelenségét megállapította)  hitelező: akinek az adós céggel szemben lejárt pénz vagy pénzben kifejezett követelése áll fenn (ez a követelés alapulhat: jogerős és végrehajtható bírósági/hatósági határozaton - az adós cég elismeri/nem vitatja a követelést)  csődvagyon: az a vagyon (befektetett és forgóeszköz), amellyel az adós cég a csőd vagy felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik + amit az eljárás tartama alatt szerez  csőd és felszámolási eljárás = „nemperes” eljárás – az adós cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi bíróság az illetékes)  büntetőjogi eszköz a két eljárás törvényes lebonyolítására: csődbűntett, mint büntetőjogi tényállás (2-8 év az alaptényállás esetén)

7 Csődeljárás  célja: a cég reorganizációja/fizetőképesség helyreállítása  alap szituáció: „adósi” pozícióban lévő cég – cég hitelezője  az adós cég fizetési haladékot kér a hitelezőtől + csődegyezség megkötésére tesz kísérletet így próbálja a hitelező követelését „kielégíteni” 1. ha a csődeljárás sikeresen véget ér az adós cég nem szűnik meg – reorganizálódik = visszaáll a normális működése (újra fizetőképes lesz) 2. ha csődeljárás nem sikeres, a hitelező a felszámolási eljárás megindítását is kérheti = ekkor az adós cég fizetésképtelen - felszámolási eljárás során megszűnik, vagyonát felosztják a hitelezők között

8 Eljárás vázlatosan  Részletes szabályozást lásd csatolt ábrán! 1. eljárás kezdeményezése (adós cég vezető tisztségviselője – két év) – eljárás kezdő időpontja napon belül tárgyalás tartása a hitelezőkkel (célja: fizetési haladék megszerzése) – eredményét be kell jelenteni a bíróságnak – bíróság végzéssel határoz a moratorium megszerzéséről vagy az eljárás megszűntetéséről 3. fizetési haladék: ­ nem teljesítés vagy késedelmes teljesítés jogkövetkezményei nem állnak be ­ Fsz. esedékes követeléseket nem kell teljesítenie ­ Kiv.: munkabér vagy bér jellegű juttatások ­ 60 nappal meghosszabbítható

9 4. vagyonfelügyelő kirendelése: figyelemmel kíséri az adós gazdasági tevékenységét 5. egyezségi tárgyalás a hitelezőkkel: célja a cég fizetőképességének helyreállítása (egyezségi javaslatot/programot készít az adós) Ha a hitelezők elfogadják=létrejön a csődegyezség – a bíróság befejezetté nyilvánítja a csődeljárást Ha a hitelezők elfogadják=létrejön a csődegyezség – a bíróság befejezetté nyilvánítja a csődeljárást Ha a hitelezők nem fogadják el=nem jön létre a csődegyezség – a bíróság a csődeljárást megszűnteti (esetleg felszámolási eljárássá alakul az eljárás) Ha a hitelezők nem fogadják el=nem jön létre a csődegyezség – a bíróság a csődeljárást megszűnteti (esetleg felszámolási eljárássá alakul az eljárás)

10 Felszámolási eljárás  célja: fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek  az adósi pozícióban lévő cég fizetésképtelen – hitelezői követelések kielégítése  az eljárás során a fizetésképtelen cég jogutód nélkül megszűnik – szó sincs az esetleges reorganizációról  erős hitelezővédelmi szabályozás

11 A felszámolási eljárás vázlatosan Részletes szabályozás lásd a csatolt ábrán!! 1. Kezdeményezése: ­ adós (nem akar csődeljárást) ­ hitelező (meg kell jelölnie a tartozás jogcímét/esedékességét/indokolnia kell, hogy miért tartja fizetésképtelennek) – ideiglenes vagyonfelügyelőt kérhet ­ végelszámoló kérelmére vagy cégbíróság értesítése alapján ­ ha az adós elismeri a tartozását (be kell jelentenie bankszámlái paramétereit) ­ ha az adós nem nyilatkozik (vélelmezzük fizetésképtelenségét) ­ ha az adós vitatja fizetésképtelenségét bíróság hivatalból vizsgálja az adós fizetésképtelenségét

12 2. Fizetésképtelenség vizsgálata a bíróság által: ha a bíróság megállapítja az adós fizetésképtelenségét - végzéssel elrendeli a felszámolását + kijelöli a felszámolót („fa.” toldat) ha a bíróság megállapítja az adós fizetésképtelenségét - végzéssel elrendeli a felszámolását + kijelöli a felszámolót („fa.” toldat) ha az adós nem fizetésképtelen - a bíróság az eljárást megszünteti ha az adós nem fizetésképtelen - a bíróság az eljárást megszünteti 3. Gazdálkodó szerv vezetőjének kötelezettsége (zárómérleg, adóbevallás készítése – tájékoztatás a felszámolónak – munkavállalók tájékoztatása) 4. Felszámoló jogállása: ­ „kvázi” vezető tisztségviselő (gyakorolja a munkáltatói jogokat) ­ vagyonnal kapcsolatos nyilatkozatokat csak ő tehet ­ hitelezőket nyilvántartásba veszi (40 nap – 1 év) ­ 90 napon belül összehívja a hitelezőket ­ felmondhatja/elállhat a cég szerződéseitől ­ behajthatja a cég kintlévőségeit/követeléseit megóvja a cég vagyonát ­ felszámolási zárómérleget készít

13  a nyilvántartásba vett hitelezők és az adós között bármikor helye van egyezségkötésnek 5. Hitelezők kielégítése: ­ a cég tartozásait Cstv. 57.§-ban foglalt sorrendben kell kielégíteni = hitelezői rangsor ­ „parentális” leosztás

14 hitelezői rangsor (nem taxatív felsorolás): 1. a felszámolás költségei 2. zálogjoggal biztosított követelések 3. a gazdálkodó szervezetet terhelő tartásdíj, életjáradék, kártérítési járadék,….stb 4. magánszemély nem gazdasági tevékenységből eredő más követelése (pl.: hibás teljesítésből, a kártérítésből eredő követelések….) 5. társadalombiztosítási tartozások és a magán-nyugdíjpénztári tagdíj tartozások, az adók ….stb 7. a keletkezés idejétől és jogcímétől függetlenül a késedelmi kamat és késedelmi pótlék, továbbá a pótlék és bírság jellegű tartozás…………stb – ……stb 6. Cég jogutód nélküli megszűnése

15 Értékpapírjog  Jogszabályok: ­ Ptk. – alapvető szabályok/fogalmak ­ Tőkepiacról szóló évi CXX. tv. Értékpapír fogalma: ­ olyan okirat, amely megtestesít egy – az értékpapírba foglalt - önálló, forgalomképes jogot (esetleges alapjogviszony – értékpapírügylet) ­ írásban tett fizetési ígéret, amely alapján forgalomképes jog keletkezik ­ az értékpapír kiállítója (feltétlen és egyoldalú) kötelezettséget vállal arra, hogy vagy ő vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának

16  Értékpapír-ügylet alanyai: ­ kibocsátó (lehet egyben kötelezett is) ­ kötelezett (pénzösszeg szolgáltatására kötelezett) ­ jogosult (akinek a pénzösszeget fizetik) ­ „új jogosult” (átruházás folytán)  Forgalomképes jog = fizetési kötelezettség az értékpapír alapján – az értékpapír átruházható  nyomdai utón előállított – dematerializált értékpapírok

17 Értékpapírok forgalomba hozatala:  nyilvános – zártkörű forgalomba hozatal 1. Nyilvános forgalomba hozatal (bárki megszerezheti azokat) ­ kibocsátó tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé (PSZÁF engedélye) - egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák ­ forgalomba hozatallal befektetési szolgáltatót bíz meg ­ jegyzési eljárás (3-60 nap/jegyzési ív/esetleges túljegyzés vagy aluljegyzés) ­ a jegyzés eredményét egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák ­ (kibocsátókat rendszeres tájékoztatási kötelezettség terheli vagyoni- jövedelmi helyzetükről)

18 2. Zártkörű forgalomba hozatal: ­ értékpapírt előre meghatározott befektetőknek ajánlják fel vételre (befektetők előzetes szándéknyilatkozatot tesznek) ­ PSZÁF-nak ezt is be kell jelenteni  Értékpapírok osztályozása: ­ bemutatóra szóló - névre szóló ­ hitelviszonyt megtestesítő (kötvény) – tagsági jogot megtestesítő (részvény)

19 Váltó  Fogalma: váltó kibocsátója a váltó címzettjét arra utasítja, hogy a váltóban megnevezett rendelvényes részére meghatározott pénzösszeget meghatározott időpontban, egy váltóban megnevezett helyen fizessen meg  Váltójogviszony alanyai: ­ kibocsátó ­ címzett (kötelezett) ­ rendelvényes (jogosult)  rövid lejáratú – forgatható értékpapír (forgatmánnyal - „rekta” váltó)  kötelező tartalmi elemek = váltókellékek  saját váltó – idegen váltó

20 Csekk  pénzkímélő fizetési eszköz  Fogalma: kibocsátó harmadik személy javára meghatározott pénzösszeg fizetésére utasít egy olyan bankot, amelynél korábban követelést helyezett letétbe vagy letétet helyettesítő hitele van (=fedezet)  Jogviszony alanyai: ­ kibocsátó ­ bank ­ jogosult/kedvezményezett  bemutatóra szóló – névre szóló  kötelező tartalmi elemek – formanyomtatvány (csekkfüzet)

21 Kötvény  Fogalma: kibocsátó arra kötelez magát, hogy meghatározott pénzösszeget és annak előre meghatározott kamatát a kötvénytulajdonosnak egy meghatározott időpontban megfizeti  Jogviszony alanyai: ­ kibocsátó=állam, önkormányzat, hitelintézet, gazdálkodó szervezetek (adósi pozíció) ­ kibocsátás lebonyolítója=forgalmazó ­ kötvény tulajdonosa (hitelező)  hitelfelvételi eszköz a kibocsátónak – kölcsönügyletet megtestesítő okirat  szigorú tartalmi kellékek

22 Versenyjog  piacgazdaság alapja/alapvető követelménye: gazdaság/piac alanyainak (tisztességes) versenye  ezt a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996 évi LVII. tv. (Versenytörvény) biztosítja  évi jelentős módosítás – uniós versenyjoggal való harmonizáció miatt  Versenytörvény: ­ anyagi versenyjogi szabályok = tisztességtelen versenycselekményekkel és versenykorlátozások tilalmával kapcsolatos szabályozás ­ alaki versenyjogi szabályozás = Versenyhivatali eljárási szabályok

23 Versenytörvény Tisztességtelen piaci magatartással kapcsolatos szabályok: 1. Klasszikus versenyjogi tényállások ­ (hírnévrontás/üzleti titok megsértése/versenytársi bojkott) ­ bíróság jár el 2. Fogyasztók versenyjogi védelme ­ (fogyasztók megtévesztésének tilalma/fogyasztói döntések tisztességtelen befolyásolásának tilalma) ­ GVH jár el Versenykorlátozások joga: 1. Versenykorlátozó megállapodások tilalma=kartelljog 2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma 3. Vállalkozások összefonódásának engedélyezése=fúziókontroll ­ GVH jár el

24 Versenykorlátozások joga 1. Gazdasági versenyt korlátozó megállapodás (kartell) tilalma Pl.: ­ a vételi vagy az eladási árak, valamint az egyéb üzleti feltételek közvetlen vagy közvetett meghatározása a megállapodásban; ­ a piac felosztása, az értékesítésből történő kizárás, az értékesítési lehetőségek közötti választás korlátozása a megállapodás tárgya; ­ a piacra lépés akadályozásáról állapodnak meg; ­ a szerződéskötést olyan kötelezettségek vállalásától teszik függővé, amelyek természetüknél fogva, illetve a szokásos szerződési gyakorlatra figyelemmel nem tartoznak a szerződés tárgyához;  a tilalom ellenére kötött megállapodás jogkövetkezményei: semmisség + versenyjog szankciók semmisség + versenyjog szankciók

25  mentesülés – a kartell létrejön, de nincs káros versenyhatása Pl.: ­ hozzájárul a termelés vagy a forgalmazás ésszerűbb megszervezéséhez, vagy a műszaki vagy a gazdasági fejlődés előmozdításához, vagy a környezetvédelmi helyzet vagy a versenyképesség javulásához; ­ a megállapodásból származó előnyök méltányos része a fogyasztóhoz jut;  „bagatell kartell”: ha a szerződő piaci szereplők együttes piaci részesedése az érintett piacon a 10%-t nem haladja meg

26 2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma  nem a domináns piaci magatartást tiltja, hanem az azzal való visszaélést  gazdasági erőfölényben van a piacon, aki a tevékenységét a piac többi résztvevőjétől nagymértékben függetleníteni tudja – a piac kialakításakor nem kell figyelemmel lennie a versenytársainak piaci magatartására  Pl.: ­ az üzleti kapcsolatokban tisztességtelenül vételi vagy eladási árakat megállapítani, vagy más módon indokolatlan előnyt kikötni, vagy hátrányos feltételek elfogadását kikényszeríteni; ­ azonos értékű vagy jellegű ügyletek esetén az üzletfeleket indokolatlanul megkülönböztetni, ­ a piacra lépést más módon indokolatlanul akadályozni;

27 3. A vállalatok összefonódásának engedélyezése  összefonódás létrejötte: ­ két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik, ­ egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagy ­ több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni  GVH-tól kell engedélyt kérni, ha az összefonódott vállalkozások előző üzleti évi nettó árbevétele együttesen a 5 milliárd forintot meghaladta és van közöttük két olyan vállalkozáscsoport, amelyek előző üzleti évének nettó bevétele 500 millió forint felett van

28  közvetlen irányítás: Pl.: ­ a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy ­ jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására…..stb  közvetett irányítás: adott egy vállalkozás – az irányít egy másik vállalkozást – és ez a közvetlenül irányított vállalkozás (együtt vagy önállóan az őt irányító vállalkozással) irányít egy harmadik vállalkozást adott egy vállalkozás – az irányít egy másik vállalkozást – és ez a közvetlenül irányított vállalkozás (együtt vagy önállóan az őt irányító vállalkozással) irányít egy harmadik vállalkozást

29 Versenyhivatal eljárási rendje  közigazgatási szerv – közigazgatási eljárás szabályai szerint jár el  eljárás három szakasza: ­ előzetes vizsgálat ­ Versenytanács (3-5 tag) érdemi eljárása ­ „utóvizsgálat”  érdemi határozatot hoz: ha nincs versenyt sértő magatartás – eljárást megszűnteti ha nincs versenyt sértő magatartás – eljárást megszűnteti ha versenyt korlátozó magatartást állapít meg – szankciót alkalmaz ha versenyt korlátozó magatartást állapít meg – szankciót alkalmaz


Letölteni ppt "TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI. ismétlés/áttekintés  Amiről eddig beszéltünk……. 1. Társasági jog (anyagi jog) 2. Cégjog (eljárás jog) Gazdasági."

Hasonló előadás


Google Hirdetések