Társasági jog és cégjog Magyarországon Kőszeg 2009. február 20.

Az előadások a következő témára: "Társasági jog és cégjog Magyarországon Kőszeg 2009. február 20."— Előadás másolata:

1 Társasági jog és cégjog Magyarországon Kőszeg 2009. február 20.

2 1988. évi VI. törvény – Régi Gt. Korszerű jogi keretek megteremtésével segítse a piaci jellegű termelési-értékesítési együttműködést, a tőkeáramlást, a külföldi tőke megjelenését. Állami tulajdon hatékonyabb hasznosítása A magánszektor kialakulásának elősegítése Privatizáció Magántulajdonon alapuló társas vállalkozások legitimálása Bt., kft.

3 1997. évi CXLIV. törvény - Gt. Elősegíti a piacgazdaság megszilárdulását, a vállalkozások megerősödését. EU jogharmonizáció Versenyt ne korlátozzon, ne teremtsen monopóliumokat, hitelezők érdekei, közérdek. A magántársaságok alapja kialakult. Bírói gyakorlat + más jogterületek + EU Teljesen EU konform

4 2006. évi IV. törvény – Új Gt. 2005. december Két és fél éves előkészítés Hatályba lépés: 2006. július 1. Piacgazdaság további erősödése, vállalkozások sikeressége. Tisztességes verseny elősegítése.

5 Okok A Gt. és a Ctv. felépítése, rendszere bevált. Előremutató jelleg megőrzése. Gyors és költséghatékony piacra lépés Európai Kisvállalkozói Charta (2000) Wim Kok jelentés (2004) Átlátható működés feltételeinek biztosítása Cégnyilvánosság – hitelezői érdekek Nyrt., állami tulajdonú, köztulajdont működtető társaságok

6 Okok A szabályok differenciáltak, átláthatók legyenek Szerződéses szabadság Korlátok Ésszerű és arányos befektetővédelem, hitelezővédelem Érdemibb törvényességi felügyelet Hatékony, gyors igazságszolgáltatás

7 Okok Korszerű kommunikációs eszközök a működés és a nyilvántartás során Internet Cégbejegyzés és változásbejegyzés elektronikus úton – 2006. július / 2007. január Közérthetőség, összhang más törvényekkel Átláthatóbb, logikusabb

8 Összegezve Merev formakényszer lazulása Cégalapítás egyszerűsítése, gyorsítása Az irányítás ellenőrzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos előírások szigorodnak. Gazdasági forgalom biztonsága, befektetők és hitelezők érdekeinek védelme. Sárközy: „A Gt. egy menü”

9 Szabályozási kérdések Ptk. 4 társasági forma: kkt., bt., kft., rt. Szerződéses formakényszer Szerkezeti felépítés Alapítás: radikális változás nincs (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos), szerződésminta

10 Szabályozási kérdések Ptk. 4 társasági forma: kkt., bt., kft., rt. Szerződéses formakényszer Szerkezeti felépítés Alapítás: radikális változás nincs (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos), szerződésminta

11 Szabályozási kérdések Legfőbb szerv Formális összehívás nélküli döntés – utólag, írásban rögzíthető Konferencia közgyűlés Döntések utólagos egyhangú határozattal való elfogadása Vezető tisztségviselő Tulajdonosok érdekei – hitelezői érdek elsődlegessége. Felmentvény

12 Szabályozási kérdések Felügyelőbizottság Létesítéséről a tulajdonosok döntenek (DE kivételek is vannak) Dolgozói participáció Elismert vállalatcsoport Uralkodó tag (összevont éves beszámoló, meghatározó befolyás) – ellenőrzött társaság (kft., rt.) - uralmi szerződés – egységes üzleti célok.

13 Szabályozási kérdések Kkt., bt.: változás nincs, nem jogi személyiségű társaságok Kft.:jelentős módosítás nincs Személyegyesítő Üzletrész: nem értékpapír (a részvény igen) Német hagyományok (rt.: angolszász) Rt.: X. fejezet Három rész: általános szabályok – zrt. - nyrt. Értékpapír: csak névre szóló Board rendszer

14 Szabályozási kérdések Közhasznú társaságok megszűnése – nonprofit társaságok (2007. július 1., 2 év)

15 2006. évi V. törvény - Ctv. Elektronikus cégeljárás, erősíti a kontrollt Cégszolgálat (IM szervezeti egysége) céginformációt szolgáltat, közhitelesen is. Jogi tanácsadás Elektronikus cégeljárás feltételei: 2005. január 1. - 2006. szeptember 1. 2006. július: gt.-k 2007. január: valamennyi cégforma

16 Ctv. Cégnév – megkülönböztetés Előzetes cégnév-foglalás (60 nap) Szerződésminta: gyorsabb, olcsóbb Szükségképpen megfelel a törvényi előírásoknak. Rövidebb eljárási határidők. Pl: egyszerűsített cégeljárás: 2 munkanap – szerződésminta, névfoglalás, elektronikus út, mellékletek, illeték

17 Ctv. Törvényességi felügyelet érdemibbé válása A cég törvényes működésének helyreállítása Hivatalból – kérelemre Felügyelőbiztos (90 napra) Vezető tisztségviselő Speciális törvényességi felügyeleti eljárások éves beszámoló letétbe helyezése jogviszony megszűnése fantom cégek

18 Ctv. Végelszámolás 3 éven belül be kell fejezni Egyszerűsített végelszámolás: 120 nap

19 2007. évi LXI. törvény - Módosítás Világbank: Doing Business in 2007 – 66. hely Újabb körülmények kialakulása az új Ctv. hatályba lépése óta. Helyes irányba alakította a Ctv. A cégeljárást, de nem elegendő Cégalapítás: átlag 38 nap Túl sok eljárás: létesítő okirat, aláírási címpéldány, pénzforgalmi számla, befizetésről banki igazolás

20 Módosítás A feltételek egy helyen (ügyvéd, közjegyző) teljesülhessenek. Kft: nem kell banki igazolás, a bejegyzés előtt bankszámla. Egyszerűsített cégeljárás: 1 munkaóra (2008. július) Okiratok jogszerűségi kontrollja: jogi képv. 15 ezer forint illeték (100 ill. 50 ezer helyett) Változásbejegyzés

21 Módosítás Jogi személyiség nélküli: 230 ezer Jogi személyiségű: 242 ezer (238.000; 4300) 2006: 18.000 kft. alapítás 40%-os hiánypótlás 2006: hiánypótlás nélkül: 8,7 munkanap, hiánypótlással: 37,3 2008. július 1.: bejegyzés, változásbejegyzés kizárólag elektronikus formában Kézbesítés: elektronikus tértivevény

22 Módosítás Adatok változásának időpontja: a cég határozza meg. Cégadatokat tartalmazó közokiratok idegen nyelven. Tőkeminimum: Kft: 500 ezer Zrt: 5 millió; Nyrt: 20 millió Egyszemélyes kft.: 100 forint – pénzbeli vagyoni hozzájárulás. Egyszemélyes zrt: névérték, kibocsátási érték 25%-át kell szolgáltatni.

23 Köszönöm a figyelmet!