Stratégiai menedzsment a 21. században 6. Előadás Felelős vállalat-irányítás

Az irányítás szintje A vezetés szintje Igazgatóság Ügyvezetés Felügyelő Bizottság Független könyvvizsgáló Vezérigazgató Elnök Közgyűlés Munkavállalók

A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

A hatékony irányítás szervezeti megoldásai Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

A különböző vállalatirányítási megoldások elterjedése A különböző témák Teljesítményhez kapcsolódó ösztönzés LehetLehetKellKell A fizetések/jövedelmek nyilvánosságra hozatala LehetLehetLehetKell Audit bizottság létrehozása és működtetése LehetKellKellKell Az audit bizottság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell Az Igazgatóság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell A kereszttulajdonlás kizárása LehetLehetKellKell Az igazgatóság felelősségre-vonhatóságának biztosítása LehetLehetLehetKell A panasz és a válaszadási kötelezettség intézményesítése LehetLehetLehetKell A CEO és az Elnöki poszt szétválasztása LehetLehetLehetLehet Az angolszász (amerikai és angol) gyakorlat előbbre tart, mint a kontinentális (német és francia).

Harvard Business Review 2011/03 A „Vállalati kormányzás” megújításra szorul. A fő probléma, hogy a nagy vállalatokban a tulajdon erősen elosztott, így nincs olyan tulajdonos, aki közvetlenül képviselné a tulajdonosi érdeket. Így a CEO-k a leghangosabb részvényesekre hallgatnak és ez nem a legjobb iránytű. A „Vállalati kormányzás” megújításra szorul. A fő probléma, hogy a nagy vállalatokban a tulajdon erősen elosztott, így nincs olyan tulajdonos, aki közvetlenül képviselné a tulajdonosi érdeket. Így a CEO-k a leghangosabb részvényesekre hallgatnak és ez nem a legjobb iránytű. A megoldás a szerzők által „tulajdonosi alapú kormányzásnak” nevezett új koncepció, amely három jellegzetességen alapul: A megoldás a szerzők által „tulajdonosi alapú kormányzásnak” nevezett új koncepció, amely három jellegzetességen alapul: Hatékonyabb Igazgatóság, Hatékonyabb Igazgatóság, Érzékenyebb CEO fizetés Érzékenyebb CEO fizetés Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját” Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját”

Hatékonyabb igazgatóság Domináns tulajdonos hiányában a menedzsmentnek a tulajdonosok alapvető érdekét, a hosszú távú értékteremtést kell képviselnie. Domináns tulajdonos hiányában a menedzsmentnek a tulajdonosok alapvető érdekét, a hosszú távú értékteremtést kell képviselnie. Ennek érdekében a Igazgatóság tagjainak több időt kell szentelni a vállalatnak: a szokásos évi nap helyett napot. Több időt kell tölteniük a befektetőkkel és tulajdonosokkal Ennek érdekében a Igazgatóság tagjainak több időt kell szentelni a vállalatnak: a szokásos évi nap helyett napot. Több időt kell tölteniük a befektetőkkel és tulajdonosokkal Az Igazgatóság tagjainak több és korszerűbb ismerete szükséges az iparágról, annak fejlődési szakaszáról, és jövőjéről, Az Igazgatóság tagjainak több és korszerűbb ismerete szükséges az iparágról, annak fejlődési szakaszáról, és jövőjéről, Hatékonyabb bizottsági struktúrát kell kialakítania, több hatáskört a stratégia formálásába, és a nem- végrahajtó tagoknak is „professzionalizálódni” kell. Hatékonyabb bizottsági struktúrát kell kialakítania, több hatáskört a stratégia formálásába, és a nem- végrahajtó tagoknak is „professzionalizálódni” kell.

Érzékenyebb CEO fizetés A kormányzás egyik meghatározó tényezője a fizetés és ösztönzés meghatározása. Annak ellenére, hogy mindenki egyetért azzal, hogy a jövedelemnek a teljesítménnyel kell arányosnak lenni, a legtöbb esetben a fizetés egyszerűen annak elismerése, hogy valaki magas posztot tölt be. A kormányzás egyik meghatározó tényezője a fizetés és ösztönzés meghatározása. Annak ellenére, hogy mindenki egyetért azzal, hogy a jövedelemnek a teljesítménnyel kell arányosnak lenni, a legtöbb esetben a fizetés egyszerűen annak elismerése, hogy valaki magas posztot tölt be. A CEO-t úgy kellene fizetni, hogy úgy viselkedjen, mintha tulajdonos volna. Ez azonban nehéz, mert a részvényopció nagyon ellentmondásos eredményre vezetett. A CEO-t úgy kellene fizetni, hogy úgy viselkedjen, mintha tulajdonos volna. Ez azonban nehéz, mert a részvényopció nagyon ellentmondásos eredményre vezetett. Fontos, hogy a fizetésben a figyelembe vegyék az innovációt és a hatékonyságot, hosszabb távot tekintsenek, és kockázatot kell érzékeltetni. Fontos, hogy a fizetésben a figyelembe vegyék az innovációt és a hatékonyságot, hosszabb távot tekintsenek, és kockázatot kell érzékeltetni.

Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját” Érdekes jelenség, hogy viszonylag maga lett a részvényváltozás sebessége. Ez azt jelenti, hogy a tulajdonosok jelentős része, akik szavaznak a közgyűlésen hamarosan nem lesznek tulajdonosok. A „nagy-frekvenciájú” kereskedelem – amikor csak órákig birtokolna egy részvényt - ezt csak nehezíti. Érdekes jelenség, hogy viszonylag maga lett a részvényváltozás sebessége. Ez azt jelenti, hogy a tulajdonosok jelentős része, akik szavaznak a közgyűlésen hamarosan nem lesznek tulajdonosok. A „nagy-frekvenciájú” kereskedelem – amikor csak órákig birtokolna egy részvényt - ezt csak nehezíti. Ezért szóba kerül az „egy részvény-egy szavazat” elv módosítása. Felvetődött, hogy azoknak akik hosszabb ideig tartják a részvényt a szavazások nagyobb súlyt adjanak. (Francia vállalatoknál találták ki, aki egy évnél hosszabb ideig tartja a részvényt annak két szavazatot jelent.) Ezért szóba kerül az „egy részvény-egy szavazat” elv módosítása. Felvetődött, hogy azoknak akik hosszabb ideig tartják a részvényt a szavazások nagyobb súlyt adjanak. (Francia vállalatoknál találták ki, aki egy évnél hosszabb ideig tartja a részvényt annak két szavazatot jelent.)

A Ford Pinto esete Az 1970-es évek elején több autógyár piacra dobott viszonylag olcsó, egyszerű, kifejezetten fiataloknak készült kocsit. A Ford késésben volt, gyorsított ütemben -a szokásos 43 hónap helyett, 25 hónap alatt – fejlesztették ki, és léptek a Ford Pinto-val a piacra, Már 500 ezer gépkocsi volt a piacon, amikor különös baleset történt, 3-an bennégtek a kocsiban egy viszonylag kis ütközést követően. A Matherjones újság kimutatta több baleset is volt. (Ford Pinto = A 4 üléses „barbecue”) A belső vizsgálat megállapította: A hátsó lökhárító gyenge, és a hátsó üzemanyag-tartály túl közel volt a végéhez, A hátsó lökhárító gyenge, és a hátsó üzemanyag-tartály túl közel volt a végéhez, A problémát a mérnökök jelezték, de késésben volt a fejlesztés, A problémát a mérnökök jelezték, de késésben volt a fejlesztés, A hatályos biztonsági szabályokat a cég betartotta, (de folyamatosan lobbizott, hogy ne szigorítsák), A hatályos biztonsági szabályokat a cég betartotta, (de folyamatosan lobbizott, hogy ne szigorítsák), A probléma orvosolható egy 11 $ költségű gumi-lap beépítésével, A probléma orvosolható egy 11 $ költségű gumi-lap beépítésével, A baleset után „költség-haszon” elemzést készített a Ford, és megállapították: a visszahívás és a csere 137 m $, ha minden marad a régiben, csak az új autókat javítják meg (180 halottal, és 180 súlyos sebesülttel számolva az 49.5 m $). A döntés – nem kell változtatni, de az újat át kell tervezni. Végül 2 millió gépkocsi készült el, 127. ember halt meg, de az eset nem volt rosszabb, mint az iparági átlag. Végül 1.5 millió Pintot alakítottak át.

Enron, WorldCom, Parmalat (1) ENRON 2001 okt. 16 – több veszteséges vállalkozását leírja (544 m USD veszteség) 2001 nov 8 – az közötti eredményeket lefelé korrigálja 2001 dec. 2 – csődeljárást kér maga ellen – 20mrd USD veszteség (98%- os) World Com 2002 ápr. 22 a hitelminősítéseiket lerontják, és SEC vizsgálat 2002 jun. 25. nyilvánosságra kerül 3.5 mrd UDS helytelen elszámolása 2002 jul. 21. csődeljárást kér maga ellen – 22 mrd. UDS vesztség (83%) Parmalat 2003 febr. 27 – tagadja a pénzügyi instabilitásáról szóló híreket, 2003 nov. 10 elismeri, helytelenül számolt el 49 m UDS hirdetési bevételt 2003 dec. 8 késedelmesen fizeti vissza hiteleit 2003 dec. 19 – elismeri, hogy a 3.9 mrd UDS kajmán szigeti betét nem létezik, Dec. 24 – csődeljárást kér maga ellen

Kihívások az ezredfordulót követően 1. Növekvő szervezeti méretek, és növekvő komplexitás, 2. Kulturális sokféleség szervezeten belül, 3. Szervezeti sokféleség az üzleti és non-profit területeken, 4. Kulturális sokféleség a globális rendszerben (az anyavállalat és működési ország eltérő kultúrája és érdekei) 5. Globális problémák megjelenése (környezeti problémák, természeti források korlátozottsága) 6. Multi-kulturális értékek (a munkakultúra és az élet-programok diverzitása) 7. Globális világgazdasági, iparági, és nemzeti válságok

A kihívásokra adott válaszok 1. A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley törvény) A rendszer finomabb egyensúlyának megteremtése (független könyvvizsgáló, igazgatóság, bizottságok) A rendszer finomabb egyensúlyának megteremtése (független könyvvizsgáló, igazgatóság, bizottságok) A működés-mód fejlesztése A működés-mód fejlesztése 2. A „felelős vállalati irányítás” koncepciójának kialakítása Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben 3. Az érdekeltségi rendszer alapvető újragondolása Vezetők kiválasztása és leváltása Vezetők kiválasztása és leváltása A vezetők javadalmazásának újragondolás A vezetők javadalmazásának újragondolás

Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

Sarbanes-Oxley törvény (2) A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni. Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

Sarbanes-Oxley törvény (3) Ki kell alakítani olyan „csatornát”, amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, Ki kell alakítani olyan „csatornát”, amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez

A „vállalati kormányzás” és a „felelős vállalati irányítás” kapcsolata A vállalati kormányzás (VK) koncepciójából jön létre a 90-es évek végén. (Bizonyos értelemben VK = FV) A vállalati kormányzás (VK) koncepciójából jön létre a 90-es évek végén. (Bizonyos értelemben VK = FV) Míg a „VK” a jogokra, a szervezeti szabályokra, és a formális intézményekre összpontosít. Míg a „VK” a jogokra, a szervezeti szabályokra, és a formális intézményekre összpontosít. A „FV” munkamódszerekre, viselkedési szabályokra, etikai elvekre. A „FV” munkamódszerekre, viselkedési szabályokra, etikai elvekre. A „FV” koncepció a 21. században vált divatossá, amikor a méretek és a diverzitás tovább nőtt, és a társadalmi megítélése még fontosabbá vált. A „FV” koncepció a 21. században vált divatossá, amikor a méretek és a diverzitás tovább nőtt, és a társadalmi megítélése még fontosabbá vált.

A „Felelős Vállalatirányítás” koncepció elterjedése A „felelős vállalatirányítás” olyan (részben informális) kapcsolatrendszer a társaság ügyvezetése, igazgatósága, tulajdonosai és érintettjei között, amelynek alkalmazása segíti a társaság szintjén, és az egész gazdaság szintjén a piacgazdaság megfelelő működéséhez szükséges bizalom kialakulását. A „felelős vállalatirányítás” célja, hogy az egyének, a vállalatok, és az egész társadalom érdekei a lehető legjobban közelítsenek egymáshoz. Ez biztosítja a méltányos elbánást, és elősegíti a növekedéshez szükséges források bevonását

A „Felelős Vállalatirányítás” előnyei Növeli a befektetők (és a társadalom) bizalmát, hogy a vállalat rendelkezésére bocsátott eszközeiket a közösen elfogadott célok érdekében használják fel, Növeli a befektetők (és a társadalom) bizalmát, hogy a vállalat rendelkezésére bocsátott eszközeiket a közösen elfogadott célok érdekében használják fel, Ebből következően, növeli a vállalati és nemzetgazdasági szinten a tőkebevonás lehetőségét, Ebből következően, növeli a vállalati és nemzetgazdasági szinten a tőkebevonás lehetőségét, Csökkentheti egy cég, és egy adott projekt kockázatát (annak valószínűsége, hogy a jövőbeli eredmények elmaradnak a várakozásoktól), Csökkentheti egy cég, és egy adott projekt kockázatát (annak valószínűsége, hogy a jövőbeli eredmények elmaradnak a várakozásoktól), A befektetők hajlandók 30%-al többet is adni egy olyan cégért, amely a „felelős vállalatirányítás” gyakorlata szerint működik A befektetők hajlandók 30%-al többet is adni egy olyan cégért, amely a „felelős vállalatirányítás” gyakorlata szerint működik

A VK/FV jellegzetessége : testületi jelleg A vállalati kormányzás egyik sajátossága: a hatalmat jórészt testületek (csoportok) gyakorolják, Három alapvetően fontos csoport: a tulajdonosok, a megbízott igazgatók, és a munkaszervezet vezetői A VK-ra érvényes a csoportos döntéshozás valamennyi jellegzetessége (előnyei, és hátrányai egyaránt)

A testületi (csoportos) döntéshozatal módszerének kérdései A csoportos döntés előnyei A csoportos döntés hátrányai Sokféle tapasztalatot és ismeretet egyesít Viszonylag sok időt igényel Lehetővé teszi, hogy a csoport azonosuljon a döntéssel, és javítja az elfogadás esélyeit Elnyomhatja az egyéni kiválóságot, és nem feltétlenül a legjobb megoldás felé visz Általában javítja a döntés minőségét A kockázatosabb döntés felé tolja a csoportot Növeli a végrehajtásban való elkötelezettséget Az un. „csoport-gondolkodás” jelensége rontja a döntés minőségét

A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (1) A csoportgondolkodás tünetei Az elkerülés módjai A csoport sérthetetlennek érzi magát és ez túlzó optimizmusra vezet A vezető nyíltan bátorítja a kételkedést és a kritikát A csoporttagok eltekintenek a figyelmeztető jelektől A vezető elfogadja a csoporttól eltérő véleményeket A csoport saját döntéseinek etikai helyességét megkérdőjelezhetetlennek érzi A magasabb pozíciójú tagok később nyilvánítsanak véleményt Az eltérő véleményt gyengeségnek, butaságnak vagy rosszindulatnak fogják fel A vezető használja az opponensi rendszert, és külső tagokat is meghív Nyomást gyakorlolnak a eltérő véleményt mondó tagokra Külső szakemberek segítségét is kérik A tagok „öncenzúrát” gyakorolnak Az „ördög ügyvédje” szerep alkalmazása

A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (2) A vállalati „politizálás” jellemzői: Támadni és vádolni másokat, és rájuk hárítani a felelősséget, Támadni és vádolni másokat, és rájuk hárítani a felelősséget, Az információt, mint eszközt alkalmazni, visszatartani, vagy kiszivárogtatni, Az információt, mint eszközt alkalmazni, visszatartani, vagy kiszivárogtatni, Kedvező képet kialakítani magunkról, és kedvezőtlent a másikról, Kedvező képet kialakítani magunkról, és kedvezőtlent a másikról, Hatalmi bázist kiépíteni, szövetségeseket toborozni, koalíciót képezni, csatlakozni más csoportokhoz, Hatalmi bázist kiépíteni, szövetségeseket toborozni, koalíciót képezni, csatlakozni más csoportokhoz, Lekötelezni, és szívességet tenni másoknak, a későbbi támogatás érdekében Lekötelezni, és szívességet tenni másoknak, a későbbi támogatás érdekében

A kockázatot csökkentő módszerek A kockázat csökkentésének három alapvető módja van: szakmailag megfelelő emberek kiválasztása, szakmailag megfelelő emberek kiválasztása, Megfelelő szabályozás és intézmények Megfelelő szabályozás és intézmények megfelelő érdekeltség megteremtése megfelelő érdekeltség megteremtése Az első: az Igazgatóságban alkalmasnak kell lennie arra, hogy érdemi véleményt formálhasson a menedzsment javaslatairól. Ezt szolgálja a megfelelő összetétel kialakítása. Ezt az alábbi szakmai összetétel biztosítja: Vezetés (20%) Vezetés (20%) Műszaki hozzáértés: 5% Műszaki hozzáértés: 5% Kereskedelem: 5 % Kereskedelem: 5 % Pénzügyek: 15% Pénzügyek: 15% Biztonság: 5% Biztonság: 5% Számvitel: 10% Számvitel: 10%

A testületi munkát befolyásoló tényezők A kormányzó testületek változó összetételűek (és nem maguk döntenek arról, ki tartozik közéjük) A kormányzó testületek változó összetételűek (és nem maguk döntenek arról, ki tartozik közéjük) A testületi tagok függetlenek, egyrészt, egymástól, másrészt abban az értelemben, hogy tagságukkal kapcsolatban (elvileg) nem utasíthatók semmilyen eljárásra, döntésre, A testületi tagok függetlenek, egyrészt, egymástól, másrészt abban az értelemben, hogy tagságukkal kapcsolatban (elvileg) nem utasíthatók semmilyen eljárásra, döntésre, A testületek információszolgáltatója a menedzsment, emiatt információs aszimmetria alakulhat ki, A testületek információszolgáltatója a menedzsment, emiatt információs aszimmetria alakulhat ki, A testület kollektív felelőssége az egyes tagokra nézve veszélyt jelenthet. Ezek egy része tiltakozással, vagy távolmaradással kivédhető, más részük, nem hárítható el A testület kollektív felelőssége az egyes tagokra nézve veszélyt jelenthet. Ezek egy része tiltakozással, vagy távolmaradással kivédhető, más részük, nem hárítható el

A választott testületekbe való delegálás elvei Érdekképviselethez való tartozás Érdekképviselethez való tartozás Szakértelem és hozzáértés Szakértelem és hozzáértés Beosztás miatti delegálás Beosztás miatti delegálás Kapcsolat, és befolyás alapján törtnő delegálás, Kapcsolat, és befolyás alapján törtnő delegálás, Jogszabályi, vagy megállapodás alapján történő delegálás, Jogszabályi, vagy megállapodás alapján történő delegálás, Méltányosság, és korábbi érdem alapján történő delegálás Méltányosság, és korábbi érdem alapján történő delegálás

Az igazgatók „függetlenségének” jelentősége Az igazgatókkal kapcsolatos függetlenség arra utal, hogy az igazgatók nem az ügyvezetéstől, hanem a tulajdonosoktól függenek A függetlenség még arra is utal, hogy az igazgatók nem állnak kapcsolatban sem a társaság felső szintű vezetőivel, sem a meghatározó tulajdonosokkal, Az igazgatóságnak döntően független igazgatókból álló bizottságok révén is erősíteni kell függetlenségét, A független igazgatósági tagok jelenléte a zártkörű részvénytársaság esetén is hasznos

A „függetlenség” fontos jelei Nem lehet korábbi vezetője a cégnek, és nem állhatott vele korábbi üzleti kapcsolatban Nem lehet korábbi vezetője a cégnek, és nem állhatott vele korábbi üzleti kapcsolatban Nem lehet fontos ügyfele a cégnek, Nem lehet fontos ügyfele a cégnek, Nem személyes kapcsolat alapján lett jelölve és kiválasztva, Nem személyes kapcsolat alapján lett jelölve és kiválasztva, Nem lehet szoros rokonságban egyetlen fontos tisztségviselővel sem, Nem lehet szoros rokonságban egyetlen fontos tisztségviselővel sem, Jelölésének és megválasztásának a korábban szabályozott formális kiválasztási folyamat keretében kell történnie, Jelölésének és megválasztásának a korábban szabályozott formális kiválasztási folyamat keretében kell történnie, Nem lehet nagy tulajdonosi része, és nem képviselhet nagy érdekcsoportot Nem lehet nagy tulajdonosi része, és nem képviselhet nagy érdekcsoportot

Közzététel és átláthatóság A „felelős vállalatirányítási” gyakorlat megkívánja a társaság tevékenységével, és teljesítményével kapcsolatos pénzügyi és nem pénzügyi, valamint a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó információk közzétételét A „felelős vállalatirányítási” gyakorlat megkívánja a társaság tevékenységével, és teljesítményével kapcsolatos pénzügyi és nem pénzügyi, valamint a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó információk közzétételét Az ügyvezetés kötelessége a társaság működésére és a vezetés kapcsolatrendszerére vonatkozó minden olyan információ közzétételét, amely döntésit befolyásolhatja, Az ügyvezetés kötelessége a társaság működésére és a vezetés kapcsolatrendszerére vonatkozó minden olyan információ közzétételét, amely döntésit befolyásolhatja, Az ügyvezetésnek közzé kell tennie minden olyan (transzakcióval, és döntéssel kapcsolatos) információt, amely összeférhetetlenséget idéz elő, és egy független bizottság számára lehetővé kell tenni annak kivizsgálását Az ügyvezetésnek közzé kell tennie minden olyan (transzakcióval, és döntéssel kapcsolatos) információt, amely összeférhetetlenséget idéz elő, és egy független bizottság számára lehetővé kell tenni annak kivizsgálását

Az etikus vezetői magatartás szerepe Az „etikus magatartás” az elfogadott normák szerinti cselekvésre utal. Az „etikus magatartás” az elfogadott normák szerinti cselekvésre utal. Az etikai normák világszerte különböznek, és az elfogadott normáknak nem megfelelő viselkedéssel szembeni tolerancia mértéke is változó. Az etikai normák világszerte különböznek, és az elfogadott normáknak nem megfelelő viselkedéssel szembeni tolerancia mértéke is változó. A „felelős vállalatirányítás” alapját képező etikus magatartás törvényileg nem igazán szabályozható, A „felelős vállalatirányítás” alapját képező etikus magatartás törvényileg nem igazán szabályozható, Alapvetően fontos szerepe van a vezetői példamutatásnak, hogy a munkavállalók ne csak a jogszabályoknak, hanem az etikai normáknak is feleljenek meg Alapvetően fontos szerepe van a vezetői példamutatásnak, hogy a munkavállalók ne csak a jogszabályoknak, hanem az etikai normáknak is feleljenek meg

Az etikus üzleti magatartás normái Tarts be ígéreteidet és a szerződéseket (Légy megbízható!) Tarts be ígéreteidet és a szerződéseket (Légy megbízható!) Ne állíts valótlant, és ne járj el csalárd módon (Légy őszinte!) Ne állíts valótlant, és ne járj el csalárd módon (Légy őszinte!) Tiszteld mások jogait! (Légy „fair” és igazságos!) Tiszteld mások jogait! (Légy „fair” és igazságos!) Ne árts másoknak (Légy lelkiismeretes!) Ne árts másoknak (Légy lelkiismeretes!)

Az irányítási pozícióban levő tagjaira vonatkozó elvek A lojalitás kötelessége: A lojalitás kötelessége: A szervezet valamennyi tagja jóhiszeműen és részrehajlás nélkül, a szervezet érdekében cselekedjen A nyíltság kötelezettsége: A nyíltság kötelezettsége: Az összeférhetetlenség feltárása, valamint a társasággal kapcsolatos információk pontosságának és teljességének biztosítása Az elvárható gondosság kötelezettsége Az elvárható gondosság kötelezettsége Alaposan figyelemmel kell kísérni a társasággal kapcsolatosan felmerülő valamennyi kérdést és megfelelő gondossággal és megfontoltsággal kell eljárni valamennyi a társaságot érintő döntés során

A kinevezés/megerősítés néhány szempontja Az újrajelölés nem lehet automatikus, és meg kell előzze a teljesítmény és részvétel kritikai értékelésének, Az újrajelölés nem lehet automatikus, és meg kell előzze a teljesítmény és részvétel kritikai értékelésének, Bármely Igazgatót csak meghatározott időtartamra lehet kinevezni, Bármely Igazgatót csak meghatározott időtartamra lehet kinevezni, A jelenléti adatokat a kinevezés előtt minden részvényes számára elérhetővé kell tenni, A jelenléti adatokat a kinevezés előtt minden részvényes számára elérhetővé kell tenni, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tagot, akinek a jelenléti aránya 50% alatt volt, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tagot, akinek a jelenléti aránya 50% alatt volt, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tag megválasztását, akinek korábbi Igazgatóságánál a jelenléte gyenge volt. A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tag megválasztását, akinek korábbi Igazgatóságánál a jelenléte gyenge volt.

A belső kontroll rendszerek fontossága A belső (üzleti vagy vezetői) kontrollok elősegítik a társaságok eszközeinek, és vagyonának megfelelő felhasználását, a munkavállalói visszaélésekkel szembeni védelmét, és biztosítani kívánják a pénzügyi kimutatások pontos vezetésének gyakorlatát, A belső kontrollok területei: A működés hatékonysága és eredményessége, A működés hatékonysága és eredményessége, Az elkészített pénzügyi beszámolók megbízhatósága, Az elkészített pénzügyi beszámolók megbízhatósága, A jogszabályoknak való megfelelés A jogszabályoknak való megfelelés

A belső kontroll rendszerek összefüggő elemei 1. A kontroll környezet, amely kihat az egész szervezetre (pl. vezetői példamutatás, és etikai kódex) 2. A kockázatok értékelése (azonosítása, elemzése, nyilvánosságra hozatala) 3. A kontroll tevékenységek rendszeres végrehajtása a vezetői tevékenység lényeges részeként, 4. A kontroll során nyert információk hatékony felhasználása (átadása az illetékeseknek (pénzügyi beszámoláshoz, és vezetői munkához) 5. Monitoring tevékenység, amely meghatározott időszakonként magát a belső kontroll rendszert teljesítményét is ellenőrzi

Az ösztönzés szerepe a válságban (Enron, a World Com és a Parmalat) A felsorolt vállalatok sokféle hibát elkövettek, de a legsúlyosabbnak, és a végső összeomlást előidézőnek a következők bizonyulta: Nem megfelelően működő igazgatóságot, Nem megfelelően működő igazgatóságot, A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát, A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát, A kockázatok alábecsülését, és A kockázatok alábecsülését, és A „főnökök” minden áron való kiszolgálása. A „főnökök” minden áron való kiszolgálása. Ezek vezettek azután szükségszerűen stratégiai hibákhoz, mint a túlzott bizalom a felvásárlásban, rosszul felmért szinergia, a hibásan végrehajtott globalizáció, és a rosszul vezérelt vertikális integráció.

Az ösztönzők szerepe a vállalat-irányításban Jack Welch (GE CEO) 1981-ben így fogalmazott „székfoglalójában”: fő célom, hogy a vállalat nyereségét, és ezen keresztül a tulajdonosok vagyonát, és annak megtestesüléseként az osztalékot minden negyedévben növeljem. Sikerei nyomán jelent meg A. Rappoport könyve: „Creating Shareholder Value”, amelynek mottója: „A vállalati stratégia végső és egyetlen mércéje, vajon termel-e értéket a tulajdonos számára, növeli-e és milyen mértékben a tulajdonosi értéket” Ahhoz, hogy a vállalatvezetés erről soha nem felejtkezzen el, érdekeltségét ennek megfelelően kell alakítani. Ekkor kerül előtérbe a részvény- opció.

A teljesítményen alapuló ösztönzés értékelése az 1990-es években „A vezérigazgatók jövedelmének és teljesítményének kapcsolatára (beleértve a fizetést, az opciókat, a részvénytulajdont, és az elbocsátás lehetőségét) vonatkozó becsléseink szerint a vezérigazgatók vagyona 3.25 USD-val változik a részvényesek vagyonának minden 1000 USD változásakor. A fizetéshez és az elbocsátás lehetőségéhez képest a részvénytulajdon jobban ösztönözhet, de a vezérigazgatók többsége vállalatának részvényeiből igen csekély részt birtokol, tulajdoni hányaduk az elmúlt 50 évben csökkent. Feltételezzük, hogy bizonyos közösségi és egyéni politikai erők miatt olyan korlátok álltak elő, amelyek csökkentik a jövedelem teljesítményérzékenységét.

A számviteli botrányok elemzése A pénzügyi jelentéseiket utólag lefelé korrigáló tőzsdei cégek száma folyamatosan emelkedett a 90-es és 2000-es években. (1998-ben 158, míg 2004-ben 414 ilyen cég volt) Az Igazgatóság elmulasztotta a részvényesek érdekeit megfelelően képviselni, és ellenőrzést gyakorolni a menedzsment felett. Az ok: nincs elválasztva az elnöki és vezérigazgatói poszt, valamint az igazgatósági tagok nem függetlenek, Az audit folyamat gyengeségei, a hosszú-távú összefonódás, a torzult ösztönzők, és a nem-audit üzletágakból származó növekvő bevételek, A befektetési bankok nem végeztek önálló kutatást, és az objektivitásukat befolyásolta az ügyfélhez köthető díjbevételek, A hitelminősítők pontatlanul becsülték fel a pénzügyi kockázatokat

Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (1) Az 1980-es évektől kezdve a felső vezetés jövedelme elszakad a munkavállalók jövedelem- növekedésétől: 1980-ban az arány 1:30, 2005-ban az arány 1:275 Az 1990-es években a felső vezetők teljesítmény- ösztönzőinek szerepe ugrásszerű megnő, A S+P 500 vezérigazgatók átlagos javadalmazása a 850 e USD-ről (1970), 14 m USD-re (2000) nő, A növekedés legnagyobb része részvényopció. A jövedelem 1992-es 2.7 m USD-ről, 2001, 12.9 m USD-re nőtt, de ebben a részvényhányad 24%-ról, 54%-ra nőtt, A részvényopció arra szolgált, hogy a menedzsment érdekeltségét a tulajdonoséhoz közelítse. Ám így érdekelt lett a nyereség, és a bevétel mesterséges „felpumpálásában”

Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (2) A számviteli csalásba keveredett vállalat elemzésénél azt találták, hogy minél magasabb a teljes javadalmazáson belül a részvényopciók aránya az 5 legfelső vezetőnél, annál nagyobb a számviteli csalások aránya, Azoknál a cégnél, ahol utólag szükség volt a nyereségadatok korrigálására, a vezetés ösztönzésében a részvényopciók aránya jellegzetesen nagyobb volt, mint az átlagnál, 100 cégnél, ahol lefelé módosították a nyereségadatot a pénzkifizetéssel együtt járó részvényopciók átlagos értéke 30 m USD volt, szemben az átlag 2.3 m USD-jével, A számviteli csalás nem azért következett be mert a CEO úgy döntött „csalni fog”. Maga az ösztönzési (és kulturális) rendszer késztette csalásra. Hihetetlen nyomás nehezedett a vezetőkre, hogy „minden áron hozzák az eredményt”.

Új fejlemények A vezetői fizetés körül újra felizzottak a viták a világgazdasági válság miatt. Már elfogadták az USA-ban, hogy a lehetséges legyen évenként szavazni a vezetői fizetésekről, Nem fogadták még el, de jó úton van az a szabály, hogy a részvényeseknek joguk legyen javaslatot tenni az Igazgatói tagságra, és visszahívhassák az „alul-teljesítő” igazgatósági tagokat. Mindez előre vetíti, hogy újraindulnak a viták két régen vitatott téma körül: A felső vezetés fizetése és A felső vezetés fizetése és A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között

A menedzserek hippokratészi esküje (1) Menedzserként, mint a társadalom bizalmasa, szolgálom annak egyik legfontosabb intézményét: a vállalatot. A vállalat az emberek és az erőforrások összekovácsolásából teremt olyan értékes termékeket és szolgáltatásokat, amelyeket egyetlen személy sem tudna egyedül előállítani. Célom a közérdeket szolgálni, úgy hogy növelem a vállalatom által a társadalom számára teremtett értékeket. Szerepem betöltése során vállalom a következőket: Harward Business Review. 2009

A menedzserek hippokratészi esküje (1) Elfogadom, hogy bármely vállalat számos különböző társadalmi csoport együttműködésén alapul, amelyek érdekei időnként eltérően lehetnek. Az érdekek kiegyensúlyozása és összehangolása során olyan megoldásra törekszem, amely növeli a vállalatom által a társadalom számára hosszú távon teremthető értékeket. Ígérem, hogy tudomásul veszem és elfogadom a jogszabályoknak és szerződéseknek szellemét, és betű szerinti értelmezését. Úgy tekintek rájuk, mint amelyek irányadók magam, vállalatom, és a társadalom egésze viselkedése kialakítása során.

A menedzserek hippokratészi esküje (3) : Vállalom, hogy menedzseri tevékenységemet szorgalmasan és lelkiismeretesen végzem, döntéseimet az elérhető legteljesebb információkra alapozva hozom. Konzultálok munkatársaimmal, és más személyekkel, akik segíthetnek nézeteim alakításában. Fogadom, hogy személyes előnyszerzésből eredő megfontolások soha nem írják felül annak a vállalatnak az érdekeit, amelynek menedzselésével megbíztak.

A menedzserek hippokratészi esküje (4) Fogadom, hogy vállalatok teljesítményét pontosan és átláthatóan mutatom be minden érdekelt félnek, így biztosítva, hogy valamennyien pontos információkon alapuló döntést hozhassanak, Tudom, hogy szakemberként társadalmi helyzetem és előjogaim a szakma egészét övező tiszteletből erednek, ebből kiindulva fogadom el ezt a társadalmi felelősséget. Nem engedem, hogy faji, szexuális beállítódásbeli, vallási és nemzetiségi különbözőségből, pártállásból, vagy társadalmi helyzetből eredő megfontolások befolyásolják döntéseimet. Törekszem, hogy védjem azok érdekeit, akiknek nincs kezében hatalom