Felelős vállalat irányítás 2. Szeminárium: A „stakeholder” elmélet, és a belső hatalommegosztás intézményei és érdekcsoportjai

A közösségek általános problémái 1. A koordináció problémája. A közösség bizonyos mértékben összehangolt viselkedésre épül. Ennek érdekében az együtt élő lényeknek koordinálni kell tevékenységüket, ami jelzésekkel történik. 2. A potyautasság problémája. Célszerű együttműködni, és betartani a szabályokat (pl. befektetni a közösségbe) mert onnan vissza is kapunk, még előnyösebb azonban áthágni a szabályokat, (pl. megtartani magunknak pénzünket), és arra hagyatkozni, helyettünk, majd mások fizetnek. Így sokan, ha tehetik, inkább potyautasok lesznek, ami „szétfeszíti” a közösséget. 3. Közlegelő problémája A „közlegelő” azt a helyzetet írta le, amikor egy közösség - önző, de egyébként racionálisan gondolkodó – tagjai a közös erőforrásokat kihasználják. Ilyenkor nyereségesebb a "dezertálás", mint a szabályok betartása – miközben a szabályokat betartó többi szereplő számára egyénenként csak mérsékelten (esetenként alig érzékelhetően) romlik a helyzet. Végül azonban a szereplők azáltal, hogy a közvetlen érdekeiknek megfelelően cselekednek, saját maguknak ártanak.

A megoldás: irányítás alkalmazása A társulások (társadalmak, szervezetek) evolúciója során részben a méretek növekedésével három részben eltérő típusú „irányítási” módszer jön létre: Vezetés = egyén gyakorolja és egyénre irányul (management or leadership). Ez a folyamatosan mozgó törzs – vagy kis csoport, kommandó - szintje. Irányítás (igazgatás) = egyén gyakorolja és szervezetre irányul, (direct or control). Ez a letelepedett falú, nagyobb szervezet szintje, a választott, kinevezett vagy örökölt vezető gyakorolja, döntési és viselkedési szabályok, előírások meghatározása útján, Kormányzás = testület gyakorolja és szervezetre irányul (governance) A nagyobb térséget, városokat is átfogó állam, sok-száz tulajdonost egyesítő vállalat szintje. A döntéseket csoport hozza, intézményes hatalommegosztás jellemzi. (Döntően a 20. században válik meghatározóvá)

A vezetés, az irányítás és a kormányzás szétválása Mind a gazdaságban, mind pedig az államban a fejlődés kezdeti szakaszán van egy „tulajdonos”, aki egyben vezető is. Mint az apa a családot, úgy vezeti a vállalkozó vállalkozását, és a király királyságát. Mindent személyesen dönt, és ellenőriz. Legfeljebb tanácsot hallgat meg. Ahogy a (beleszólási joggal rendelkező) tulajdonosok száma megnő, és a szervezet térben és funkcionálisan is kiterjed, delegálni kell funkcionális döntéseket, és az ellenőrzést. A vállalkozó menedzserekre támaszkodik de szorosan ellenőrzi őket. A király hasonlóképpen kiépíti a funkcionális vezetést, sőt az alkotmányos monarchiában a Parlamenttel együtt, megosztva a hatalmat irányít. Ahogy a szervezetnek nagyon sok lesz a „tulajdonosa” (Rt, vagy köztársaság) és egyre bonyolultabb lesz a külső és belső környezet, az irányítást a végső tulajdonosok jogiak egy részét testületekre ruházzák át. Ekkor kerül előtérbe a kormányzás, amelyben egymást is ellenőrző testületek - ellensúlyok, korlátok - vannak, sőt etikai, és kulturális korlátokat is alkalmaznak.

Mi a kormányzás? Az adott szerveződést (egyesület, párt, vállalat, állam) alapítói/tulajdonosai bizonyos szükségleteik kielégítése céljából hoztak létre, A szerveződésnek a tulajdonosok lététől elválasztott jogi léte van, saját érdekkel rendelkezik, amely ellentétben lehet az egyedi tulajdonosokéval, A végső tulajdonosok száma nagy – 100-tól több millióig terjedhet – emiatt nem kívánnak (nem képesek, nem akarnak, nincs idejük ) saját szerveződésük irányításával/működtetésével foglalkozni, csak ritkán jönnek össze, és közvetlenül nem óhajtják igazgatni szerveződést, A végső tulajdonosok ezért - biztosítandó, hogy társulásukat hatékonyan és az általuk meghatározott célok érdekében működjön - megbízottakat választanak, vagy alkalmaznak és azokra bízzák, hogy helyettük, nevükben döntenek bizonyos kérdésekben, és igazgassák a szerveződést, Az átadott forrásokért és átruházott döntési jogokért cserébe a szervezet az általuk elvárt és előírt szolgáltatásokat kell nyújtsa, egyben bizonyos jogokat - az ellenőrzés, a teljesítményértékelést, a felmentést és kinevezést és az ösztönzés jogát – fenntartják maguknak, amely biztosítja végső hatalmuk érvényesítését, A rendszert, egymást is ellenőrző, egymás számára ellensúlyt jelentő intézményrendszerre építik, amelyben a legfontosabb döntési jogokat nem egyének, hanem testületek birtokolják.

A kormányzás három módszertani alapelve 1. Hatalom-megosztás: egymást is ellenőrző testületek alkalmazása, amelyek szigorúan meghatározott szabályok és keret között folytatják tevékenységüket, 2. A döntéseket egyének helyett testületek hozzák, és nagyobb hangsúly helyeződik a döntések módszertani feltételeire, mint, hogy csak a legkiválóbbakat engedjük oda. 3. A végső tulajdonosok ugyan átengedték a döntések egy részét, de figyelemmel kísérik „tulajdonukat”, gondot fordítanak, hogy mindent tudhassanak, és rögtön lépnek ha gondot látnak

A kormányzás = a jogok (ösztönzők), és a korlátok (ellensúlyok) összehangolása A szabályok garantálják az igazgatóknak, hogy szabadon döntsenek, és ne kelljen tartani a pertől, mindaddig amíg döntéseket a jó-szándék, akcióikat pedig a racionalitás és a gondosság vezérli, A kormányzás intézménye egyben védi a vállalat önállóságát, ami azt jelenti, hogy a vállalatnak nem kell tartani a bíróság beavatkozásától mindaddig amíg a döntéseket a tulajdonosok érdekében, és megfelelő gondossággal hozzák, Ugyanakkor a kormányzás szabályai és folyamatai egyben korlátokat és ellensúlyokat is beépítenek a döntési és végrehajtási folyamatokba, amelyek határt szabnak az autonómiának, kiszűrni igyekeznek az esetleges felelőtlenséget, és önérdek érvényesülését.

A kormányzás problémájának történelmi trendje A kormányzás problémája először a politikában vetődött fel: 1215 - Magna Charta (majd a Parlament létrehozása) – a politikai hatalommegosztás A gazdasági szál a 16. századtól a vállalatok létrejöttekor. Megosztott tulajdonlás és sok tulajdonos. Az állami kormányzás esetén újabb fordulópont a Francia Forradalom után (1792 - millió egyenrangú polgár) A gazdaságban 1830 táján a „szabad vállalatok” keletkezése

Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és megbízottjáról „Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban mások pénzének a kezelői és nem a sajátjukénak, ezért nem várhatjuk el tőlük, hogy olyan aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézői, hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik érdekeit szem előtt tartva dönteni, és igen könnyen osztanak maguknak is részt belőle. Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit”.

Mi is a vállalat? A vállalat = önálló jogi személy, amelynek a létrehozóitól (befektetők) elválasztott léte van. Sajátos érdekekkel rendelkezik, amelyek különbözhetnek a létrehozóik érdekétől. A vállalat = magántulajdoni egység, amely azonban különbözi a tulajdon hagyományos fogalmától és intézményétől. A vállalat = szerződések rendszere, amely első közelítésben négy fontos kérdésben született alkut szentesít: megtérülés, tulajdon-vesztés, ellenőrzés, és időtartam. A vállalat = társadalmi egység, amely sokféle hatalmi és szociális kapcsolat középpontjában van

A tulajdonlás különböző típusai A tulajdonlás elérő jelentésű ha egy autó, vagy egy ház, illetve ha egy vállalat (részvényeinek a) tulajdonlásáról van szó A vállalat részvényesei a teljes vagyon kicsiny részletét birtokolják, tulajdonosa egy nem megfogható „tárgy”, nem megfogható érdekét birtokolják, A korábban megfogalmazott jogok közül egyetlen vonatkozik rá teljességgel: az érdek szabad átruházhatóságának joga A tulajdon használata csak az osztalékkánt megkapott pénzre vonatkozik (és nem a vállalat valamely részének a gyakorlati használatára) A tulajdonos általában nem vesz részt a tulajdon működtetésében, nincs kapcsolata a többi tulajdonossal, közös érdekük csak a részvény árainak alakulására vonatkozóan van.

A vállalat alapvető jellegzetességei Jogi személyiséggel rendelkező szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, még ha tulajdonosai kicserélődnek is, saját érdekekkel rendelkezik) Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat, a vezetés határozza meg) A tőke-hozzájárulást nyújtók megosztott tulajdonlása

További fontos jellegzetességek Sokféle érdekcsoport – tulajdonosok, menedzsment, dolgozók, beszállítók, vásárlók és állami intézmény - egysége, amelyeket a formális és az informális szerződések rendszere tart egyben, A gazdasági kapcsolatok szervezésének, a koordinációnak különböző módjai (bürokratikus terv, piaci, hatalmi) vannak. Ezek mindegyike költségekkel jár, és eltérő hatékonyságú. Azt, hogy hol húzom meg a határait, hogy mit érdemes vállalatként kezelni, és mit önálló, külön szerződésként a költségtényezők határozzák meg. Ennek megfelelően formálódik a szervezet.

A vállalat, mint tulajdonosi és hatalmi viszonyok rendszere A tulajdonosi viszonyt törvények és a vállalati belső szabályok szabályozzák. A hatalmi viszonyok szabályozásában részben törvényekre, részben a társadalom egyéb jogi, szociológiai, és kulturális viszonyaira alapozódik. Akár a tulajdoni, akár a hatalmi viszony lehetővé teszi a vállalatot körülvevő érdekcsoportoknak és személyeknek, hogy befolyásolják a vállalat viselkedést

Mit „tulajdonol” egy vállalat tulajdonosa? A tulajdonos egy papírt birtokol, amely azt tanúsítja, hogy rendelkezik a vállalat vagyonának meghatározott részével. A vállalat maga a saját a tulajdonosa saját vagyoni elemeinek A részvény törvényben rögzített jogokat ad és kötelességeket is ró a tulajdonosokra: Eladhatják a részvényt, Szavazati jogot ad, a részvény nagyságának erejéig, Beperelhetik a vezetést, ha megsérti érdekeiket, Jogosultak megfelelő információra, A vállalat felszámolása esetén bizonyos jogok illetik meg

Ki ellenőrzi a vállalatot? Kit szolgál a vállalat? Tulajdonosok 1900 1930 2000 Menedzseri elsőbbség Ki ellenőrzi a vállalatot? Tulajdonosi elsőbbség 1980 1950 Érdekeltek

A vállalat feletti formális ellenőrzési jog tartalma Jog a vállalati folyamatok részletekbe menő ellenőrzésére, Jog a vállalat – adózás utáni – jövedelmének kivonására és elsajátítására, Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza A valóságban egy tulajdonos nem mindig él ezekkel a jogokkal, és így azokat - vagy tudatosan átruházva, vagy öntudatlanul átengedve - a menedzsment gyakorolja. Ez utóbbi esetekben beszélünk arról, hogy a tulajdon-jog és az ellenőrzés szétválik

A tulajdon és az ellenőrzés A „vállalat feletti ellenőrzés” fogalma a tulajdonosok olyan csoportjára vonatkozik, akik tényleges hatalommal rendelkeznek a üzleti vállalkozás alapvető céljainak konkrét meghatározása felett, és akik képesek alapvető érdekeiket ténylegesen érvényesíteni. A „vállalat feletti ellenőrzés” a tényleges végrehajtói hatalomban közvetlen részvétel helyett fokozatosan „átment” a szervezet tényleges irányítását/vezetését végző megbízottakat kiválasztásába, és „kézben tartásába”

A „vállalat feletti ellenőrzés” lehetséges típusai Az ellenőrzés a teljes tulajdoni rész birtoklásán alapul (pl. kisvállalkozás), Az ellenőrzés a többségi tulajdoni rész birtoklásán alapul, Az ellenőrzés, - a többségi tulajdon hiányában - bizonyos jogi eszközök birtoklásán alapul, Az ellenőrzés kisebbségi tulajdonrész birtoklásán – és annak hatékony alkalmazásán - alapul, Menedzsment kontroll valósul meg

A vezetésre ható „piaci” ösztöntő: „Market for Corporate Control” (MCC) Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

A vezetés helyzete megrendül, ha… A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra

A vállalati viselkedés A vállalatok viselkedését befolyásoló tényezők A gazdasági és társadalmi rendszer A pillanatnyi helyzet Vállalati kormányzás intézmény-rendszer Érdekcsoportok és érdekeik A vállalati viselkedés Az üzleti etika Elvei és gyakorlata A vállalati és a nemzeti kultúra

Az érdekek elemzésének folyamata A csoportok és érdekeik azonosítása Érdekérvényesítési képességeik és lehetőségük azonosítása Az irányítás és a kormányzás intézményrendszere Szervezeti kultúra Üzleti etika A vállalat törekvése

Az érdekcsoportok elemzésének egymásra épülő lépései Azonosítani kell az érdekcsoportokat, és a meghatározó személyeket és megérteni érdekeiket, Azonosítani kell ebből fakadó valószínűsíthető szándékaikat, Fel kell mérni, az adott hatalmi helyzetben mennyire tudják azt érvényesíteni, Vizsgálni kell, hogy az új stratégia mennyire elfogadható az adott csoport számára

A lehetséges tulajdonosok és érdekeik Meghatározó érdekeik Egyéni kisbefektető Osztalék Intézményi befektető Vagyonnövekedés Szakmai befektető A vagyon hatékony működtetése Bank Hitelnyújtás Másik vállalat Tartós gazdasági kapcsolat Állam Adó, foglalkoztatás Önkormányzat Foglalkoztatás és adó Vezetés és dolgozók Állasban maradás

„Stakeholder” térkép A stakeholderek = azok a (nem tulajdonos) személyek vagy csoportok, aki „érdekeltek” vagy érintettek a vállalkozás létében, és működésében. A stakeholder elemzés logikája: Melyek azok az érdekcsoportok, amely felismerték érdekeiket, és készek azt érvényre juttatni. Mennyire valószínű, hogy erre képesek is (az adott hatalmi helyzetet figyelembe véve. Milyen lesz a tényleges befolyásuk a vállalat várható stratégiájára

Egyéb érdekcsoport (stakeholder) érdekei Közvetlen érdekcsoport Külső, közvetett érdekcsoportok Beszállítók Helyi közösség Vásárlók, fogyasztók, kereskedők Sajtó, média Versenytársak Állam és szervezetei Bank Civil csoportok Dolgozók, szakszervezetek A politika szférája

A hatalom-érdek mátrix használata Érdekek Hatalom Nagyon fontos számára a vállalat Nem olyan fontos számára a vállalat Nem rendelkezik különösebb hatalommal MELLÉKSZEREPLŐK (Építs vele ki jó kapcsolatot) NÉZŐK (Néha fordíts rá figyelmet) Jelentős hatalommal rendelkezik KULCSSZEREPLŐK (Elégítsd ki az érdekeit) VENDÉGMŰVÉSZEK Folyamatosan fejleszd a kapcsolatot

A tulajdonosi kormányzás rendszere Közgyűlés Független könyvvizsgáló Felügyelő Bizottság Az irányítás szintje Igazgatóság Elnök A vezetés szintje Vezérigazgató Ügyvezetés Munkavállalók

A vállalat-irányítás intézmény-rendszere A vállalat „legfelső” szerve: a közgyűlés, amely dönt a alap-kérdésekről (osztalék, vezetés, irány, M+A) A stratégiai irányítás jogát (kötelességét és felelősségét) az Igazgatóságra ruházza át, Az Igazgatóság és az Ügyvezetés ellenőrzésére Felügyelő Bizottságot hoz létre A rendszeres üzleti információk ellenőrzésére független Könyvvizsgálót alkalmaznak

A vállalatirányítás mechanizmusai és keretei A részvényesek jogainak védelme Az összes részvényes méltányos kezelése A tulajdonosok törvényes jogainak érvényesítése, Az tulajdonosok számára fontos információk időbeni, és pontos közzététele, A stratégiai irányítás biztosítása és megkövetelése, az irányítók és vezetők elszámoltathatósága

A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

A gyakorlatban alkalmazott döntési elvek Konszenzus (közmegállapodás) A többségi vélemény elfogadása (külön-, és ellenvélemények regisztrálásával) A határozat-hozatalhoz (a döntéshez) szükséges szavazati arányok rögzítése A különleges súlyú szavazatok (vétó jog, vagy az elnök többszöri szavazata) rögzítése, Véletlenszerű döntés elfogadása (pénzfeldobás), Véleménykérő szavazások alkalmazása (ez a végszavazás előtt befolyásolhatja a véleményeket) A szavazásból való kizárás (pl. érintettség esetén)

A kormányzó testületek szerepei Szabályozó-ellenőrző szerep: A munkaszervezet kulcsembereinek a kiválasztása, A közvetlen irányítás átvétele válság-helyzetekben, Az ügyvezetés teljesítményének értékelése, és döntéseik vizsgálata. A közérdeket szolgáló szerep: A jelentős külső befolyásolók bevonása az irányításba, A vállalat kapcsolatainak ápolása, új források bevonása, A társaság tekintélyének növelése, Tanácsadás a társaság ügyében

Vezető tisztségviselői szerepek ma Magyarországon Jellemzők Megjegyzés Az Ig. elnöke Az igazgatóság tagjai választják Nem lehet főállásban betölteni Az Ig. tagok A tulajdonosok választják Lehet főállású és külső is Az FB elnöke Az FB tagjai választják Jellemzően külső tag Az FB tagjai 2/3 tulajdonosok, 1/3 munkavállalók A tulajdonosok csak külsőt választhatnak A közgyűlés elnöke Egy alkalomra szóló megbízatás Vezérigazgató Alapszabály szerint nevezik ki Általában főállású Ügyvezetők A taggyűlés választja Lehetnek külsők, és főállásúak

Az Igazgatóság szerepei Múlt és jelen felé Jövő felé A tulajdonosok felé Az elszámolási kötelezettség biztosítása a közgyűlés felé A stratégia kialakítása, alapvető célok meghatározása A vezetés felé Ellenőrzés és felügyelet törvények, és a tulajdonosok érdekeinek betartására Irányelvek kialakítása a vezetés tevékenységének orientálására

Az Igazgatóság kötelezettségei Jóhiszeműen, kellő szorgalommal és megfelelő gondossággal eljárni a vállalat ügyeiben, Ha a döntés eltérően érinti a különböző részvényeseket, méltányosnak lenni minden csoport iránt, Őrködni a törvények betartásán, figyelemmel lenni a társadalom elvárásinak érvényesítésén, és tekintettel lenni a részvényesek érdekeire Az Igazgatóságnak képesnek kell lenni, önállóan ( a menedzsmenttől függetlenül) megítélni a vállalat helyzetét

Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás-tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

Milyen információkra van szüksége egy igazgatósági tagnak? Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A munkavállalói kérdőívek, és vélemények

Az Igazgatóság fontosabb bizottságai Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

Az irányítás alapkategóriái A nagy társulások (társadalmak, szervezetek) létrejöttével három részben eltérő típusú „irányítási” módszer jön létre: Vezetés = egyén gyakorolja és egyénre irányul (management or leadership). Ez a folyamatosan mozgó törzs szintje. Irányítás (igazgatás) = egyén gyakorolja és szervezetre irányul, (direct or control). Ez a letelepedett falú szintje Kormányzás = testület gyakorolja és szervezetre irányul (governance) Ez a birodalommá bővült állam szintje

A vezetés, az irányítás és a kormányzás szétválása Mind a gazdaságban, mind pedig az államban a kiindulópont az: van egy „tulajdonos”, aki egyben vezető is. Mint az apa a családot, úgy vezeti a vállalkozó vállalkozását, és a király királyságát. Mindent személyesen dönt, és ellenőriz. Legfeljebb tanácsot hallgat meg. Ahogy a tulajdonosok száma megnő, és a szervezet térben és funkcionálisan is kiterjed, delegálni kell funkcionális döntéseket, és az ellenőrzést. A vállalkozó menedzserekre támaszkodik de szorosan ellenőrzi őket. A király hasonlóképpen kiépíti a funkcionális vezetést, de ő irányít. Ahogy a szervezetnek nagyon sok lesz a „tulajdonosa” (Rt, vagy köztársaság) és egyre bonyolultabb lesz a külső és belső környezet, az irányítást a végső tulajdonosok testületre ruházzák át: ez lesz a kormányzás

A vezetés és az irányítás szétválása gazdaságban 1900 elejéig az volt az alapvető probléma: van egy tulajdonos, aki egyben vezető is, hogyan szervezze meg a munkát „műhely-szinten, milyen üzleti szervezetet hozzon létre, és hogyan érje el, hogy az emberek megtegyék az, amit akar. Az 1920-as évektől egyre égetőbb problémává válik, hogy: (1)milyen szervezeti formában irányítsa és vezesse a céget (2) több, különböző helyzetű tulajdonos van, és hogyan oldjuk meg az ő érdekellentéteiket? (3) milyen kapcsolatot alakítsunk ki a tulajdonosok és a érdekeikben eljáró vezetés között akikre delegálták a döntéseket,

A menedzsment tudomány kialakulása A korábbi korszakokat a „hüvelykujj” szabály jellemzi (technológiában, vezetésben, szervezésben, ellenőrzésben) A gazdasági tapasztalatok nyomán és érdekében kialakulnak szervezeti/vezetési szabványok és a tudományos elemzés: F. Taylor: a tudományos menedzsment (a műhely-szintű szervezése) M. Weber: bürokratikus szervezet (a hatékony szervezet típusa) H. Fayol: Adminisztratív menedzsment (hogyan kell hatékonyan vezetni egy vállalkozást?)

A menedzsment- és irányítás-elméletek fejlődése A vezetés elméletek fejlődése 19oo tudományos menedzsment: F. Taylor, a hatékony munkahely 1930-1950 :Emberi viszonyok iskola és motivációs elméletek 1970-1980: X-Y elmélet és a kontingencia elmélet (szituációtól függő menedzsment) 1990: Empoverment 2000: Multikultúrális menedzsment Az irányítási modellek fejlődése 1910: H. Fayol hatékony irányítás 1932: Berle és Means: a menedzsment és a tulajdonlás szétválasztása 1938: R. Coase: Miért van cég? 1976: Jensen és Meckling: újra vissza a tulajdonoshoz 1980 – J. Welch: a tulajdonosi érték maximálása 1996 - Cadbury jelentés

A szervezeti formák evolúciója az „autó-sztori” tükrében Ford = funkcionális szervezet, egyetlen hatalmi központ, vertikálisan integrált vállalat A. Sloan = divíziós szervezet, decentralizált döntéshozatal, inkább beszállítók piaci versenyére támaszkodik Toyota = új szervezési megoldások (kanban, just in time, TQM, felhatalmazott csoport)

A szervezetek fejlődése a 20. század első felében Méretben nagyobbak, és vertikálisan integráltak lettek, Szervezetileg sokrétűbbek lettek, A piacokat illetően diverzifikáltabbak lettek, A munkavállalókat és a foglalkoztatás feltételeit illetően is sokfélébbek lettek, A technológiát illetően sokfélébbek lettek, A telephelyeket, és a tevékenységet illetően nemzetközivé váltak lettek, Egyre több tulajdonos, és eltérő érdekcsoport jelent meg körülöttük.

R. Coase kiinduló kérdése R. Coase 1938-ban (26 évesen) ír egy cikket, amelynek első mondata így hangzik: „Az a célom, hogy megértsem, miért jön létre egyáltalán egy cég, amikor a piac meg tudná oldani a problémáját”. A válasza, amiért majd Nobel díjat kap: a transzakciós költségek figyelembe vétele lesz. Ez egyébként a közgazdaságtan új irányát, a transzakciós költségek gazdaságtanát indítja el. Coase számára természetes az, ami a biológusok számára nem, de Hamilton számára – aki a London School of Economics-ba járt – ismert volt, hogy az életben mindenütt a költségek és a hasznok együtt járnak. Ez vezet arra, hogy már régen, és mai napig is, a közgazdaságtan legfontosabb elemzési módszere a „költség-haszon” elemzés.