Cégértékelés, átláthatóság, befektetői információk Date can be personalized as follow: Insert / Header and footer Select the date et type the appropriate text Click on Apply to all Cégértékelés, átláthatóság, befektetői információk 2014. március 6. Titre de la présentation

Titre de la présentation Tartalom Cégértékelés A cégről elkészített ismertetés alapvető elemei Átláthatóság, áttekinthetőség. - Milyen információkra van szüksége a befektetőnek döntése meghozatalához, tranzakciója elindításához? Titre de la présentation

Titre de la présentation Number can be customized as follows: Select the text and change the number 01 Cégértékelés Titre de la présentation Date

CÉGÉRTÉK VS. ELADÁSI ÁR Cégérték Tranzakciós ár Alkutartomány Max. Érték a vevőnek Min.Érték az eladónak Alkutartomány Cégérték Tranzakciós ár Cégérték: különböző módszerekkel számolható megfelelő beruházásokkal, döntésekkel befolyásolható külső tényezők függvénye is Tranzakciós ár / tranzakciós feltételek Tárgyalási pozíció Tárgyalási technikák Cégről alkotott kép, megbízhatóság, átláthatóság Bizalom Cégeladás esetén cél: tranzakciós / eladási ár maximalizálás előnyös tranzakciós feltételek (szerződés) Tulajdonosi cél: Cégérték maximalizálás

Cégértékelés – mikor? Time Teaser Pénzügy Üzletrész adásvételi Tranzakció Time Kapcsolatfelvétel Indikatív árajánlat Due-diligence Árajánlat Szerződés Zárás Teaser Pénzügy Üzletrész adásvételi Titoktartási (NDA) Term- Sheet Adó Információ Jog Szindikátusi szerződés Információs memorandum Műszaki Üzleti terv Körny.védelem HR Eladó Előzetes értékelés – üzlet érték - (Vevő) Üzleti érték Ár- Meghatározás módszere Ármegállapítás: Üzleti érték +/- Módosító tételek Értékelés Üzleti terv Szinergiák Kockázatok Szerződéses Feltételek 5

A CÉGÉRTÉKELÉS ALAPJAI Cégértékelési módszerek Eszköz alapú/mérleg módszerek Összehasonlító módszerek Finanszírozás Hitel Tőkeemelés Beruházások Vállalati források Társaság működtetése Piac Gazdasági döntések Állóeszköz Tőke Eredmény-tartalék Forgóeszköz Hitel Humántőke Hozammal növelt tőke-visszafizetés Osztalék Tőke + kamat Nyereség / készpénz DCF módszerek

CÉGÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK Főbb vállalatértékelési megközelítések és módszerek Mérleg alapú Eredmény alapú DCF alapú Egyéb módszerek Becsült üzleti értéket a mérlegből nyerjük Becsült üzleti értéket az eredménykimutatás elemeiből kapjuk Üzleti érték: jövőbeni cash-flow jelenértéke Alternatív módszerek Könyvérték Szorzószámos értékelések: Szabad CF EVA Módosított könyvérték P/E mutató Tulajdonosi CF Opcióárazás alapú Újrabeszerzési érték EBITDA szorzó Osztalék „Market to book” – szorzószám EBIT szorzó Felszámolási érték Árbevétel szorzó Az érték soha nem egy pontosan meghatározható összeg: Folyamatosan változik, Jövőbeni feltételezésektől függ, Piaci viszonyok is befolyásolhatják, Szubjektív. Az értékelés általában több módszer alkalmazását jelenti, illetve a leginkább megfelelő módszer alkalmazását, majd más módszerekkel történő ellenőrzését.

CÉGÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK – HOGYAN ÉRTÉKEL A BEFEKTETŐ? Diszkontált Cash Flow alapon Társaság üzleti terve alapján Saját üzleti modell (üzleti terv) alapján – szinergiák, lehetőségek Jövőbeni pénzáramok alapján! Múltbeli működés, pénztermelő képesség irreleváns! Szorzószámos módszerek EBITDA szorzószámok Nem a beszámolóban szereplő EBITDA! - Módosított (egyszeri, nem-rendszeres tételektől megtisztított – fenntartható/normalizált) Magyar Beszámoló vs IFRS EBITDA Eszköz alapon Bizonyos iparágakban (pl. ingatlan, földterület stb.) DE: a cégérték / cégértékelés nem csak egy „excel” – tábla Mi a cég értéke?: Vevőkör? Piac? Termelési kapacitás? Humán erőforrás? Új termék, technológia? Szellemi tulajdon? Eszközök? Menedzsment? ...

VÁLLALATÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK - DCF DCF módszer: A piaci érték a jövőbeni pénzáramok jelenértékének az összege! A DCF értékelés lépései Üzleti terv elkészítése / áttekintése / elemzése – Eredmény-terv Beruházás és Forgótőke igény meghatározása Szabad pénzáramlás meghatározása, becslése Tőkeköltség / hozamelvárás becslése (WACC) Maradványérték kalkuláció Szenzitivitás vizsgálat Szcenáriók kialakítása Egyéb szempontok vizsgálata Diszkontált pénzáramlás   mFt 2014 2015 2016 2017 2018 Maradványérték EBITDA 1 300 -Beruházások -150 - Működőtőke igény -100 - Adók -50 Szabad pénzáramlás 1 000 Évek száma 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 Diszkontráta (WACC) 10,00% Hosszú távú növekedés (g) 2,00% Diszkontált pénzáramlás jelenértéke: 909 826 751 683 621 7 762 Üzleti érték: 11 552

VÁLLALATÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREK - SZORZÓSZÁMOK Eredmény alapú módszerek Üzleti érték = = piaci tapasztalati szorzószám vállalati jellemző mutató Árbevétel Üzemi eredmény (EBIT) EBITDA (Kamatok, Adózás és Értékcsökkenés előttie eredmény) Adózás utáni eredmény Tapasztalati szorzószámok forrásai: Tőzsdei adatok (P/E), Iparági standardok, statisztikák Nyilvános elemzések, adatbázisok (pl. www.damodaran.com), Piaci szereplők/versenytársak megfigyelése, Hasonló tranzakcióknál alkalmazott piaci mutatók

Üzleti érték vs cégérték Mérleg – az értékelő szemével Eszközök Források Pénzeszközök Szállítók Értékpapírok Vevők, elhatárolások Rövid lejáratú források Készletek Egyéb forgóeszközök Szabad pénzeszközök Finanszírozási célú hitelek Befektetések Ingatlanok, gépek berendezések Céltartalékok (függő kötelezettségek) Immateriális javak Saját tőke Goodwill Működéshez nem szükséges eszközök Működő/Forgó-tőke Net Debt Cégérték = Saját tőke PIACI értéke Saját tőke könyv szerinti értéke Eszközök által termelt pénzáramok +- forgótőke = Üzleti érték

Üzleti érték – cégérték – eladási ár Üzleti érték – Net debt = Cégérték Ár meghatározás Üzleti érték szerződéskötéskor +/- net debt (záráskor) +/- forgótőke változás (záráskor) +/- egyéb megállapodások = Tranzakciós ár - ZÁRÁSKOR Üzleti érték Enterprise Value NET DEBT Ár kifizetése Részletekben történő fizetés / befektetés Ár visszatartás / letét Feltételekhez kötött kifizetés Garancia Earn-out Eladási ár Cégérték

CÉGÉRTÉKELÉS Egy tranzakció előtt mindig legyünk tisztában a cégünk értékével Legyünk tisztában az elfogadható minimális árral már a tranzakció kezdetén A cégérték folyamatosan/naponta változik, külső/belső tényezők függvénye – még ha ez egy nem tőzsdei cégnél nem is tükröződik napi árváltozásokban Az ajánlott vételi ár is folyamatosan változhat A cégérték nem egyezik meg az eladási árral! Az üzletben cégértéket, tranzakció során árat is maximalizálni kell Nem csak az ár a fontos, az eladási feltételek is

Cégről készített ismertetés elemei Number can be customized as follows: Select the text and change the number 02 Cégről készített ismertetés elemei Titre de la présentation Date

CÉGISMERTETŐ Tranzakció Time Kapcsolatfelvétel Indikatív árajánlat Due-diligence Árajánlat Teaser Pénzügy Jog Adó Műszaki Körny.védelem HR Term- Sheet Binding Offer (kötelező érvényű ajánlat) Titoktartási (NDA) Non-binding Offer (nem kötelező érvényű ajánlat) Információ Információs memorandum Alapvető információs dokumentumok az indikatív ajánlat megadásához, term-sheet aláírásához Üzleti terv 15

Teaser Célja: A projektre/cégre vonatkozó kulcs információk ismertetése, a befektető figyelmének felkeltése Általában 1-2 oldalas, rövid, tömör ‘marketing’ dokumentum Bizalmas adatokat (pl cégnév) nem tartalmaz Több befektetőnek, potenciális vevőnek kiküldve (de szelektálva) Tartalma: üzleti koncepció (termék, szolgáltatás), cég rövid bemutatása, története eladási, tőkebefektetési szándék okainak ismertetése menedzsment ismertetése piac és versenytársak tömör leírására finanszírozási igény / tranzakciós struktúra (100% eladás, tőkebefektető partner – mit adunk el és mit nem) értékek hangsúlyozása fő pénzügyi információk (árbevétel, létszám, profit, fő eszközök stb) és előrejelzések esetleges fedezetek kilépési (exit) lehetőségek (kockázati tőke bevonásánál)

Információs memorandum A Teaser és előzetes kapcsolatfelvétel után Bizalmassági/Titoktartási nyilatkozat aláírása után kerül(het) sor információs memorandum (IM) átadására a befektető/vevő részére – terjedelem 15-100 oldal. Az információs memorandum részletes, átfogó információkat nyújt a Társaság stratégiájáról, működéséről, piacairól, versenytársairól, pénzügyi adatairól, fő szerződéseiről, munkavállalókról, menedzsmentről, kockázatairól, jogi ügyeiről stb. Az IM részletesen tartalmaz minden fontos információt (üzleti, jogi, pénzügyi stb.) amely a befektetés szempontjából releváns lehet, megalapozott szakmai dokumentum! Az információs memorandum másrészt ‘marketing’ anyag is. A befektetőket motiválja a cégbe való befektetésre, de kerülni kell az agresszív „reklámozást”, a túlzásokat, információ visszatartást. A jó IM az eladó profizmusát és erős eladói motivációját mutatja valamint a menedzsment hozzáértését is. Nem feltétlenül készül IM minden befektetés esetében (pl. kockázati tőke), de részletes adatszolgáltatás mindig szükséges.

Információs memorandum - Tartalma Általános Cég részletes bemutatása, története Eladás okainak ismertetése Cégcsoport struktúra Piac, versenytársak piac alakulása – múlt és várható piaci részesedés fő versenytársak szabályozás Működés fő vevők, értékesítési adatok beszállítók hosszú távú szerződések termelési adatok telephelyek, üzletágak HR menedzsment ismertetése munkavállalók (létszám, szellemi/fizikai) kulcs-munkavállalók azonosítása szervezeti ábra Pénzügyi információk Megelőző 3 év mérleg, eredménykimutatás Cash-flow Hitelek (net-debt) Vevők, kintlévőségek Eszközök részletes bemutatása Kötelezettségek részletes bemutatása Fő költségek Lezárt adóévek Pénzügyi tervek, előrejelzések (budget) Tranzakciós struktúra Folyamat és határidők Tranzakció tárgyát nem képező üzletágak Eladandó részesedés nagysága Jelenleg futó fő projektek Egyéb Folyamatban lévő peres ügyek Vállalatirányítás (corporate governance) IT rendszerek Kockázatok, lehetőségek

Üzleti terv Részletes középtávú üzleti terv (általában 5 év) kidolgozása szinte minden befektetőnek szükséges Kockázati tőkebefektető, pénzügyi befektető mindenképpen ebből indul ki Szakmai befektetők elképzelhető, hogy maguk építik fel az üzleti tervet Cégértékelés, árazás alapja Szöveges elemzés: Vezetői összefoglaló Jelenlegi tevékenység bemutatása Termékek és szolgáltatások Üzleti modell Stratégia Iparági elemzés, piacelemzés Elmúlt évek pénzügyi eredményei Menedzsment bemutatása Erősségek, gyengeségek (SWOT Kilépési / exit lehetőségek Pénzügyi terv makro-gazdasági (pl. infláció) és menedzsment feltételezések kulcs-tényezők tervezése (pl. munkaerő szükséglet, eladási árak, fedezet-szint stb) részletes eredmény-tervezés cash-flow terv, mérleg terv működő-tőke szükséglet kalkulációja beruházási (CAPEX) terv finanszírozási terv, alternatív szcenáriók Az üzleti terv számos módosításon megy keresztül a befektetési folyamat során. Az üzleti tervnek megalapozottnak, ellenőrizhetőnek és magas szintű dokumentumnak kell lennie. Praktikus tanácsok: Olvashatóság Terjedelem Megjelenés Megalapozottság

Átláthatóság befektetői információk Number can be customized as follows: Select the text and change the number 03 Átláthatóság befektetői információk Titre de la présentation Date

BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Tranzakció Time Kapcsolatfelvétel Indikatív árajánlat Due-diligence Árajánlat Teaser Pénzügy Jog Adó Műszaki Körny.védelem HR Term- Sheet Binding Offer (kötelező érvényű ajánlat) Titoktartási (NDA) Non-binding Offer (nem kötelező érvényű ajánlat) Információ Információs memorandum Üzleti terv Minden területre kiterjedő, átfogó információgyűjtés, elemzés, kockázatbecslés. 21

A szerződéses feltételeket BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Átláthatóság, áttekinthetőség Egy befektetési / due-diligence folyamat előtt alapos felkészülés szükséges! A befektető a kapott információk, átadott adatok, dokumentumok minősége alapján is következtetéseket von le Dokumentáltság vs. Szóbeli információk Adatszoba – folyamat minősége – már a tranzakció előtt érdemes felkészülni, adatot gyűjteni Tanácsadók bevonása / Vendor Due-diligence – biztos hogy tisztában vagyunk a kockázatokkal? Saját cégünk ismerete vs. külső fél szempontjai Kockázatok és azok kezelése még a tranzakció előtt – kockázatokra adott akciótervek Nyílt lapok, őszinteség, bizalom – jobb tárgyalási pozíció Befektetői válasz a kockázatokra: Alacsonyabb ár Ár-visszatartás utólag felmerülő múltból eredő kockázatokra (pl. adó-bírságok) Széleskörű szavatosság-vállalás kérése Tulajdonosi nyilatkoztatás Személyes pénzügyi garanciák Opciós jogok tulajdonosnál maradó részesedésre Tulajdonos – menedzsmentben való megtartása/cseréje Az átvilágítás során kiderülő ‚meglepetések’ jelentősen rontják a Társaság megítélését. A tranzakciós árat A szerződéses feltételeket

BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK Komplex, részletes ellenőrzés a társaság működésének fő területein Külső tanácsadók (pl. pénzügy, adózás, jog, környezetvédelem) Befektető saját szakértői (pl. üzleti, műszaki) Időigény (min. 2-4 hét) Eredmény: átvilágítási jelentések, kockázatok feltárása, információk összefoglalása Befektető: tranzakciós feltételek, struktúra, befektetési döntés újra- értékelése – Investment committee A Társaság részéről jelentős felkészülést és erőforrásokat igényel A befektető a jövőbe fektet, a múltbeli kockázatok következményeinek korlátozásával! DUE-DILIGENCE Pénzügyi Adózás Jogi HR Környezet-védelmi Technológia Üzleti

BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK – DUE-DILIGENCE A Due-diligence céljai Befektetői információk, ismeretek mértékének növelése A lehetséges befektetői kockázatok minél teljesebb körű feltárása A tranzakcióhoz kötődő veszélyek és lehetőségek feltárása Jogi és pénzügyi megvalósíthatóság felmérése Az üzleti terv és tulajdonosi információk validálása, megerősítése A befektetői cég/projekt-értékelés támogatása A befektetés után megoldandó kérdések feltárása A szerződéses kondíciók kialakításának támogatása A megállapítások felhasználása Cégérték módosítása Üzleti terv módosítása További szerződéses feltételek Tranzakciós struktúra módosítása Befektetés utáni akcióterv Befektetési döntés újragondolása / elállás Megállapítások hatása Cégérték/ár csökkenés 1 éves hatás x 6-10 Eredmény csökkentő tétel Adókockázat Ár-visszatartás/ár-csökkentés Adóhiány + bírság (50% -70%) + késedelmi kamat Egyéb kockázatok Zárási feltételek, szavatosság, garancia

BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK – DUE-DILIGENCE Működőtőke: Vevő, szállító, készlet Eszközök Menedzsment kimutatások Hitelek és finanszírozás Bevételek, költségek Pénzügyi adatok Fő szerződések Üzleti terv Éves beszámolók Adózás Adófolyószámlák Bevallások / kalkulációk Transzferárazás Lezárt adóévek Adóhatósági megállapítások Fő tranzakciók adózása Társasági dokumentumok Tulajdonosi határozatok Jogi levelek/peres ügyek Kereskedelmi szerződések Munka-szerződések Jogi adatok Hitelszerződések Menedzsment interjúk / Kérdések & Válaszok

BEFEKTETŐI INFORMÁCIÓK – DUE-DILIGENCE Tipikus megállapítások / kockázatok Bérrendszeren kívüli juttatások (eredmény-csökkenés, adókockázatok) Nem a tevékenység érdekében felmerülő költségek / eszközök Alvállalkozói szerződések – rejtett munkavállalás Tulajdonosi vs. cég vagyon keveredése Transzferárazás / csoporton belüli árak megállapítása Eszközök piaci értéke / megtérülése vs könyv szerinti érték Bevételként elszámolt, nem pénzmozgásos tételek (pl. támogatás elhatárolás feloldása) Eszközök, üzletrészek korlátozott transzferálhatósága (jelzálogok, change-of-control klauzulák) Saját tőke problémák (kvázi pénzügyi kötelezettségek) Pénzügyi, kontrolling funkciók hiányosságai (későbbi befektetési igény, korlátozott információ) Lejárt kintlévőségek / meg-nem térülő követelések

Titre de la présentation KöszönÖM a figyelmet! . Benedek Zoltán, ACCA Igazgató, Tranzakciós és Tanácsadási Szolgáltatások E-mail: zoltan.benedek@mazars.hu Tel: +36 20 523 35 24 Titre de la présentation Date