6. tétel Társas vállalkozások

Jogi személyiség A jogi személyiség fogalma azt jelenti, hogy ezek a társaságok tagjaiktól elkülönült gazdálkodó szervezetek, tagjaiktól elkülönült vagyonnal és jogképességgel rendelkeznek, amely kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződnek. Jogi személyiség nélküli vállalkozási formák: - közkereseti társaság (KKT), - betéti társaság (BT) Jogi személyiségű vállalkozási formák: - korlátolt felelősségű társaság (KFT) - részvénytársaság (RT)

Valamennyi gazdasági társaságra jellemző az üzletszerű közös gazdasági tevékenység végzése; vagyoni hozzájárulás a működéshez a tagok közös kockázatvállalása, és a saját cégnév alatti jogalanyiság, jogképesség.

A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS SZAKASZAI: 1. A cégbejegyzési illetve változásbejegyzési kérelmet a létesítő okirat illetve módosító okirat aláírásától számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon. 2. A cégbíróság a kérelem előterjesztését követő 2 napon belül előrögzíti a cégjegyzéknyomtatványon lévő cégjegyzéki adatokat. 3. A cégbíróság a kérelmet az előterjesztéstől számított 8 napon belül megvizsgálja

A cégbíróság eljárása jogi személyiség nélküli cégek esetében: A cégbíróság eljárása csak a cégjegyzéki adatok, a mellékletek és az illeték vizsgálatára terjed ki. A társasági szerződést a cégbíróság csak abból a szempontból vizsgálja, hogy az a jogszabályoknak megfelelően tartalmazza-e a cégjegyzéki adatokat, a társasági szerződés cégjegyzéki adatokon túli tartalmára a vizsgálat nem terjed ki. A cégbíróság eljárása jogi személyiséggel rendelkező cégek esetében: A cégbíróság eljárása a cégjegyzéki adatok, a mellékletek, az illeték és a társasági szerződés teljes tartalmi vizsgálatára terjed ki. A cégbíróság vizsgálja, hogy a társasági szerződés teljes terjedelmében megfelel-e a jogszabályok, különös tekintettel a Gt. rendelkezéseinek.

Társasági szerződés tartalmazza •    a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét •    a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) •    a gazdasági társaság tevékenységi körét •    a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét •    a cégjegyzés módját •    a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét •    a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják

Cégbejegyzés A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza: a.    a cég cégjegyzékszámát, b.    a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét, c.    a cég nevét, d.    a cég székhelyét, e.    a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét, f.    a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint, g.    a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét, h.    a cégjegyzés módját, i.    a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, j.    a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, k.    a cégbejegyzés időpontját.

KKT A közkereseti társaságban a kis létszámú társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy magánvagyonukkal közös gazdasági tevékenységet folytassanak. Tevékenységüket korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett végzik. A nyereséget és veszteséget közösen, a vagyoni hozzájárulásuk arányában osztják meg.

KKT Előnyök: legegyszerűbb gazdasági társasági forma; személyes ismeretségre, barátságra alapozott; az irányítás demokratikus. Hátrányok: korlátlan felelősség; bizalmi alapon való szerveződés előnye egyben hátrány is lehet; a Kkt nem jogi személy; kötelező a közreműködés

BT Olyan gazdasági tevékenység folytatására létrehozott társaság, ahol legalább egy tag a felelőssége korlátlan, aki magánvagyonával is felel – ez a beltag – és van legalább egy másik tag is, akinek felelőssége korlátozott – ez pedig a kültag.

BT Előnyök: kültag számára korlátozott a felelősség; a tőkét biztosító kültagok nem szerepelnek az irányításban; további tőke bevonását is lehetővé tesz; nincs kötelező alapítási vagyon. Hátrányok: beltag számára korlátlan a felelősség; nagyobb kockázat; a beltag nem lehet tag más korlátlan felelősséggel járó vállalkozásban; a Bt nem jogi személy.

KFT A korlátolt felelősségű társaság a személy és tőkeegyesítő társasági típusok ötvözete. Jellemzően inkább kis taglétszámú, de tőkeerős társaság. A tagok a Kft alapításakor, illetve az abba való belépéskor nem a teljes magánvagyonukat kockáztatják, hanem „csak” a társaságba fektetett vagyonukat A tulajdonlás és az irányítás a Kft-ben tipikusan nem válik el. A Kft legfőbb szerve a taggyűlés. Alapításához Ft kell.

KFT Előnyök: A törzstőkét a Kft tulajdonosai adják össze; a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétjének erejéig és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyon, vagy vagyoni értékű jog szolgáltatására terjed ki. a döntéshozatalra az alapító tagok törzstőkéjük részarányának megfelelő mértékben vagy egyenlő mértékben jogosultak, a társasági szerződés szerint; a vállalkozás eredménye, jövedelme az alapító tagokat illeti meg a törzstőke arányában; a vállalkozás felszámolása során a kötelezettségek kifizetése után maradó vagyont és törzstőkét osztják fel az alapítás arányában; a Kft tagja további tagságot vállalhat más Kft-ben, vagy más korlátolt felelősségű társaságban, illetve egy korlátlan felelősségű társaságban Bt-ben.

KFT Hátrányok: A Kft alapításához minimálisan előírt alaptőke szükséges; kötelező könyvelőt alkalmazni; a felszámolása és átalakítása nehezebb mint a Bt-é.

RT A részvénytársaság tipikusan tőkeegyesítő, személytelen társasági forma. Egy, vagy csak kis számú tulajdonos alapíthatja, de célja a nagyszámú, egyenként kisebb tőkeerővel rendelkező széles tulajdonosi kör bevonása a tulajdonosi jogok értékpapírok formájában jelennek meg.

A részvénytársaságok fő jellemzői törzstőkét a részvényesek (részvényesek, fő részvényesek, ill. ellenőrző pakett tulajdonosok) adják össze A részvénytársaság alapításához minimálisan szükséges alaptőkét (5 ill. 20 millió forintot) írnak elő, részvénytulajdonos felelőssége a társasággal szemben részvényeinek vásárláskori értékének erejéig terjed ki közgyűlésen a részvényesek döntési jogköre csak részvényeik számának megfelelő mértékig érvényes A vállalkozás eredménye az osztalék legfelsőbb szerve a közgyűlés, A részvénytársaság ügyvezető szerve az igazgatóság.

RT Előnyök: nagy mennyiségű alaptőke összegyűjtése; a kisrészvényesek együttesen jelenthetnek nagy tőkehányadot, melyek részvétele a döntéshozásban a megosztottság miatt kisebb; a kisrészvényesek szempontjából előnyös, hogy érdekeiket törvény védi; az előnyös piaci megítélés, növeli a részvények értékét és ezen keresztül a cég értékét is. Hátrányok: a minimálisan előírt alaptőke magas; nagy kockázat az árfolyam ingadozások miatt; a korlátlanul forgalomképes részvények lehetővé teszik a részvények felvásárlását, ezáltal a cég feletti ellenőrzés megszerzését.

Gazdasági társaság megszűnése A megszűnés okai A gazdasági társaságok az alább felsorolt okok valamelyike miatt szűnnek meg: a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; elhatározza jogutód nélküli megszűnését; elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek; a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti

Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság megszűnését társaság tagjainak száma egyre csökken cégbíróság megszünteti jogszabály így rendelkezik.

A gazdasági társaság jogutóddal történő megszűnése Társasági formaváltással: a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ Egyesüléssel: gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet: összeolvadással beolvadással. Szétválással: a gazdasági társaság két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással kiválással.