TÁRSASÁGI JOG KAPCSOLÓDÓ JOGTERÜLETEI

ismétlés/áttekintés Amiről eddig beszéltünk……. Társasági jog (anyagi jog) Cégjog (eljárás jog) Gazdasági társaságok létszakai: társaságok alapítása (cégbejegyzési eljárás) esetleges szerződésmódosítás (változásbejegyzési eljárás) társaságok megszűnése egyes társasági formákra vonatkozó szabályozás (kkt., bt., kft., nytr., és zrt.)

Társasági jog kapcsolódó jogterületei: Fizetésképtelenségi jog (csődeljárás – felszámolási eljárás szabályai) Értékpapírjog Versenyjog E jogterületek szabályozási rendszere szorosan összefügg a társasági jog rendszerével (cégekkel/azok működésével kapcsolatos joganyag)

Fizetésképtelenségi jog 1991. évi XLIX. tv. a csődeljárásról és felszámolási eljárásról 2006. 07.01. előtt ez a törvény a csődeljárást, a felszámolási eljárást és a végelszámolási eljárást is tartalmazta csődeljárás felszámolási eljárás 1991. évi XLIX. tv. = fizetésképtelenségi jog végelszámolási eljárás átkerült a Ctv.-be (2006. évi V. tv.) = cégjog

Az áttekinthetőség miatt….. Fizetésképtelenségi jog: Csődeljárás = célja: a cég reorganizációja (az adós cég fizetési haladékot kapjon és csődegyezség keretében megállapodjon hitelezőivel) Felszámolási eljárás = célja: hitelezői érdekek védelme (fizetésképtelen adós cég jogutód nélküli megszűnése során a hitelezők kielégítést nyerjenek) Cégjogi szabályozás körében található végelszámolási eljárás: cég jogutód nélküli megszűnése – legfőbb szerv elhatározása alapján a cég nem fizetésképtelen (nincs „adósi” pozícióban) a cég megszűnése következtében szabályozza a cég vagyonával kapcsolatos elszámolás/felosztás rendjét

Fizetésképtelenségi jog közös szabályai adós: az a cég, amely esedékességkor nem tudja tartozását kiegyenlíteni (bíróság fizetésképtelenségét megállapította) hitelező: akinek az adós céggel szemben lejárt pénz vagy pénzben kifejezett követelése áll fenn (ez a követelés alapulhat: jogerős és végrehajtható bírósági/hatósági határozaton - az adós cég elismeri/nem vitatja a követelést) csődvagyon: az a vagyon (befektetett és forgóeszköz), amellyel az adós cég a csőd vagy felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik + amit az eljárás tartama alatt szerez csőd és felszámolási eljárás = „nemperes” eljárás – az adós cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi bíróság az illetékes) büntetőjogi eszköz a két eljárás törvényes lebonyolítására: csődbűntett, mint büntetőjogi tényállás (2-8 év az alaptényállás esetén)

Csődeljárás célja: a cég reorganizációja/fizetőképesség helyreállítása alap szituáció: „adósi” pozícióban lévő cég – cég hitelezője az adós cég fizetési haladékot kér a hitelezőtől + csődegyezség megkötésére tesz kísérletet így próbálja a hitelező követelését „kielégíteni” 1. ha a csődeljárás sikeresen véget ér az adós cég nem szűnik meg – reorganizálódik = visszaáll a normális működése (újra fizetőképes lesz) 2. ha csődeljárás nem sikeres, a hitelező a felszámolási eljárás megindítását is kérheti = ekkor az adós cég fizetésképtelen - felszámolási eljárás során megszűnik, vagyonát felosztják a hitelezők között

Eljárás vázlatosan Részletes szabályozást lásd csatolt ábrán! eljárás kezdeményezése (adós cég vezető tisztségviselője – két év) – eljárás kezdő időpontja 30 napon belül tárgyalás tartása a hitelezőkkel (célja: fizetési haladék megszerzése) – eredményét be kell jelenteni a bíróságnak – bíróság végzéssel határoz a moratorium megszerzéséről vagy az eljárás megszűntetéséről fizetési haladék: nem teljesítés vagy késedelmes teljesítés jogkövetkezményei nem állnak be Fsz. esedékes követeléseket nem kell teljesítenie Kiv.: munkabér vagy bér jellegű juttatások 60 nappal meghosszabbítható

4. vagyonfelügyelő kirendelése: figyelemmel kíséri az adós gazdasági tevékenységét egyezségi tárgyalás a hitelezőkkel: célja a cég fizetőképességének helyreállítása (egyezségi javaslatot/programot készít az adós) Ha a hitelezők elfogadják=létrejön a csődegyezség – a bíróság befejezetté nyilvánítja a csődeljárást Ha a hitelezők nem fogadják el=nem jön létre a csődegyezség – a bíróság a csődeljárást megszűnteti (esetleg felszámolási eljárássá alakul az eljárás)

Felszámolási eljárás célja: fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek az adósi pozícióban lévő cég fizetésképtelen – hitelezői követelések kielégítése az eljárás során a fizetésképtelen cég jogutód nélkül megszűnik – szó sincs az esetleges reorganizációról erős hitelezővédelmi szabályozás

A felszámolási eljárás vázlatosan Részletes szabályozás lásd a csatolt ábrán!! 1. Kezdeményezése: adós (nem akar csődeljárást) hitelező (meg kell jelölnie a tartozás jogcímét/esedékességét/indokolnia kell, hogy miért tartja fizetésképtelennek) – ideiglenes vagyonfelügyelőt kérhet végelszámoló kérelmére vagy cégbíróság értesítése alapján ha az adós elismeri a tartozását (be kell jelentenie bankszámlái paramétereit) ha az adós nem nyilatkozik (vélelmezzük fizetésképtelenségét) ha az adós vitatja fizetésképtelenségét bíróság hivatalból vizsgálja az adós fizetésképtelenségét

Fizetésképtelenség vizsgálata a bíróság által: ha a bíróság megállapítja az adós fizetésképtelenségét - végzéssel elrendeli a felszámolását + kijelöli a felszámolót („fa.” toldat) ha az adós nem fizetésképtelen - a bíróság az eljárást megszünteti Gazdálkodó szerv vezetőjének kötelezettsége (zárómérleg, adóbevallás készítése – tájékoztatás a felszámolónak – munkavállalók tájékoztatása) Felszámoló jogállása: „kvázi” vezető tisztségviselő (gyakorolja a munkáltatói jogokat) vagyonnal kapcsolatos nyilatkozatokat csak ő tehet hitelezőket nyilvántartásba veszi (40 nap – 1 év) 90 napon belül összehívja a hitelezőket felmondhatja/elállhat a cég szerződéseitől behajthatja a cég kintlévőségeit/követeléseit megóvja a cég vagyonát felszámolási zárómérleget készít

a nyilvántartásba vett hitelezők és az adós között bármikor helye van egyezségkötésnek 5. Hitelezők kielégítése: a cég tartozásait Cstv. 57.§-ban foglalt sorrendben kell kielégíteni = hitelezői rangsor „parentális” leosztás

hitelezői rangsor (nem taxatív felsorolás): 1. a felszámolás költségei 2. zálogjoggal biztosított követelések 3. a gazdálkodó szervezetet terhelő tartásdíj, életjáradék, kártérítési járadék,….stb 4. magánszemély nem gazdasági tevékenységből eredő más követelése (pl.: hibás teljesítésből, a kártérítésből eredő követelések….) 5. társadalombiztosítási tartozások és a magán-nyugdíjpénztári tagdíj tartozások, az adók ….stb 7. a keletkezés idejétől és jogcímétől függetlenül a késedelmi kamat és késedelmi pótlék, továbbá a pótlék és bírság jellegű tartozás…………stb ……stb 6. Cég jogutód nélküli megszűnése

Értékpapírjog Jogszabályok: Ptk. – alapvető szabályok/fogalmak Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. Értékpapír fogalma: olyan okirat, amely megtestesít egy – az értékpapírba foglalt - önálló, forgalomképes jogot (esetleges alapjogviszony – értékpapírügylet) írásban tett fizetési ígéret, amely alapján forgalomképes jog keletkezik az értékpapír kiállítója (feltétlen és egyoldalú) kötelezettséget vállal arra, hogy vagy ő vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának

Értékpapír-ügylet alanyai: kibocsátó (lehet egyben kötelezett is) kötelezett (pénzösszeg szolgáltatására kötelezett) jogosult (akinek a pénzösszeget fizetik) „új jogosult” (átruházás folytán) Forgalomképes jog = fizetési kötelezettség az értékpapír alapján – az értékpapír átruházható nyomdai utón előállított – dematerializált értékpapírok

Értékpapírok forgalomba hozatala: nyilvános – zártkörű forgalomba hozatal Nyilvános forgalomba hozatal (bárki megszerezheti azokat) kibocsátó tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé (PSZÁF engedélye) - egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák forgalomba hozatallal befektetési szolgáltatót bíz meg jegyzési eljárás (3-60 nap/jegyzési ív/esetleges túljegyzés vagy aluljegyzés) a jegyzés eredményét egy országos napilapban és a tőzsde lapjában nyilvánosságra hozzák (kibocsátókat rendszeres tájékoztatási kötelezettség terheli vagyoni-jövedelmi helyzetükről)

2. Zártkörű forgalomba hozatal: értékpapírt előre meghatározott befektetőknek ajánlják fel vételre (befektetők előzetes szándéknyilatkozatot tesznek) PSZÁF-nak ezt is be kell jelenteni Értékpapírok osztályozása: bemutatóra szóló - névre szóló hitelviszonyt megtestesítő (kötvény) – tagsági jogot megtestesítő (részvény)

Váltó Fogalma: váltó kibocsátója a váltó címzettjét arra utasítja, hogy a váltóban megnevezett rendelvényes részére meghatározott pénzösszeget meghatározott időpontban, egy váltóban megnevezett helyen fizessen meg Váltójogviszony alanyai: kibocsátó címzett (kötelezett) rendelvényes (jogosult) rövid lejáratú – forgatható értékpapír (forgatmánnyal - „rekta” váltó) kötelező tartalmi elemek = váltókellékek saját váltó – idegen váltó

Csekk pénzkímélő fizetési eszköz Fogalma: kibocsátó harmadik személy javára meghatározott pénzösszeg fizetésére utasít egy olyan bankot, amelynél korábban követelést helyezett letétbe vagy letétet helyettesítő hitele van (=fedezet) Jogviszony alanyai: kibocsátó bank jogosult/kedvezményezett bemutatóra szóló – névre szóló kötelező tartalmi elemek – formanyomtatvány (csekkfüzet)

Kötvény Fogalma: kibocsátó arra kötelez magát, hogy meghatározott pénzösszeget és annak előre meghatározott kamatát a kötvénytulajdonosnak egy meghatározott időpontban megfizeti Jogviszony alanyai: kibocsátó=állam, önkormányzat, hitelintézet, gazdálkodó szervezetek (adósi pozíció) kibocsátás lebonyolítója=forgalmazó kötvény tulajdonosa (hitelező) hitelfelvételi eszköz a kibocsátónak – kölcsönügyletet megtestesítő okirat szigorú tartalmi kellékek

Versenyjog piacgazdaság alapja/alapvető követelménye: gazdaság/piac alanyainak (tisztességes) versenye ezt a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996 évi LVII. tv. (Versenytörvény) biztosítja 2000. évi jelentős módosítás – uniós versenyjoggal való harmonizáció miatt Versenytörvény: anyagi versenyjogi szabályok = tisztességtelen versenycselekményekkel és versenykorlátozások tilalmával kapcsolatos szabályozás alaki versenyjogi szabályozás = Versenyhivatali eljárási szabályok

Versenytörvény Tisztességtelen piaci magatartással kapcsolatos szabályok: 1. Klasszikus versenyjogi tényállások (hírnévrontás/üzleti titok megsértése/versenytársi bojkott) bíróság jár el 2. Fogyasztók versenyjogi védelme (fogyasztók megtévesztésének tilalma/fogyasztói döntések tisztességtelen befolyásolásának tilalma) GVH jár el Versenykorlátozások joga: 1. Versenykorlátozó megállapodások tilalma=kartelljog 2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma 3. Vállalkozások összefonódásának engedélyezése=fúziókontroll GVH jár el

Versenykorlátozások joga 1. Gazdasági versenyt korlátozó megállapodás (kartell) tilalma Pl.: a vételi vagy az eladási árak, valamint az egyéb üzleti feltételek közvetlen vagy közvetett meghatározása a megállapodásban; a piac felosztása, az értékesítésből történő kizárás, az értékesítési lehetőségek közötti választás korlátozása a megállapodás tárgya; a piacra lépés akadályozásáról állapodnak meg; a szerződéskötést olyan kötelezettségek vállalásától teszik függővé, amelyek természetüknél fogva, illetve a szokásos szerződési gyakorlatra figyelemmel nem tartoznak a szerződés tárgyához; a tilalom ellenére kötött megállapodás jogkövetkezményei: semmisség + versenyjog szankciók

mentesülés – a kartell létrejön, de nincs káros versenyhatása Pl.: hozzájárul a termelés vagy a forgalmazás ésszerűbb megszervezéséhez, vagy a műszaki vagy a gazdasági fejlődés előmozdításához, vagy a környezetvédelmi helyzet vagy a versenyképesség javulásához; a megállapodásból származó előnyök méltányos része a fogyasztóhoz jut; „bagatell kartell”: ha a szerződő piaci szereplők együttes piaci részesedése az érintett piacon a 10%-t nem haladja meg

2. Gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma nem a domináns piaci magatartást tiltja, hanem az azzal való visszaélést gazdasági erőfölényben van a piacon, aki a tevékenységét a piac többi résztvevőjétől nagymértékben függetleníteni tudja – a piac kialakításakor nem kell figyelemmel lennie a versenytársainak piaci magatartására Pl.: az üzleti kapcsolatokban tisztességtelenül vételi vagy eladási árakat megállapítani, vagy más módon indokolatlan előnyt kikötni, vagy hátrányos feltételek elfogadását kikényszeríteni; azonos értékű vagy jellegű ügyletek esetén az üzletfeleket indokolatlanul megkülönböztetni, a piacra lépést más módon indokolatlanul akadályozni;

3. A vállalatok összefonódásának engedélyezése összefonódás létrejötte: két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik, egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tőle független vállalkozás egésze vagy része felett, vagy több, egymástól független vállalkozás közösen hoz létre általuk irányított olyan vállalkozást, amely egy önálló vállalkozás valamennyi funkcióját tartósan képes ellátni GVH-tól kell engedélyt kérni, ha az összefonódott vállalkozások előző üzleti évi nettó árbevétele együttesen a 5 milliárd forintot meghaladta és van közöttük két olyan vállalkozáscsoport, amelyek előző üzleti évének nettó bevétele 500 millió forint felett van

közvetlen irányítás: Pl.: a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására…..stb közvetett irányítás: adott egy vállalkozás – az irányít egy másik vállalkozást – és ez a közvetlenül irányított vállalkozás (együtt vagy önállóan az őt irányító vállalkozással) irányít egy harmadik vállalkozást

Versenyhivatal eljárási rendje közigazgatási szerv – közigazgatási eljárás szabályai szerint jár el eljárás három szakasza: előzetes vizsgálat Versenytanács (3-5 tag) érdemi eljárása „utóvizsgálat” érdemi határozatot hoz: ha nincs versenyt sértő magatartás – eljárást megszűnteti ha versenyt korlátozó magatartást állapít meg – szankciót alkalmaz