Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Soproni Egyetem Simonyi Károly Műszaki, Faanyagtudományi és Művészeti Kar GAZDASÁGI JOG 2017/2018-es tanév II. félév Előadó: DDr. Alpár Erzsébet LL.M (München) Az előadási anyag az Egyetem Gazdasági jog c. előadást felvett hallgatói számára készült. Az előadások hallgatói anyagának többszörözése, vagy más módon történő felhasználása nem megengedett.

Személyegyesülés jellegű gazdasági társaságok Közkereseti társaság és a betéti társaság

Gazdaság társaság fogalma Gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Jogszabályi háttér 2013.évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről X. Cím A gazdasági társaságok közös szabályai XV. Fejezet –XXII. fejezetig Gt- alapítása Gt szervezete Gt. Átalakulása és egyesülése,megszűnése

Közkereseti társaság – XI. cím Közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.

A társaság tagjai Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet. Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

Tag kötelessége: vagyoni hozzájárulás A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.

Nyereség-és veszteségviselés szabálya A nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg (társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet, de egyik tagot sem lehet kizárni a veszteség viselésének kötelezettségéből, vagy a nyereségből való részesedésből.

Tagok közreműködése vagyoni hozzájárulás (nincs törvényi minimum) személyes közreműködés, melyért a tagot díjazás illetheti meg

Tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért A tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.

Tagi felelősség!!!! A társaságba belépő tag felelőssége a belépés előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. A társaságtól megváló tag a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 5 évig - a többi taggal azonos módon felel – a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásaiért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.

Társaság szervezete Legfőbb szerv: a tagok gyűlése = valamennyi tagot magába foglaló grémium Hatásköre: A taggyűlés határoz az ügyvezetés körébe nem tartozó mindazon ügyben, melyet a törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének hatáskörébe utalt.

Határozathozatal Főszabályként valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Ettől a társasági szerződésben el lehet térni, de min. 1 szavazat minden tagot megillet. Határozathozatal: főszabályként egyszerű többséggel, kiv. ahol maga a törvény vagy a társasági szerződés 3/4-es szótöbbséget (pl. vezető tisztségviselő visszahívása), illetve egyhangúságot (pl. a társasági szerződés módosítása) ír elő.  

A társaság ügyvezetése és képviselete Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, akkor a társaság ügyvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult. A társasági szerződésben a tagok az ügyvezetésre egy vagy több tagot is megbízhatnak. Ebben az esetben a többi tag ügyvezetésre nem jogosult.

Ügyvezetés fogalma A társasági ügyek vitelét ügyvezetésnek nevezzük. Az ügyvezetés körébe tartoznak mindazon kérdések, amelyekről nem a tagok gyűlése dönt. Az ügyvezetésre való jogosultság tehát szükségképpen egyben képviseleti jogosultságot is jelent.

A tagsági jogviszony megszűnése a tagok közös megegyezésével a tag felmondásával a társasági részesedés átruházásával a tag halálával vagy megszűnésével a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

KKt - betéti társasággá való átalakulása A kkt. t.-vé alakulhat át a társasági szerződés módosításával. A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított 5 éves határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért.

BETÉTI TÁRSASÁG FOGALMA A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

Különbségek a kkt-hoz képest Ügyvezetés A kültagok nem jogosultak ügyvezetésre. Ennek az az oka, hogy kiegyensúlyozatlan helyzetet teremtene, ha a kültag, aki nem tartozik felelősséggel a társasági kötelezettségekért, az ügyvezetés körébe tartozó döntéseket hozhatna, amelyekért végső soron nem neki, hanem a beltagnak kellene helytállnia. A társaság képviseletére a kültag nem jogosult.