„Tiszán innen Dunán túl….” avagy a közhasznú társaságok átalakulásának törvényi kötelezettsége nonprofit közhasznú társaságokká.

Az előadások a következő témára: "„Tiszán innen Dunán túl….” avagy a közhasznú társaságok átalakulásának törvényi kötelezettsége nonprofit közhasznú társaságokká."— Előadás másolata:

1

2 „Tiszán innen Dunán túl….” avagy a közhasznú társaságok átalakulásának törvényi kötelezettsége nonprofit közhasznú társaságokká

3 BEVEZETÉS A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szabályozza A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szabályozza Különbségek a nonprofit jellegű gazdasági társaság és a kht. szabályai között Különbségek a nonprofit jellegű gazdasági társaság és a kht. szabályai között Milyen nonprofit gazdasági társasággá válhat a kht.? Miért pont Kft? Milyen nonprofit gazdasági társasággá válhat a kht.? Miért pont Kft? A közhasznú nonprofit kft. néhány, a kft. általános szabályaitól eltérő jellemzője A közhasznú nonprofit kft. néhány, a kft. általános szabályaitól eltérő jellemzője A nonprofit szervezeteket megillető kedvezmények A nonprofit szervezeteket megillető kedvezmények Nonprofit szervezetek támogatóit megillető kedvezmények Nonprofit szervezetek támogatóit megillető kedvezmények Feladatok Feladatok Összefoglalás Összefoglalás

4 Jogszabályi alapok és rövidítések 1997. évi CLVI. törvény, a közhasznú szervezetekről (Kszt.) 1997. évi CLVI. törvény, a közhasznú szervezetekről (Kszt.) 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) 1959. évi IV. Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 1959. évi IV. Polgári Törvénykönyv (Ptk.) Rt.- részvénytársaság Rt.- részvénytársaság Zrt. – zártkörűen működő részvénytársaság Zrt. – zártkörűen működő részvénytársaság Nyrt. - nyilvánosan működő részvénytársaság Nyrt. - nyilvánosan működő részvénytársaság Kht. – közhasznú társaság Kht. – közhasznú társaság Kft. – korlátolt felelősségű társaság Kft. – korlátolt felelősségű társaság Bt. – betéti társaság Bt. – betéti társaság Kkt. – közkereseti társaság Kkt. – közkereseti társaság

5 Mi az oka, hogy a kht., mint társasági forma megszűnik? A közhasznú társaság és a közhasznú szervezet fogalma A közhasznú társaság és a közhasznú szervezet fogalma „Közhasznúság” (Kszt.): „Közhasznúság” (Kszt.): bármely társadalmi szervezet, alapítvány, közalapítvány, köztestület és országos sportági szakszövetség egyaránt elnyerhetett. országos sportági szakszövetség egyaránt elnyerhetett. Eddig nem volt olyan szabály, amely előírta volna, hogy a nevében „közhasznú” társaság (azaz kht.) köteles lenne a Kszt. által meghatározott közhasznú minősítés megszerzésére Eddig nem volt olyan szabály, amely előírta volna, hogy a nevében „közhasznú” társaság (azaz kht.) köteles lenne a Kszt. által meghatározott közhasznú minősítés megszerzésére A „közhasznú” : A „közhasznú” : - jogi személy típus, de jelenthette - jogi személy típus, de jelenthette - szervezet minőségét, ti., megfelel a közhasznúsági kritériumoknak. - szervezet minőségét, ti., megfelel a közhasznúsági kritériumoknak. A kht. mint társasági forma, így az egyértelmű megkülönböztetés miatt szűnik meg. A kht. azon jellemzőjét, hogy nem nyereségorientált, bármely formájú gazdasági társaság felveheti (nonprofit „jellegű” társaság), emellett lesz a „közhasznúság”, mint az állam által megadott minősítés, amely ténylegesen köz hasznáért működő gazdasági társaságok sajátja. A kht. mint társasági forma, így az egyértelmű megkülönböztetés miatt szűnik meg. A kht. azon jellemzőjét, hogy nem nyereségorientált, bármely formájú gazdasági társaság felveheti (nonprofit „jellegű” társaság), emellett lesz a „közhasznúság”, mint az állam által megadott minősítés, amely ténylegesen köz hasznáért működő gazdasági társaságok sajátja.

6 Az átalakulás lehetséges irányai nonprofit gazdasági társaság nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik. jogutód nélkül megszűnik. A nonprofit jelleg: A nonprofit jelleg: - A nonprofit gazdasági társaság, nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapított gazdasági társaság. - A nonprofit gazdasági társaság, nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapított gazdasági társaság. - A társaság nonprofit jellegét a cégnevében fel kell tüntetni. - A társaság nonprofit jellegét a cégnevében fel kell tüntetni. - A már létező közhasznú társaságok nonprofit társasággá történő átalakulásukat követően a „közhasznúság” akkor illeti meg, ha társasági szerződésüket a nonprofit társaságokra vonatkozó szabályok szerint módosították. - A már létező közhasznú társaságok nonprofit társasággá történő átalakulásukat követően a „közhasznúság” akkor illeti meg, ha társasági szerződésüket a nonprofit társaságokra vonatkozó szabályok szerint módosították.

7 Különbségek a nonprofit jellegű gazdasági társaság és a kht. szabályai között: Míg a kht-ban felügyelő bizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező, a nonprofit gazdasági társaság esetén az adott társasági forma szabályai az irányadóak. Míg a kht-ban felügyelő bizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező, a nonprofit gazdasági társaság esetén az adott társasági forma szabályai az irányadóak. Míg a kht. társasági szerződésében meg kell határozni a kht. által végzett közhasznú tevékenységet, a vagyona közhasznú célra való fordításának módját, illetve - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet, a nonprofit gazdasági társaságéban nem. Míg a kht. társasági szerződésében meg kell határozni a kht. által végzett közhasznú tevékenységet, a vagyona közhasznú célra való fordításának módját, illetve - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet, a nonprofit gazdasági társaságéban nem. Míg a kht. tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni, a nonprofit gazdasági társaságnál, ez a társasági formától függ. Míg a kht. tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni, a nonprofit gazdasági társaságnál, ez a társasági formától függ. A kht. taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a kht. a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. Ez a nonprofit gazdasági társaságokra már nem igaz, közhasznú minőségből fakadó kötelezettségeket pedig a Kszt. szabályozza részletesen. A kht. taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a kht. a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. Ez a nonprofit gazdasági társaságokra már nem igaz, közhasznú minőségből fakadó kötelezettségeket pedig a Kszt. szabályozza részletesen.

8 Milyen nonprofit gazdasági társasággá válhat a kht? közkereseti társaság, közkereseti társaság, betéti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság és korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság. részvénytársaság. A jelenleg már közhasznú minősítéssel (besorolással) működő kht-ra az alábbi szabályok az irányadóak: Ha egy kht-ban állami vagyon jelenik meg, az csak közhasznú minősítésű társaságként jegyezhető be. Ha egy kht-ban állami vagyon jelenik meg, az csak közhasznú minősítésű társaságként jegyezhető be. Az államháztartás alrendszereihez kapcsolódó vagyonból létrehozott kht., azaz az állami szervekhez, önkormányzatokhoz tartozó kht-k, a törvényben szabályozott korlátolt felelősség miatt, csak nonprofit kft-ként vagy rt-ként működhetnek tovább. Az államháztartás alrendszereihez kapcsolódó vagyonból létrehozott kht., azaz az állami szervekhez, önkormányzatokhoz tartozó kht-k, a törvényben szabályozott korlátolt felelősség miatt, csak nonprofit kft-ként vagy rt-ként működhetnek tovább.

9 Miért pont Kft? Egy kht. a kft. mintájára épült fel, kft. szabályainak megfelelve kellett kialakítani a belső rendszerét, a kft. szabályainak megfelelően végezte a törvényben meghatározott pénzügyi, számviteli feladatait. Egy kht. a kft. mintájára épült fel, kft. szabályainak megfelelve kellett kialakítani a belső rendszerét, a kft. szabályainak megfelelően végezte a törvényben meghatározott pénzügyi, számviteli feladatait. Egy működő kft. jellegű szervezet átalakítása részvénytársasággá (amelynek alaptőkéje eleve nem lehet kevesebb zrt. esetén ötmillió, nyrt. esetén húszmillió forintnál, tehát a kht. jegyzett tőkéjét mindenképpen fel kell emelni az átalakulás során), amennyiben annak tőkeerőssége, bevételeinek és szervezetének nagysága, a tőzsdepiacra való kikerülés szándéka nem indokolja, gazdasági alapon nem védhető. Egy működő kft. jellegű szervezet átalakítása részvénytársasággá (amelynek alaptőkéje eleve nem lehet kevesebb zrt. esetén ötmillió, nyrt. esetén húszmillió forintnál, tehát a kht. jegyzett tőkéjét mindenképpen fel kell emelni az átalakulás során), amennyiben annak tőkeerőssége, bevételeinek és szervezetének nagysága, a tőzsdepiacra való kikerülés szándéka nem indokolja, gazdasági alapon nem védhető. Részvénytársasággá alakulás esetén ezzel szemben, a Gt. átalakulás szabályai az irányadóak. Részvénytársasággá alakulás esetén ezzel szemben, a Gt. átalakulás szabályai az irányadóak.

10 Az általános szabályoktól eltérő jellemzők Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehet ő figyelembe. Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehet ő figyelembe. Ha a közhasznú szervezet éves bevétele meghaladja az ötmillió forintot, a vezető szervtől elkülönült felügyelő szerv létrehozása akkor is kötelező, ha ilyen kötelezettség más jogszabálynál fogva egyébként nem áll fenn. Ha a közhasznú szervezet éves bevétele meghaladja az ötmillió forintot, a vezető szervtől elkülönült felügyelő szerv létrehozása akkor is kötelező, ha ilyen kötelezettség más jogszabálynál fogva egyébként nem áll fenn. A közhasznú szervezet az államtól, önkormányzattól - a normatív támogatás kivételével - csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját. A közhasznú szervezet az államtól, önkormányzattól - a normatív támogatás kivételével - csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját.

11 Az általános szabályoktól eltérő jellemzők A közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A közhasznú szervezet a közhasznú társaság kivételével vállalkozásának fejlesztéséhez közhasznú tevékenységét veszélyeztető mértékű hitelt nem vehet fel, az államháztartás alrendszereitől kapott támogatást hitel fedezetéül, illetve hitel törlesztésére nem használhatja fel. A közhasznú szervezet a közhasznú társaság kivételével vállalkozásának fejlesztéséhez közhasznú tevékenységét veszélyeztető mértékű hitelt nem vehet fel, az államháztartás alrendszereitől kapott támogatást hitel fedezetéül, illetve hitel törlesztésére nem használhatja fel. A befektetési tevékenységet folytató közhasznú szervezetnek befektetési szabályzatot kell készítenie, amelyet a legfőbb szerv fogad el. A befektetési tevékenységet folytató közhasznú szervezetnek befektetési szabályzatot kell készítenie, amelyet a legfőbb szerv fogad el.

12 Az általános szabályoktól eltérő jellemzők Összefoglalva : A közhasznú jelleg megléte és az ahhoz kapcsolódó adózási stb. előnyök függetlenek a cégformától.

13 Előnyök jogi, pénzügyi keretei Társasági adómentesség az alaptevékenység tekintetében Társasági adómentesség az alaptevékenység tekintetében Társasági adókedvezmény a vállalkozási tevékenység esetében: Társasági adókedvezmény a vállalkozási tevékenység esetében: Közhasznú szervezetnél az összbevétel 10%-a max. 20 millió forint dómentes Kiemelten közhasznú szervezetnél az összbevétel 15%-a adómentes Helyi adó kedvezmény Helyi adó kedvezmény a nonprofit szervezet helyi adót nem fizet (adómentes), ha az előző évben folytatott vállalkozási tevékenységből származó nyereség után nem keletkezett társasági adófizetési kötelezettség. a nonprofit szervezet helyi adót nem fizet (adómentes), ha az előző évben folytatott vállalkozási tevékenységből származó nyereség után nem keletkezett társasági adófizetési kötelezettség.

14 Előnyök jogi, pénzügyi keretei Illetékkedvezmény Illetékkedvezmény teljes személyes illetékmentesség akkor, ha társasági adófizetési kötelezettség nem keletkezett teljes személyes illetékmentesség akkor, ha társasági adófizetési kötelezettség nem keletkezett Ajándékozási illeték alól mentes a hazai tudományos, művészeti, oktatási, közművelődési célra jutatott ajándék megszerzése Ajándékozási illeték alól mentes a hazai tudományos, művészeti, oktatási, közművelődési célra jutatott ajándék megszerzése Vámkedvezmény Vámkedvezmény Adott vámjogszabályokban meghatározott vámmentesség illetve kedvezmény. Az úniós szabályok közül, a nonprofit társaságok szempontjából legfontosabb a Tanács1983. március 28-i 918/83/EGK rendelete. Ez határozza meg a nonprofit tevékenységhez kapcsolódó vámkedvezményeket.

15 Egyéb kedvezmény Személyi jövedelemadó mentesség illeti meg Személyi jövedelemadó mentesség illeti meg Társasági adókötelezettséget érintő kedvezmény, illetve személyi jövedelemadó kötelezettséget érintő kedvezmény illeti meg Társasági adókötelezettséget érintő kedvezmény, illetve személyi jövedelemadó kötelezettséget érintő kedvezmény illeti meg A tartós adományozás esetén második évétől külön kedvezmény illeti meg A tartós adományozás esetén második évétől külön kedvezmény illeti meg Ha köztartozása áll fenn, a kedvezmények igénybevételére nem jogosult!

16 Feladatok a Kft-vé alakulás során Kérelmet kell benyújtani Kérelmet kell benyújtani Az APEH számára semmilyen hivatalos iratot nem kell elküldeni Az APEH számára semmilyen hivatalos iratot nem kell elküldeni A kft. nevében fel kell tüntetni mind a nonprofit és a közhasznú jelleget is. A kft. nevében fel kell tüntetni mind a nonprofit és a közhasznú jelleget is.

17 Összefoglalás A kht., mint jogi személy 2009. július 1-től megszűnik, helyét a nonprofit gazdasági társaságok veszik át. A kht., mint jogi személy 2009. július 1-től megszűnik, helyét a nonprofit gazdasági társaságok veszik át. A határidő végéig minden kht-nak, függetlenül attól, hogy közhasznú besorolású e vagy sem, két lehetősége van: A határidő végéig minden kht-nak, függetlenül attól, hogy közhasznú besorolású e vagy sem, két lehetősége van: vagy jogutód nélkül megszűnik, vagy nonprofit gazdasági társasággá válik. Ha a kht. nem közhasznú besorolású, az adott társasági forma feltételeinek teljesítése mellett, a Gt. általános szabályai szerint átalakulhat bt-vé, kkt-vé, rt-vé, illetve a társasági szerződés (alapító okirat) módosításával kft-vé. Amennyiben a kht. közhasznú besorolású, csak rt-vé, vagy kft-vé alakulhat az említett szabályok mellett. Amennyiben a kht. közhasznú besorolású, csak rt-vé, vagy kft-vé alakulhat az említett szabályok mellett.

18 Köszönöm figyelmüket ! Farkasházi István Ügyvezető igazgató farkashazi@ankk.hu farkashazi@ankk.hufarkashazi@ankk.hu Aba-Novák Kulturális Központ Szolnok, Hild tér 1. www.ank.hu www.ankk.hu