Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Átalakulások számvitele. Figyelembe veendő jogszabályok: 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Átalakulások számvitele. Figyelembe veendő jogszabályok: 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról."— Előadás másolata:

1 Átalakulások számvitele

2 Figyelembe veendő jogszabályok: évi IV. törvény a gazdasági társaságokról évi IV. törvény a gazdasági társaságokról évi C. törvény a számvitelről évi C. törvény a számvitelről

3 Az átalakulás szabályozott esetei Átalakulás más társasági formába Átalakulás más társasági formába Egyesülés Egyesülés –Beolvadás –Összeolvadás Szétválás Szétválás –Kiválás –Különválás

4 Általános szabályok Nem alakulhat át az a gazdasági társaság amely –Felszámolás, végelszámolás alatt áll –Jegyzett tőkéje nincs teljes összegében befizetve Az átalakuló társaság előtársaságként nem működhet

5 Az átalakulás folyamata Első döntés Első döntés VMT és VLT elkészítése VMT és VLT elkészítése VMT és VLT könyvvizsgálata VMT és VLT könyvvizsgálata Második döntés Második döntés Közzététel kezdeményezése Közzététel kezdeményezése Benyújtás Benyújtás Bejegyzés Bejegyzés VVM és VVL elkészítése, könyvvizsgálata VVM és VVL elkészítése, könyvvizsgálata Letétbe helyezés Letétbe helyezés

6 Vagyonmérlegek formája: Jogelőd társaság(ok) Könyv szerinti érték Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték Vagyonértékelés szerinti érték Jogutód társaság(ok) Vagyonértékelés szerinti érték Vagyonértékelés szerinti érték Különbözetek Különbözetek Rendezés Rendezés Jogutód társaság vagyona Jogutód társaság vagyona

7 Átértékelési különbözet oszlop MSZER átvezetése az eredménytartalékba MSZER átvezetése az eredménytartalékba Értékelési tartalék törlése Értékelési tartalék törlése Vagyonátértékelési különbözetek felvétele az egyes eszközöknél és kötelezettségeknél Vagyonátértékelési különbözetek felvétele az egyes eszközöknél és kötelezettségeknél Felértékelési különbözet tőketartalékba Felértékelési különbözet tőketartalékba Leértékelési különbözet tőketartalékba, majd eredménytartalékba Leértékelési különbözet tőketartalékba, majd eredménytartalékba

8 Jogelőd saját tőke elemei a 3. oszlopban Jegyzett tőke (+) Jegyzett tőke (+) Tőketartalék (nulla vagy +) Tőketartalék (nulla vagy +) Eredménytartalék (tetszőleges előjelű) Eredménytartalék (tetszőleges előjelű) Lekötött tartalék (nulla vagy +) Lekötött tartalék (nulla vagy +)

9 Különbözetek oszlop tartalma Belépő új tulajdonos miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) Belépő új tulajdonos miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) Meglévő tulajdonosok tőkeemelése miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) Meglévő tulajdonosok tőkeemelése miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) Kilépő tulajdonos miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) Kilépő tulajdonos miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék)

10 Különbözetek oszlop tartalma Kiváló társaságnál az átértékelés miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, tőketartalék, esetleg eredménytartalék) Kiváló társaságnál az átértékelés miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, tőketartalék, esetleg eredménytartalék) Egyesülésnél: kölcsönös részesedések kivezetése (részesedés, jegyzett tőke, eredménytartalék) Egyesülésnél: kölcsönös részesedések kivezetése (részesedés, jegyzett tőke, eredménytartalék) Egyesülésnél: kölcsönös követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások kivezetése (különbözet eredménytartalék) Egyesülésnél: kölcsönös követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások kivezetése (különbözet eredménytartalék) Egyéb tételek (LT korrekció, negatív eredménytartalék rendezése, stb.) Egyéb tételek (LT korrekció, negatív eredménytartalék rendezése, stb.)

11 Rendezés oszlop tartalma Saját tőke elemeinek átrendezése, ha a tulajdonosok a létesítő okiratban azt meghatározták, vagy ha törvény írja azt elő (az átrendezés során tekintettel kell lenni a jegyzett tőke maximumára vonatkozó előírásokra) Saját tőke elemeinek átrendezése, ha a tulajdonosok a létesítő okiratban azt meghatározták, vagy ha törvény írja azt elő (az átrendezés során tekintettel kell lenni a jegyzett tőke maximumára vonatkozó előírásokra)

12 Jogutód saját tőke elemei a 4. oszlopban: Jegyzett tőke (+) Jegyzett tőke (+) Tőketartalék (nulla vagy +) Tőketartalék (nulla vagy +) Eredménytartalék (nulla vagy +) Eredménytartalék (nulla vagy +) Lekötött tartalék (nulla vagy +) Lekötött tartalék (nulla vagy +)

13 Jegyzett tőke maximuma: Nem lehet több, mint a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke (figyelembe véve a nem apportképes eszközök miatti felhalmozott vagyon követelményt) Nem lehet több, mint a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke (figyelembe véve a nem apportképes eszközök miatti felhalmozott vagyon követelményt) Apportképes eszköz fedezettel kell rendelkeznie Apportképes eszköz fedezettel kell rendelkeznie

14 Jegyzett tőke korrekciói: Jogelőd jegyzett tőkéje (+) Jogelőd jegyzett tőkéje (+) Új ill. meglévő tag tőkeemelése (+) Új ill. meglévő tag tőkeemelése (+) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-) Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-) Negatív eredménytartalék rendezése, ha arra a tőketartalék nem nyújt fedezetet (-) Negatív eredménytartalék rendezése, ha arra a tőketartalék nem nyújt fedezetet (-) Jegyzett tőke rendezés (+/-) Jegyzett tőke rendezés (+/-)

15 Tőketartalék korrekciói: Jogelőd tőketartaléka (+) Jogelőd tőketartaléka (+) Tőkeemeléshez kapcsolódó ázsió (+) Tőkeemeléshez kapcsolódó ázsió (+) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési különbözet (+/-) Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési különbözet (+/-) Lekötött tartalék korrekciója (+/-) Lekötött tartalék korrekciója (+/-) Negatív eredménytartalék rendezése (-) Negatív eredménytartalék rendezése (-) Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-) Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

16 Eredménytartalék korrekciói: Jogelőd eredménytartaléka (+) Jogelőd eredménytartaléka (+) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kilépő tag tőkecsökkenése (-) Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor keletkező különbözet miatt (+/-) Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor keletkező különbözet miatt (+/-) Kölcsönös követelés, kötelezettség, elhatárolás kivezetése miatt (+/-) Kölcsönös követelés, kötelezettség, elhatárolás kivezetése miatt (+/-) Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés tőketartalékkal nem fedezett része (-) Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés tőketartalékkal nem fedezett része (-)

17 Eredménytartalék korrekciói: Lekötött tartalékba átvezetés (veszteség, adó miatt) (-) Lekötött tartalékba átvezetés (veszteség, adó miatt) (-) Lekötött tartalék korrekciói (+/-) Lekötött tartalék korrekciói (+/-) Negatív összeg rendezésére átvett tőketartalék és/vagy jegyzett tőke (+) Negatív összeg rendezésére átvett tőketartalék és/vagy jegyzett tőke (+) Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-) Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

18 Lekötött tartalék korrekciói: Jogelőd lekötött tartaléka (+) Jogelőd lekötött tartaléka (+) Tőke-, ill. eredménytartalékból lekötendő összegek korrekciója (+/-) Tőke-, ill. eredménytartalékból lekötendő összegek korrekciója (+/-) Várható vagyonvesztés miatt (+) Várható vagyonvesztés miatt (+) Vagyonfelértékelés társasági adójára (ha más módon nem képeztek fedezetet) (+) Vagyonfelértékelés társasági adójára (ha más módon nem képeztek fedezetet) (+) Esetleg: nem forgalomképes eszközök miatt (nem kötelező) (+) Esetleg: nem forgalomképes eszközök miatt (nem kötelező) (+)

19 Jogelőd végleges vagyonmérlege: Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél Specialitások: Specialitások: –Megszűnő társaságnál zárás, beszámoló –Továbbműködő társaságnál folyamatos könyvelés –Bejegyzés hiánya esetén mintha semmi nem történt volna

20 Jogutód végleges vagyonmérlege: Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél Specialitások: Specialitások: –Jegyzett, de még be nem fizetett tőke –Kilépő tagnak kiadandó vagyon kimutatása kötelezettségként –VVM szerinti és VMT szerinti saját tőke különbözet rendezése (értelemszerűen) –Jegyzett tőke leszállítás

21 Átalakulások könyvvizsgálata

22 Figyelembe veendő jogszabályok: évi IV. törvény a gazdasági társaságokról évi IV. törvény a gazdasági társaságokról évi C. törvény a számvitelről évi C. törvény a számvitelről Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok

23 Könyvvizsgáló megbízása Az átalakulást nem könyvvizsgálhatja Az átalakulást nem könyvvizsgálhatja –A jogelőd(ök) könyvvizsgálója –Aki a VMT FN-ját megelőző két éven belül könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot végzett valamely jogelődnél Az átalakulás könyvvizsgálója a következő három üzleti éven belül nem válaszható a jogutód(ok) könyvvizsgálójává Az átalakulás könyvvizsgálója a következő három üzleti éven belül nem válaszható a jogutód(ok) könyvvizsgálójává

24 Könyvvizsgáló feladata: Vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek felülvizsgálata Vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek felülvizsgálata Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak felülvizsgálata Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak felülvizsgálata Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása az előzőekkel kapcsolatban Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása az előzőekkel kapcsolatban Nyilatkozatok tétele Nyilatkozatok tétele

25 Speciális nyilatkozatok: Jegyzett tőke maximális értéke Jegyzett tőke maximális értéke Apport megfelelősége Apport megfelelősége Rt. átalakulása esetében a cserearányok megfelelősége, az értékelés nehézségei Rt. átalakulása esetében a cserearányok megfelelősége, az értékelés nehézségei Egyesülési szerződés tervezet, vezetés írásbeli beszámolójának megalapozottsága Egyesülési szerződés tervezet, vezetés írásbeli beszámolójának megalapozottsága Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői érdekeket Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői érdekeket

26 Jogelőd VMT könyvvizsgálata Az alapul szolgáló beszámoló auditált-e Az alapul szolgáló beszámoló auditált-e Ha igen: a jelentés típusa Ha igen: a jelentés típusa Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval (dokumentáció áttekintése, felelősség) Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval (dokumentáció áttekintése, felelősség) Vagyonértékelés felülvizsgálata Vagyonértékelés felülvizsgálata Átértékelési különbözet oszlop tartalma Átértékelési különbözet oszlop tartalma Számszaki egyeztetések, ellenőrzések Számszaki egyeztetések, ellenőrzések

27 Jogutód VMT könyvvizsgálata: Az Szvt. szerinti korrekciók maradéktalanul és helyesen kerültek-e végrehajtásra Az Szvt. szerinti korrekciók maradéktalanul és helyesen kerültek-e végrehajtásra Szükséges-e a rendezés oszlop, annak tartalma helyes-e Szükséges-e a rendezés oszlop, annak tartalma helyes-e Saját tőke és jegyzett tőke maximum meghatározása Saját tőke és jegyzett tőke maximum meghatározása Saját tőke elemek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak Saját tőke elemek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak

28 VLT-ek könyvvizsgálata: Készült-e, teljeskörű-e Készült-e, teljeskörű-e Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett tőke fedezetéül szolgáló eszközöket (??) Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett tőke fedezetéül szolgáló eszközöket (??) Ezen eszközök apportképesek-e Ezen eszközök apportképesek-e Apportképes eszközök hogyan viszonyulnak a jegyzett tőkéhez Apportképes eszközök hogyan viszonyulnak a jegyzett tőkéhez Számszaki egyeztetés a VMT-ek adataival Számszaki egyeztetés a VMT-ek adataival

29 Rt. speciális vizsgálati kérdései: Cserearány meghatározás választott módszere Cserearány meghatározás választott módszere Megfelelő(ek)-e a módszer(ek) Megfelelő(ek)-e a módszer(ek) Milyen értéket eredményeztek Milyen értéket eredményeztek A végleges cserearány megfelelő-e A végleges cserearány megfelelő-e Megalapozott-e az egyesülési szerződés tervezet, vezetői beszámoló Megalapozott-e az egyesülési szerződés tervezet, vezetői beszámoló Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezői érdekeket Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezői érdekeket

30 Könyvvizsgálói jelentés szerkezete Megnevezés Megnevezés Címzett Címzett Bevezető szakasz (azonosítás, felelősségek tisztázása, alapadatokra utalás) Bevezető szakasz (azonosítás, felelősségek tisztázása, alapadatokra utalás) Vizsgálat hatókörére utaló szakasz (mérlegekre vonatkozó szabályrendszer, könyvvizsgálati standardok, módszerek, a könyvvizsgáló által végzett munka leírása) Vizsgálat hatókörére utaló szakasz (mérlegekre vonatkozó szabályrendszer, könyvvizsgálati standardok, módszerek, a könyvvizsgáló által végzett munka leírása)

31 Könyvvizsgálói jelentés szerkezete Korlátozás(ok) Korlátozás(ok) Véleményező szakasz Véleményező szakasz Nyilatkozatok Nyilatkozatok Figyelemfelhívó megjegyzés(ek) Figyelemfelhívó megjegyzés(ek) Keltezés Keltezés Aláírás, adatok Aláírás, adatok

32 Véleményező szakasz A könyvvizsgálat során az YYY Kft. (mint átalakuló társaság) és az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei forduló- napra összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezeteit és vagyonleltár tervezeteit, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy azokat a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény és a számvitelről szóló évi C. törvény átalakulásra vonatkozó előírásai szerint készítették el.

33 Véleményező szakasz Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei fordulónapra vonatkozóan összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezetének adatait … Eft, azaz … forint mérlegfőösszeggel, … Eft, azaz … forint maximális saját tőke összeggel, ezen belül … Eft, azaz … forint maximális jegyzett tőke összeggel elfogadjuk, és a taggyűlés részére elfogadásra javasoljuk.

34 Véleményező szakasz Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) esetében a jegyzett tőke fedezeteként megjelölt vagyontárgyak értékét … Eft, azaz … forint maximális összeggel elfogadjuk és megfelelőnek tekintjük.

35 Véleményező szakasz speciális eleme Rt-k egyesülése/szétválása esetében Véleményünk szerint a részvények cserearányát/a vagyonmegosztást a részvénytársaság megfelelően állapította meg, az tükrözi a tényleges értékviszonyokat. Az AAA Zrt. egyesülési/szétválási szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltakat megalapozottnak tartjuk. Megítélésünk szerint a tervezett egyesülés/szétválás nem veszélyezteti az egyesülésben/szétválásban érintett részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.


Letölteni ppt "Átalakulások számvitele. Figyelembe veendő jogszabályok: 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról."

Hasonló előadás


Google Hirdetések