Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 2. Előadás A vállalati kormányzás intézményrendszere

Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között? A vállalkozás: olyan szervezet, amelynek egyetlen (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan üzletel, a tulajdonosi és az operatív döntések egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs közvetítő személy a tulajdonos, és a dolgozó között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás „megáll”. A vállalat: egy olyan szervezet, amelynek több tulajdonosa van, és amelynek működőképességét a tulajdonosok, sőt a menedzsment személyének változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem szól bele az operatívba, viszont a stratégiai döntések átláthatók a számára.

A megbízó (principal) - megbízotti (agent) viszony Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza.

Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és megbízottjáról „Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban mások pénzének a kezelői és nem a sajátjukénak, ezért nem várhatjuk el tőlük, hogy olyan aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézői, hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik érdekeit szem előtt tartva dönteni,és igen könnyen osztanak maguknak is részt belőle. Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit”.

A 20. század trendje A 20. század során a „Felelős vállalat-irányítás” intézmény-rendszere egyre összetettebb és kifinomultabb lett: A 20. század elején a nagyhatalmú tulajdonos-vállalakozók fokozatosan egyre szélesebb befektetői csoportot vontak be, A 30-as években a tulajdonosok – fokozatosan - kivonultak az irányításból és az operatív és stratégiai döntések jogát átadták a menedzsmentnek, A 60-es években a tulajdonosok harcot indítottak a hatalom visszaszerzésért, A 90-es években kiépült a „Felelős vállalat-irányítás” intézményrendszere: fékek és ellensúlyok kifinomult szervezet-rendszere + átgondolt ösztönzési rendszer. Mindenki azt remélte a vállalati összeomlásoknak így elejét lehet venni. 2000 dec. Enron, majd Parmalat, stb. összeomlások, majd világgazdasági válság. Mindezek nem egyedi kisiklások, hanem rendszerhiba. MIÉRT?

A vezetés és az irányítás szétválása 1900 elejéig az volt az alapvető probléma: van egy tulajdonos, aki egyben vezető is, hogyan szervezze meg a munkát „műhely-szinten, milyen üzleti szervezetet hozzon létre, és hogyan érje el, hogy az emberek megtegyék az, amit akar. Az 1920-as évektől egyre égetőbb problémává válik, hogy: (1)milyen szervezeti formában irányítsa és vezesse a céget (2) több, különböző helyzetű tulajdonos van, és hogyan oldjuk meg az ő érdekellentéteiket? (3) milyen kapcsolatot alakítsunk ki a tulajdonosok és a érdekeikben eljáró vezetés között akikre delegálták a döntéseket,

Közgyűlés Az irányítás szintje Igazgatóság A vezetés szintje Független könyvvizsgáló Felügyelő Bizottság Az irányítás szintje Igazgatóság Elnök A vezetés szintje Vezérigazgató Ügyvezetés Munkavállalók

A tulajdonlást, a stratégiai döntést és az operatív vezetés szétválasztása A tulajdonlás és a vezetés különválasztásának követelményét azután két kutató - Berle, A. Means, C (1932) - fogalmazta meg általános szabályként tudományos elemzésükben. A tanulmányának fő mondanivalója: a tulajdonosoknak az ellenőrzésre és a megfelelő menedzsment kiválasztására és ösztönzésére kell figyelmet fordítani, Ugyanakkor az operatív döntéseket – amelyek egyre komolyabb és specializáltabb szakértelmet követeltek – a menedzserekre kell bízni.

A harc tulajdonosi ellenőrzés visszaszerzéséért Egy 1976-ban megjelent egy tanulmány - Jensen, M. C. Meckling, W. H. (1976) – amely azt bizonyította, hogy a professzionális menedzserek kevéssé figyelnek a tőkeérték növekedésére inkább saját anyagi szempontjukból ítélik meg a lehetőségeket. A menedzsment a méretek növekedését fontosabbnak ítélik, mint a megtérülést és a kockázatok optimalizálását. Ebből következően döntéseik nem a tulajdonosokat, hanem saját opportunista érdekeiket szolgálják

Egy közgyűlésre készült hirdetés

A Sears „lázadó” tulajdonosainak követelése A közgyűlési szavazás legyen titkos. Az Igazgatóság jelenleg ellenzi, hogy a közgyűlésen titkosan történjen a szavazás, holott ezt az amerikaiak természetesnek tekintik, Válasszák szét a vezérigazgatói és a Elnöki posztot. Hogyan volna képes az Elnök objektívan megítélni, és ellenőrizni a menedzsment munkáját, ha Ő is tagja a menedzsmentnek, Az elmúlt 10 évben a Sears mindig elmaradt a tervezett 15%-os megtérülési céltól, és fokozatosan visszaszorult. Fontoljuk meg a kivonulást bizonyos területekről, a gyorsabb növekedés érdekében. Szüntessük az Igazgatósági posztok lépcsőzetes betöltését (amely lehetővé teszi, hogy elkerüljék az Igazgatóság egészének a közgyűlésen történő együttes újraválasztását, szavazással) Követeljük meg az Igazgatósági tagok minimális tőke-hozzájárulását. A Board tagjai havi 70 e $ jövedelemmel rendelkeznek, követeljük meg, hogy ennek egy részét közvetlenül fektessék be a Sears—be.

A vállalat feletti formális ellenőrzési jog tartalma Jog a vállalati folyamatok részletekbe menő ellenőrzésére, Jog a vállalat – adózás utáni – jövedelmének kivonására és elsajátítására, Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza A valóságban egy tulajdonos nem mindig él ezekkel a jogokkal, és így azokat - vagy tudatosan átruházva, vagy öntudatlanul átengedve - a menedzsment gyakorolja. Ez utóbbi esetekben beszélünk arról, hogy a tulajdon-jog és az ellenőrzés szétválik

A tulajdon és az ellenőrzés A „vállalat feletti ellenőrzés” fogalma a tulajdonosok olyan csoportjára vonatkozik, akik tényleges hatalommal rendelkeznek a üzleti vállalkozás alapvető céljainak konkrét meghatározása felett, és akik képesek alapvető érdekeiket ténylegesen érvényesíteni. A „vállalat feletti ellenőrzés” a tényleges végrehajtói hatalomban közvetlen részvétel helyett fokozatosan „átment” a szervezet tényleges irányítását/vezetését végző megbízottakat kiválasztásába, és „kézben tartásába”

Ki ellenőrzi a vállalatot? Kit szolgál a vállalat? Tulajdonosok 1900 1930 2000 Menedzseri elsőbbség Ki ellenőrzi a vállalatot? Tulajdonosi elsőbbség 1980 1950 Érdekeltek

A „vállalat feletti ellenőrzés” lehetséges típusai Az ellenőrzés a teljes tulajdoni rész birtoklásán alapul (pl. kisvállalkozás), Az ellenőrzés a többségi tulajdoni rész birtoklásán alapul, Az ellenőrzés, - a többségi tulajdon hiányában - bizonyos jogi eszközök birtoklásán alapul, Az ellenőrzés kisebbségi tulajdonrész birtoklásán alapul, Menedzsment kontroll valósul meg

Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedést háttérbe szorító, egyéb érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

A vállalati tulajdonosi összetétel változása (1) 1980 1995 2005 Egyéni befektető 75% (Közvetlen tulajdonlás) 65% 50% 37% Nyugdíj alap 10% 15% 19% Biztosító 10% 10% 16% Befektetési alap 2% 6% 12% 20% Külföldi befektető 3% 4% 7% 9%

A vállalati tulajdonosi összetétel változása (2) 100% Külföldi befektető Intézményi befektető Egyéni kisbefektető 1955 2009 Financial Times 2009.10. 16.

A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója Haszonélvezők Befektetők (nyugdíj alapok) Befektetési alapok Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés Tulajdonos- vezető 1800 1900 1950 2000

A tulajdonlás tipikus esetei a 20. század közepétől D személy B személy C személy A személy F holding G Befektetési alap M Befektetési alap H holding O Média vállalat N termelő vállalat P Bank és biztosító R Kereskedelmi cég

A részvényesek alapvető jogai (1) 1. A tulajdonjog bejegyzésére szolgáló rendszer biztosítása 2. A részvény engedményezése és átruházása 3. Rendszeres és időben történő hozzájutás a vállalatra vonatkozó információkhoz 4. Részvétel és szavazás a közgyűlésen 5. Az igazgatóság tagjainak a megválasztása 6. Részesedés a vállalat nyerségéből

A részvényesek alapvető jogai (2) 1. Joguk van részt venni olyan alapvető döntések meghozatalában: alapszabályzat módosítás, pótlólagos részvénykibocsátás, vállalat eladás 2. Lehetőséget kell kapniuk, hogy részt vehessenek a közgyűlésen 3. Nyilvánossá kell tenni az olyan tőkestruktúrát és megoldásokat, amelyek egyes részvényeseknek tulajdoni hányadukhoz képest aránytalan mértékű ellenőrzési jogot kapnak 4. A vállalatellenőrzési piacok átlátható működését kell biztosítani. Nem alkalmazhatók a felvásárlás elleni olyan módszerek, amelyek a menedzsmentet védenék az elszámoltathatóságtól

A vezetésre ható „piaci” ösztöntő: „Market for Corporate Control” (MCC) Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

Az irányítás és a működés feladatai A kormányzás/irányítás: Feladata: biztosítani, jól irányba menjen, és jól működjön a vállalat Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) Tevékenységi körei: a stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósítása Vezetés/működés: Feladata: működtetni a vállalatot Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szervezeti egységek vezetése Tevékenységi körei: a stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, az operatív döntések meghozatala, végrehajtás és a munkavállalók ellenőrzése

A vállalatirányítás alapvető feladatai A tulajdonosi tőkeérték növelése: a részvény-érték növelése és a vagyonvesztés megakadályozása) A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: a felelősségre vonhatóság feltételeinek a megteremtése A társadalomnak való felelősség biztosítása: a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása

A tulajdonosok elvárásai Nyereség: egyenletesen növekvő és az ipari átlagnál magasabb, Megtérülés: Az ipari átlagnál magasabb, viszonylagosan alacsony kockázat mellett, Növekedési ütem: Az ipari átlagnál gyorsabb, növekvő piaci részarány, Jó-hírnév (reputáció): magas szintű társadalmi elismertség

A tulajdonosoknak való felelősség A lojalitás kötelezettsége: a szervezet és annak valamennyi tulajdonosa és egyéb érintettje érdekében folytatott jóhiszemű cselekvés, ami magában foglalja a részrehajlás elkerülését, A nyíltság kötelezettsége: Az összeférhetetlenség feltárása, valamint a tulajdonosok és egyéb érintettek számára a társasággal kapcsolatban közölt információk pontosságának és teljességének biztosítása, Az elvárható gondosság kötelezettsége: alapos figyelemmel kell kísérni valamennyi, a társasággal kapcsolatban felmerülő kérdést, és megfelelő gondossággal és megfontoltsággal kell eljárni valamennyi a társaságnál hozott döntés során

A társadalomnak való felelősség A törvényi kötelezettségek betartása, a törvények szellemében való viselkedés, A „stakeholderek” érdekeinek folyamatos tekintetbe vétele, és törekvés a tulajdonosok érdekeivel való összhang kialakítására A társadalmat előre vivő elvek alkalmazása, törekedni arra, hogy jobbá tegyük a társadalmat

A vállalatirányítás tartalma A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A stratégiai kommunikáció A stratégiai változások végrehajtás

A vállalat-irányítás intézmény-rendszere A vállalat „legfelső” szerve: a közgyűlés, amely dönt a alap-kérdésekről (osztalék, vezetés, irány, M+A) A stratégiai irányítás jogát (kötelességét és felelősségét) az Igazgatóságra ruházza át, Az Igazgatóság és az Ügyvezetés ellenőrzésére Felügyelő Bizottságot hoz létre A rendszeres üzleti információk ellenőrzésére független Könyvvizsgálót alkalmaznak

A vállalatirányítás mechanizmusai és keretei A részvényesek jogainak védelme Az összes részvényes méltányos kezelése A tulajdonosok törvényes jogainak érvényesítése, Az tulajdonosok számára fontos információk időbeni, és pontos közzététele, A stratégiai irányítás biztosítása és megkövetelése, az irányítók és vezetők elszámoltathatósága

A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

A gyakorlatban alkalmazott döntési elvek Konszenzus (közmegállapodás) A többségi vélemény elfogadása (külön-, és ellenvélemények regisztrálásával) A határozat-hozatalhoz (a döntéshez) szükséges szavazati arányok rögzítése A különleges súlyú szavazatok (vétó jog, vagy az elnök többszöri szavazata) rögzítése, Véletlenszerű döntés elfogadása (pénzfeldobás), Véleménykérő szavazások alkalmazása (ez a végszavazás előtt befolyásolhatja a véleményeket) A szavazásból való kizárás (pl. érintettség esetén)

Az Igazgatóság kötelezettségei Jóhiszeműen, kellő szorgalommal és megfelelő gondossággal eljárni a vállalat ügyeiben, Ha a döntés eltérően érinti a különböző részvényeseket, méltányosnak lenni minden csoport iránt, Őrködni a törvények betartásán, figyelemmel lenni a társadalom elvárásinak érvényesítésén, és tekintettel lenni a részvényesek érdekeire Az Igazgatóságnak képesnek kell lenni, önállóan ( a menedzsmenttől függetlenül) megítélni a vállalat helyzetét

Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás-tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

Milyen információkra van szüksége egy igazgatósági tagnak? Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A munkavállalói kérdőívek, és vélemények

Az Igazgatóság fontosabb bizottságai Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

A Független Könyvvizsgáló feladatai Az FB (és a belső ellenőrzés) a tulajdonosok érdekében és szemszögéből vizsgál. Célszerű azonban biztosítani a vállalattól független külső elemzést. Ez a független könyvvizsgáló. Feladatai: A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A könyvvizsgálónak záradékkal kell ellátnia az éves beszámolót. A záradék lehet: hitelesítő, korlátozó, függő, vagy elutasító.

A hatékony irányítás belső szervezeti megoldásai Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

A kormányzó testületek szerepei Szabályozó-ellenőrző szerep: A munkaszervezet kulcsembereinek a kiválasztása, A közvetlen irányítás átvétele válság-helyzetekben, Az ügyvezetés teljesítményének értékelése, és döntéseik vizsgálata. A közérdeket szolgáló szerep: A jelentős külső befolyásolók bevonása az irányításba, A vállalat kapcsolatainak ápolása, új források bevonása, A társaság tekintélyének növelése, Tanácsadás a társaság ügyében

Mi a tulajdon/tulajdonlás? A tulajdon (ownership): egy meghatározott vagyontárgyra vonatkozó jogok és kötelezettségek együttese. Egy „vagyontárgyra” vonatkozó „tulajdonjog” négy elemet foglal magában: Jogot, hogy a vagyontárgy használatára, Jogot a vagyontárgy használatának szabályozására, Jogot a vagyontárgy tulajdonjogának átruházására, A vagyontárgy másoknak sérelmet nem okozó használatának kötelezettségét. A tulajdonjog magában foglalja a tulajdon feletti - széles értelemben vett - ellenőrzés jogát

A tulajdonlás különböző típusai A tulajdonlás elérő jelentésű ha egy autó, vagy egy ház, illetve ha egy vállalat (részvényeinek a) tulajdonlásáról van szó A vállalat részvényesei a teljes vagyon kicsiny részletét birtokolják, tulajdonosa egy nem megfogható „tárgy”, nem megfogható érdekét birtokolják, A korábban megfogalmazott jogok közül egyetlen vonatkozik rá teljességgel: az érdek szabad átruházhatóságának joga A tulajdon használata csak az osztalékkánt megkapott pénzre vonatkozik (és nem a vállalat valamely részének a gyakorlati használatára) A tulajdonos általában nem vesz részt a tulajdon működtetésében, nincs kapcsolata a többi tulajdonossal, közös érdekük csak a részvény árainak alakulására vonatkozóan van.

A vállalat alapvető jellegzetességei Jogi személyiséggel rendelkező szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, még ha tulajdonosai kicserélődnek is, saját érdekekkel rendelkezik) Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat, a vezetés határozza meg) A tőke-hozzájárulást nyújtók megosztott tulajdonlása

További fontos jellegzetességek A vállalat = sokféle érdekcsoport – tulajdonosok, menedzsment, dolgozók, beszállítók, vásárlók és állami intézmény - egysége, amelyeket a formális és az informális szerződések rendszere tart egyben, A vállalat = a gazdasági kapcsolatok szervezésének sajátos módja, (a koordinációnak különböző módjai vannak: piaci és bürokratikus terv, piaci, hatalmi. Ezek mindegyike költségekkel jár, és eltérő hatékonyságú. Azt, hogy hol húzom meg a határait, hogy mit érdemes vállalatként kezelni, és mit önálló, külön szerződésként a költségtényezők határozzák meg. Ennek megfelelően formálódik a szervezet.

A vezetés helyzete megrendül, ha… A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra

A menedzsment tudomány kialakulása A korábbi korszakokat a „hüvelykujj” szabály jellemzi (technológiában, vezetésben, szervezésben, ellenőrzésben) A gazdasági tapasztalatok nyomán és érdekében kialakulnak szervezeti/vezetési szabványok és a tudományos elemzés: F. Taylor: a tudományos menedzsment (a műhely-szintű szervezése) M. Weber: bürokratikus szervezet (a hatékony szervezet típusa) H. Fayol: Adminisztratív menedzsment (hogyan kell hatékonyan vezetni egy vállalkozást?)

A szervezeti formák evolúciója az „autó-sztori” tükrében Ford = funkcionális szervezet, egyetlen hatalmi központ, vertikálisan integrált vállalat A. Sloan = divíziós szervezet, decentralizált döntéshozatal, inkább beszállítók piaci versenyére támaszkodik Toyota = új szervezési megoldások (kanban, just in time, TQM, felhatalmazott csoport)

A szervezetek fejlődése a 20. század első felében Méretben nagyobbak, és vertikálisan integráltak lettek, Szervezetileg sokrétűbbek lettek, A piacokat illetően diverzifikáltabbak lettek, A munkavállalókat és a foglalkoztatás feltételeit illetően is sokfélébbek lettek, A technológiát illetően sokfélébbek lettek, A telephelyeket, és a tevékenységet illetően nemzetközivé váltak lettek, Egyre több tulajdonos, és eltérő érdekcsoport jelent meg körülöttük.

A menedzsment- és irányítás-elméletek fejlődése A vezetés elméletek fejlődése 19oo tudományos menedzsment: F. Taylor, a hatékony munkahely 1930-1950 :Emberi viszonyok iskola és motivációs elméletek 1970-1980: X-Y elmélet és a kontingencia elmélet (szituációtól függő menedzsment) 1990: Empoverment 2000: Multikultúrális menedzsment Az irányítási modellek fejlődése 1910: H. Fayol hatékony irányítás 1932: Berle és Means: a menedzsment és a tulajdonlás szétválasztása 1938: R. Coase: Miért van cég? 1976: Jensen és Meckling: újra vissza a tulajdonoshoz 1980 – J. Welch: a tulajdonosi érték maximálása 1996 - Cadbury jelentés

Az irányítás (kormányzás) és a vezetés különbsége A vállalatirányítás (corporate governance) A vállalat külső környezetére összpontosít. Alanyai: a tulajdonosok, megbízottaik (igazgatóság és ügyvezetés), és a társadalom sokféle nem tulajdonosi érdekcsoportja. Az irányítást végző intézmények a tulajdonosok, és a törvények meghatározta kereteken belül megszabják a fejlődés irányát, a stratégiát, és a teljesítmény-követelményeket. A felső vezetőket ellenőrzi. A vállalat-vezetés (corporate management) A szervezet belső működésére összpontosít. Alanyai: a szervezetben dolgozók. Legfőbb törekvése a szervezet vezetése, szabályok, iránymutatások, célok kitűzése által. A tulajdonosok és az irányítás által megfogalmazott stratégiát hajtják végre. A dolgozókat ellenőrzi.

Ronald Coase: „Nature of the Firm” (1937) A vállalat határait a cserék azon tartományaként jelölhetjük ki, amelyekben a piaci viszonyok vissza vannak szorítva, és ahol a források elosztását a hatalom és az irányítás (terv) valósítja meg. Amikor a piac használatának költségei (a szerződések és a cserék létrehozása) meghaladják a direkt irányításért, akkor azokat a tevékenységeket a cégen belül kell megvalósítani.

Az Igazgatóság szerepei Múlt és jelen felé Jövő felé A tulajdonosok felé Az elszámolási kötelezettség biztosítása a közgyűlés felé A stratégia kialakítása, alapvető célok meghatározása A vezetés felé Ellenőrzés és felügyelet törvények, és a tulajdonosok érdekeinek betartására Irányelvek kialakítása a vezetés tevékenységének orientálására

Vezető tisztségviselői szerepek ma Magyarországon Jellemzők Megjegyzés Az Ig. elnöke Az igazgatóság tagjai választják Nem lehet főállásban betölteni Az Ig. tagok A tulajdonosok választják Lehet főállású és külső is Az FB elnöke Az FB tagjai választják Jellemzően külső tag Az FB tagjai 2/3 tulajdonosok, 1/3 munkavállalók A tulajdonosok csak külsőt választhatnak A közgyűlés elnöke Egy alkalomra szóló megbízatás Vezérigazgató Alapszabály szerint nevezik ki Általában főállású Ügyvezetők A taggyűlés választja Lehetnek külsők, és főállásúak