A BRIS jogi háttere Dr. Ződi Zsolt 2018.10.19

Az EU társasági joga 1967 – A Szén és Acélközösség, az Európai Atomenergia Közösség és az Európai Gazdasági Közösség, Európai Közösségek néven egyesül Az első irányelv már a társasági jog összehangolásáról szól (ún. publicitási irányelv) 2. cikk (1) „A tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket a társaság kötelező adatszolgáltatásának biztosításához.” 3. cikk (1) „Minden tagállam központi cégnyilvántartásában vagy kereskedelmi nyilvántartásában külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára” Az EU társasági joga több tucatnyi irányelvet és rendeletet ölel fel.

Határokon átnyúló társaságok és tranzakciók Egyesülés, szétválás, fúzió 78/855 EGK – részvénytársaságok egyesülése 82/891 EGK – részvénytársaságok szétválása 89/666 EGK - társaságok fióktelepeinek bejelentési kötelezettségeiről 2005/56/EK - a társaságok határokon átnyúló tőkeegyesítő tevékenységéről

Az európai cégnyilvántartások egyesítése EBR – European Business Registers – 1992 – az európai cégnyilvántartások technikai együttműködése 1998 – az első piaci szolgáltatás 12 ország részvételével 2008 - BRITE project (Business Registers Interoperability Throughout Europe) „Az EBR-hálózatban való részvétel önkéntes a nyilvántartások számára, és szerződéses alapon történik (...) . Az európai cégnyilvántartás az európai gazdasági egyesülés formáját is felvette, de bizonyos nemzeti jogszabályi sajátosságok miatt nem minden nyilvántartás számára engedélyezett az ebben való részvétel.” (Zöld könyv, 2009)

A BRIS-t megalapozó dokumentumok - A 2009/101/EK irányelv – kötelező adatközlés előírása a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében (...) előírt biztosítékok összehangolásáról: 2. cikk - „A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket az 1. cikkben említett társaságokra vonatkozó kötelező adatközlés biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében: a) a létesítő okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza; b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása (...) c) (...) a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege; d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként jogosultak a társaság képviseletére (... és akik) - részt vesznek a társaság ügyvezetésében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében; e) a jegyzett tőke (...) f) pénzügyi beszámolók, (...) g) a társaság székhelyének áthelyezése; h) a társaság megszűnése; i) a társaság bíróság által történő megszüntetése; j) a felszámolók kijelölése, k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint (...) a törlés ténye.

A BRIS-t megalapozó dokumentumok – a „Zöld könyv” 2009 - Zöld könyv „A cégnyilvántartások összekapcsolása”: „A jelenlegi pénzügyi válság ismét rávilágított a pénzügyi piacok átláthatóságának fontosságára. A pénzügyi élénkítési intézkedések keretében az európai piacokba vetett bizalom helyreállításának eszközeként tekinthetünk a társaságokra vonatkozó naprakész és hivatalos információkhoz való hozzáférés javítására.” Két célt definiál: „Információhoz való hozzáférés – a cégnyilvántartások hálózata” (...) „A nyilvántartások ugyan elérhetők online, de az érdekelteknek különböző nyelvekkel, keresési feltételekkel, szerkezetekkel kell megbirkózniuk. „ „Cégnyilvántartások együttműködése határokon átnyúló eljárásokban” (...) „A cégnyilvántartások összekapcsolásának második célja az együttműködés megerősítése olyan határokon átnyúló eljárások esetén, mint a határokon átnyúló egyesülések, székhelyáthelyezések vagy fizetésképtelenségi eljárások.” Kimondja, hogy nem az EBR-re akar építeni.

A BRIS jogi háttere 1. – a cégnyilvántartások összekapcsolásáról szóló parlamenti határozat Az Európai Parlament 2010. szeptember 7-i állásfoglalása a cégnyilvántartások összekapcsolásáról (2010/2055(INI)) „rámutat, hogy a nyilvántartási adatok nem hasonlíthatók a tisztán gazdasági jellegű információkhoz; ezért úgy véli, hogy egyetlen hivatalos hozzáférési ponton keresztül kell biztosítani a nyilvánosság számára a megbízható, naprakész információkhoz való hozzáférést” „felkéri a Bizottságot, hogy szakértelem és további források biztosításával tegyen erőfeszítéseket az összes tagállamnak a jövőbeli egységes információs hozzáférési pontba történő bevonása érdekében”

A BRIS jogi háttere 2. A 2012/17/EU irányelv Három korábbi Irányelv módosítása „a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról” (helyesen „miatt történő módosításáról”) Főbb rendelkezései „A 2. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik(...) a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (...) keresztül.” „(A) rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni (...) (a) felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk(at) (...) valamint a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat” „a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni.” „A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között”

A négy legfontosabb rendelkezés a 2012/17-ben (a 2009/101-et módosítja) „A 2. cikkben említett okiratok (ld. a korábbi diát) és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. (...) A 2. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.” A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül: a) a társaság neve és jogi formája; b) a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint c) a társaság nyilvántartási száma. A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás (ra vonatkozó információkat)” Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform). (...) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll: a tagállami nyilvántartások, a platform, a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál. (...) tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

Európai Központi Platform Német Cégnyilvántartás Németország Portugália Spanyolország Olaszország Európai Központi Platform HP

A BRIS jogi háttere 3. - a Bizottság 2015/884 végrehajtási rendelete Az Irányelv rendelkezéseit a Bizottság 2015/884 végrehajtási rendelete bontja le – nagyrészt technikai előírásokat tartalmaz. „a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírásokat és eljárásokat a melléklet határozza meg” A két adat esetén, amelyeknél az adatcserét bevezette, leírja a kötelező adatmezőket is, pl. az értesítés fióktelep információk közzétételéről az alábbi adatokat kell tartalmazza: A kibocsátás dátuma és ideje Kiállító szervezet Jogszabályi hivatkozás Eljárásra vonatkozó adatok Hatálybalépés időpontja Az eljárás típusa Cégadatok EUID Alternatív azonosító Jogi forma Név Alapszabály szerinti székhely A nyilvántartás megnevezése

KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!