TÁRSULÁSOK EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE Gt-k

Az előadások a következő témára: "TÁRSULÁSOK EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE Gt-k"— Előadás másolata:

1 TÁRSULÁSOK EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE Gt-k
(FIGYELEM:tehát nem minden társulás gazdasági társaság!!!) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

2 GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK 2014.III.15-IG. Gt. tv. 2006. évi IV. tv
2014.III.15. új Ptk V. tv. III.Könyv III.rész X.cím DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15.

3 Ma és III.15-től is alapítható Gt-k 5-1= 4
6-1=5 Ma és III.15-től is alapítható Gt-k 5-1= 4 DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

4 Jogtörténeti előzmény
1840. évi XVIII. törvénycikk a közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

5 Gt. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK
Gt-k : üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik vagyoni hozzájárulásuk arányában . DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

6 tilos DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

7 VALAMENNYI GT-RE JELLEMZŐ
jogképes , azaz….. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

8 Társasági jogi jogvita?
létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában választottbírósági eljárás köthető ki. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

9 LÉTREJÖHET ALAPÍTÁSSAL ÁTALAKULÁSSAL
(társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással) NONPROFIT? DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

10 ALAPÍTÓK DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

11 KORLÁTOZÁSOK DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

12 Tagok SZÁMA… TILTÁS… kkt Bt Egyéni cég DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15.
2014.III.2014.II.15.

13 LÉTESÍTŐ IRAT 3 DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

14 Kkt, bt, tsz.kft Rt 1.sz.kft DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15.

15 HA KÉSŐBB MÓDOSÍTJÁK ¾ ha az nem szerződéssel történik
egyszerű szótöbbség:cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatása egyhangú határozat: ha az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné (aláírás nem) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

16 ? TAGI ALÁÍRÁSOK (meghatalmazott is!) KIVÉTEL : nyrt. alapszabály→ KGY
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

17 ELLENJEGYZÉS 3 DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

18 TEENDŐ az alapítást követő 30 napon belül?
KIVÉTEL: Ha az alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni. MOST: KÉSEDELEM ? 50 e e DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

19 3 TEVÉKENYSÉG HA KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT KI VÉGZI? DR SZALAI ERZSÉBET
2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

20 ellenjegyzés vagy közokiratba foglalásának napjától előtársaságként működhet?
MIT JELENT? Alatta is jogképes ………………… (mint most) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

21 Üzletszerűt a NYT-bavételi kérelem benyújtását követően
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

22 TAG (részvényes) vagyoni hozzájárulása
Kell! Mértéke….. Fajtái követelés is DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

23 KISEBBSÉGVÉDELEM 1.) azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkeznek ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

24 MI TÖRTÉNIK ha 8 napon belül SEMMI?
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

25 2.) Hat. Nincs,vagy elvetve, hogy
a.) az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg : 30 napon belül kérelem a bírósághoz DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

26 b.) követelés érvényesítésére: legfőbb szerv ülésétől 30 napon belül
maguk is érvényesíthetik DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

27 Tagi viszony megszűnése ./.
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

28 1.) VÁLLALT VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS ELMARADT
2.) KIZÁRÁS (össz.tag3/ napon belül-cb.) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

29 GT. LEGFŐBB SZERVE Nem nyilvános stratégiai határozatok
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

30 ÜGYVEZETÉS 5 DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

31 ÜGYVEZETÉST ELLÁTJA irányítás VAGY DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15.
2014.III.2014.II.15.

32 VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ(K) 3:22.§
KI NEM LEHET VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ? Bcs és még ……... vezető tisztség gyakorlásától v. más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, ha a jsz. tevékenysége is ez DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

33 CÉGVEZETŐ LEHET DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

34 ÉRTÉKELÉS ÉS FELMENTVÉNY
ügyvezetési tevékenység megfelelőségéről DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

35 Fb Létesítő irat szerint, de legalább 3 5 évre
Határozatképes: 2/3 min.3 DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

36 Fb KÖTELEZŐ Pl: Nyrt. (kivéve igtanács)
Zrt., ha a szavazati jogok legalább 5 %-ával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik 200 fő főállású mv. és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről (1/3 mvállaló) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

37 ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ
kijelölés-választást köv.90 napon belül mb. szerződés DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

38 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

39 GT MEGSZŰNÉSE 2 FÉLE KÉPPEN J-al nélkül DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15.
2014.III.2014.II.15.

40 GT ÁTALAKULÁSA MÁS GT-VÉ EGYESÜLÉSSÉ SZÖV-É DR SZALAI ERZSÉBET
2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

41 VÁLLALATCSOPORT 2 ELISMERT TÉNYLEGES DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15.
2014.III.2014.II.15.

42 ELISMERT VÁLLALATCSOPORT
összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább 1 uralkodó tag és legalább 3 az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

43 TAGJA LEHET Rt Kft egyesülés szövetkezet DR SZALAI ERZSÉBET
2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

44 TÉNYLEGES VÁLLALATCSOPORT
Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább 3 éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

45 A 4 GT LEGFONTOSABB EGYEDI JELLEMZŐI
xxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

46 KÖZKERESETI TÁRSASÁG 2 Ts-i szerződés
Egyetemleges felelősség ( 5 év, be nem lépett örökös is) Tagok gyűlése – azonos mértékű szavazat Döntés: egyszerű, ¾, egyhangú 1 vagy több ügyvezető DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

47 BETÉTI TÁRSASÁG Tagjai…. Felelősség
A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője 6 hónapon belül nincs új beltag? xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

48 KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (kft.)
olyan gt., amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Kft. kötelezettségeiért - főszabályként - a tag nem köteles helytállni. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

49 Törzsbetét min 100 e, több tul. lehet
Nyilvános felhívás ! 1 tag is Törzstőke ? Min. 3 M Törzsbetét min 100 e, több tul. lehet DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

50 Taggyűlés – jkv. Kivétel ha elektr. volt
Ts-i szerződés Taggyűlés – jkv. Kivétel ha elektr. volt (napirend közlésével meghívó legalább 15 nappal előbb,de a ts-i szerződés szerint 3 napnál rövidebb nem lehet) Ismételt tgy nap között DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

51 Ügyvezető vezeti: Határozatok könyvét tagjegyzéket DR SZALAI ERZSÉBET
2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

52 ÜZLETRÉSZ törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége Kft. nyilvántartásba vételével keletkezik. mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek Átruházás:társaság tagjai között szabadon - átruházható - értékesítése lehet DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

53 PÓTBEFIZETÉS társasági szerződés feljogosíthatja a tgy-t, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

54 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
TÖRZSTŐKE EMELÉS – LESZÁLLÍTÁS ¾-es tgy-i hat-al xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

55 RÉSZVÉNYTÁRSASÁG olyan gt. amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. kötelezettségeiért a részvényes - ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

56 részvényeit tőzsdére bevezették - nyrt
részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére zártkörűen működő rt.-nek minősül (zrt.) DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

57 Összes r. névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje
Zrt –5 M Nyrt- 20M pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

58 részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis
Zrt. részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő Nyrt - dematerializált DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

59 Rt. által kibocsátható részvényfajták:
törzsrészvény; elsőbbségi részvény; dolgozói részvény; kamatozó részvény; visszaváltható részvény. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

60 Zrt. alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

61 részvényesekről - részvénykönyv (igazgatóság, vagy megbízással más)
DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

62 Rt. nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha
a NYT-bavételi kérelem benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 %-t befizették; és b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke 25 %-t nem éri el – az rt. rendelkezésére bocsátották. A részvényes legkésőbb a rt. nyilvántartásba vételétől számított 1 éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

63 KGY. (személyes - konferencia)
(értesítés: zrt.15 nappal, nyrt 30 nappal előbb) Jelenléti ív Nyrt. a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni. DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

64 részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jog
Osztalék részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jog DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.

65 ügyvezetés igazgatóság min.3 tagú testület Szótöbbség igazgatótanács
- igazgatóság és fb helyett 5 tag - igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról Zrt - vezérigazgató DR SZALAI ERZSÉBET 2014.II.15. 2014.III.2014.II.15.

66 Alaptőke felemelhető, leszállítható
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 2014.III.2014.II.15. 2014.II.15.