Konszernjog, vállalatfelvásárlás

Az előadások a következő témára: "Konszernjog, vállalatfelvásárlás"— Előadás másolata:

1 Konszernjog, vállalatfelvásárlás
Társasági jog Konszernjog, vállalatfelvásárlás

2 Befolyásszerzés fogalma
Def: Amikor egy személy (befolyásszerző) megkísérli a társaság tagjainak tett ajánlatával megszerezni ahhoz elegendő szavazati jogot biztosító társasági részesedést, amely biztosítja számára az ellenőrzést a társaság felett.

3 Konszernjog A konszernjog két része: Befolyásszerzés
Kft., Zrt.: Gt § (minősített többségű befolyás) Nyrt.: Tpt § Vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezések Elismert vállalatcsoport: Gt § Tényleges vállalatcsoport: Gt. 64. §

4 Konszernjog A szabályozás elvi alapjai: Hitelezővédelem
Kisebbségvédelem A szabályozás differenciáltsága: nem minden befolyásszerzés és vállalatcsoport jelent veszélyt, ezért a jogi szabályozásnak nem kell minden esetben speciális eszközöket biztosítania

5 Minősített többséget biztosító befolyásszerzés
Többségi befolyás (Ptk. 685/B. §): az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese és jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.

6 Minősített többséget biztosító befolyásszerzés
A meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára az előző pontban leírt jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.

7 Minősített többséget biztosító befolyásszerzés
Minősített többséget biztosító befolyásszerzés (Gt.): ha kft.-ben vagy zrt.-ben (ellenőrzött társaság) annak tagja (minősített befolyásszerző) az alapítást követően minősített többséget biztosító befolyást szerez. Minősített többséget biztosító befolyás: ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább 75%-val rendelkezik. (közvetett befolyás: Ptk.)

8 Nyilvánossági követelmények
Nyilvánossági követelmények: A befolyás létrejöttét követő 15 napon belül a cégbíróságnak be kell jelenteni A befolyás létrejöttének időpontja? A kötelezettség elmulasztása? Ctv. 81. § (5) bekezdés

9 Vételi kötelezettség A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. Vételár: A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell hogy eleget tegyen.

10 A minősített befolyásszerző felelőssége
Felelősség az ellenőrzött társaság működése alatt: Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

11 A minősített befolyásszerző felelőssége
Felelősség az ellenőrzött társaság felszámolása esetén: Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.

12 Befolyásszerzés Nyrt.-ben
A tőkepiacról szóló évi CXX. törvény §-a alapján Kiterjed: Magyarországon nyilvánosan forgalomba hozott, de a szabályozott piacra be nem vezetett, illetve a szabályozott piacra bevezetett részvényekkel kapcsolatos befolyásszerzésre

13 Befolyás mértékének megállapítása
A közvetlen és közvetett befolyást, az összehangoltan eljáró személyek, valamint a közeli hozzátartozók befolyását össze kell számítani. Részvény vételi bizományos, aki részvényesként és nem részvényesi meghatalmazottként jegyezteti be magát; a megbízó részvényeshez kell számítani Biztosítékul adott részvény esetében a biztosíték jogosultjának befolyásához kell hozzászámítani a részvényt

14 Kötelező vételi ajánlat
Kötelező – a Felügyelet által jóváhagyott –vételi ajánlatot kell tenni A) 25%-ot meghaladó befolyásszerzéshez, ha senki sem rendelkezik a szavazati jogok 10 %-át meghaladó befolyással B) 33%-át meghaladó befolyásszerzéshez. Összehangoltan eljáró személyek valamennyien kötelesek megtenni, kivéve, ha sikerül megállapodniuk az egyedüli befolyásszerző személyéről

15 Vételi ajánlat Jóváhagyás végett be kell jelenteni a Felügyeletnek
Felügyelet 15 napon belül dönt; A Felügyeleti döntést követően a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő min 30 nap legfeljebb 65 nap Vételi ajánlatot valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényes részére meg kell tenni A részvényekért adott ellenérték tekintetében az elfogadásra nyitva álló határidő alatt csak felfelé lehet módosítani a vételi ajánlaton

16 Ajánlati ár Csak minimumot határoz meg a törvény, természetesen ettől felfele el lehet térni Vételi ajánlat főszabály szerint a Felügyelet részére történő benyújtást megelőző 180 nap forgalommal súlyozott (tőzsdei) átlagára, de ha ezen időszakban 36-nál kevesebb ügyletet kötöttek, akkor a súlyozott átlagárra nem kell figyelemmel lenni; illetve a forgalommal súlyozott értékre akkor is figyelemmel kell lenni, ha az első kereskedési nap és Felügyeleti benyújtás között legalább 90 nap eltelt de még 180 nap nem telt le. ha a részvényt több szabályozott piacra is bevezették, akkor az egyes piacokon számított átlagárak között a magasabbat kell figyelembe venni

17 A céltársaság vezető tisztségviselőinek magatartása
A vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától, vagy a vételi szándékról való tudomásszerzéstől nem hozhat olyan döntést, amely a befolyásszerzést megzavarná (így alaptőke emelés, saját részvény vásárlása) – de csak ha így rendelkezik a céltársaság alapszabálya Ha van ilyen tilalom akkor sem zárja ki „white knight” keresését (ellenajánlat tevő); vagy hogy az igazgatóság a vételi ajánlat kézhezvételét vagy arról való tudomásszerzést megelőzően korábban elfogadott közgyűlési határozat végrehajtása (ex-ante poison pills) Nem minősül az alapszabályi tilaom megsértésének, ha az igazgatóság a vételi ajánlat kézhezvételét vagy arraól való tudomásszerzést követően összehívott közgyűlésen elfogadott döntéseket végrehajtja (ex-post poison pills)

18 Véleményalkotás a vételi ajánlatról
Az igazgatóság köteles (független pénzügyi tanácsadók bevonásával) véleményt alkotni a vételi ajánlatról és azt a részvényesekkel közölni. A vételi ajánlatot az igazgatóság köteles haladéktalanul átadni a munkavállalói képviseleteknek is véleményalkotás végett; ezt a véleményt az igazgatóság a saját véleményével együtt a részvényesek elé tárja

19 Vételi ajánlat elfogadása
Vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő alatt személyesen vagy meghatalmazottja útján elfogadhatja összes részvényére, vagy azok egy részére tekintettel; nyilatkozat nem vonható vissza; Az ajánlattevő köteles a felajánlott részvényeket elfogadni kivéve ha nem érné el a felajánlott részvényekkel a szavazatok több, mint 50 %-át és a vételi ajánlat tartalmazta ezt az elállsi lehetőséget Az átruházási szerződés a nyitva álló határidő utolsó napján jön létre, ellenértéket 5 munkanapon elül meg kell fizetni; ezt követően késedelmi kamatfizetési kötelezettség 30 napig nem fizet, akkor eladó elállhat; Felügyelet szankcionálhat

20 Áttörés A céltársaság alapszabályának előírásától függően az ex post poison pill elfogadása esetében: - nem alkalmazható a szavazati jog korlátozására vonatkozó alapszabályi előírás, kivéve ha arra vagyoni előny miatt került sor (pl. osztalékelsőbbségi részvény) - a többszörös szavazti jogok egy szavaztot érnek, kivéve ha vagyoni előnyről való lemndás alapján került rá sor; Mindezek nem alkalmazhatók, ha a céltársaságban a Magyar Államnak elsőbbségi részvénye van Alapszabály előírhatja, hogy ha az ajánlattevő megszerezte a szavazatok legalább 75 %-át kezdeményezheti a közgyűlés összehívását, az alapszabály módosítását, az igazgatóság visszahívását

21 Nyrt. általi befolyásszerzés
Ha Nyrt. más rt.-ben vagy kft.-ben a szavazatok 25%-át meghaladó mértékű befolyást szerez, akkor ez az rt. vagy kft. az Nyrt. részvényeinek megszerzésére a továbbiakban nem jogosult, a már megszerzett részvényeket pedig köteles az Nyrt. 25%-os befolyásának megszerzésétől számított 60 napon belül elidegeníteni, különben nem gyakorolhat tagsági jogot az Nyrt.-ben lévő már megszerzett részvényei alapján

22 Az elismert vállalatcsoport
Elismert vállalatcsoport létrehozására uralmi szerződés megkötésével jogosult a meghatározó befolyással rendelkező olyan gazdasági társaság (uralkodó tag), aki a számviteli törvény hatálya alá tartozva köteles konszolidált beszámolót készíteni és az ellenőrzött társaság(ok) részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok.

23 Elismert vállalatcsoport
Létrejöttének tényét a cégjegyzékbe be kell jegyeztetni, DE az elismert vállalatcsoport nem minősül önálló jogi személynek A csoport valamennyi tagjának vezetése a csoportérdek elsődlegessége alapján köteles eljárni

24 Elismert vállalatcsoport
Uralkodó tag az lehet, aki köteles konszolidált éves beszámolót készíteni. Az Szt. szerint összevont éves beszámoló készítésére az anyavállalat köteles: Szt. 10. § (1): Összevont (konszolidált) éves beszámolót és összevont (konszolidált) üzleti jelentést is köteles készíteni - a §-ban foglaltak kivételével - az a vállalkozó, amely egy vagy több vállalkozóhoz fűződő viszonyában a 3. § (2) bekezdésének 1. pontja értelmében anyavállalatnak minősül.

25 Elismert vállalatcsoport
anyavállalat: az a vállalkozó, amely egy másik vállalkozónál (a továbbiakban: leányvállalat) közvetlenül vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, mert az alábbi feltételek közül legalább eggyel rendelkezik: a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik, vagy más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján - függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól - döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol; leányvállalat: az a gazdasági társaság, amelyre az anyavállalat meghatározó befolyást képes gyakorolni;

26 Elismert vállalatcsoport
Uralmi szerződés: Az érintett társaságok legfőbb szerve legalább ¾-es szótöbbséggel hagyja jóvá és erről az uralkodó tag a Cégközlönyben közleményt tesz közzé A cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működést a cégjegyzékbe bejegyzi Az uralmi szerződés korlátozza az ellenőrzött társaságok önállóságát Tartalma: Gt. 56. § (3)

27 Tényleges vállalatcsoport
A vállalatcsoportkénti működés nemcsak uralmi szerződés alapján és cégjegyzékbe bejegyzett módon valósulhat meg.

28 Versenyjog Tiszta piaci versenyre való törekvés; a fogyasztók védelme; évi LVII. törvény; Kiterjed : a tisztességtelen versenycselekményekre : klasszikus versenyjogi tényállások (hírnévrontás, versenytársi bojkott); fogyaztók versenyjogi védelme (fogyaztói döntések tisztességtleen befolyásolása) Versenykorlátozások joga (kartelljog; piaci erőfölénnyel való visszaélés; fúziókontroll) Európai Uniós szabályozás: tisztességtelen versenycselekmények joga tagállami szinten; versenykorlátozások joga (Római Szerződés 81. cikk; 82. cikk; 1310/97/EK Tanács rendelet)