Stratégiai menedzsment a 21. században 5. Előadás Vállalati kormányzás.

Az előadások a következő témára: "Stratégiai menedzsment a 21. században 5. Előadás Vállalati kormányzás."— Előadás másolata:

1 Stratégiai menedzsment a 21. században 5. Előadás Vállalati kormányzás

2 A vállalkozás (cég) fejlődésének szakaszai Családi gazdaság és természetes személy Családi gazdaság és természetes személy Törvényhozási (szabályozási) joggal felruházott egységek létrejötte a középkorban (egyetemek, és városok) Törvényhozási (szabályozási) joggal felruházott egységek létrejötte a középkorban (egyetemek, és városok) „Join-stock” vállalkozások létrejötte Angliában és Hollandiában az újkor elején „Join-stock” vállalkozások létrejötte Angliában és Hollandiában az újkor elején Az állam szabályozza az üzleti vállalkozás formáját: létre jönnek a korlátolt felelősségű társaságok (szabványosodik a vállalkozás formája) Az állam szabályozza az üzleti vállalkozás formáját: létre jönnek a korlátolt felelősségű társaságok (szabványosodik a vállalkozás formája) A tulajdon és az ellenőrzés szétválik (a tulajdonosok csak egy részt tulajdonolnak, ugyanakkor a tulajdonrészek könnyen átruházhatókká válnak) A tulajdon és az ellenőrzés szétválik (a tulajdonosok csak egy részt tulajdonolnak, ugyanakkor a tulajdonrészek könnyen átruházhatókká válnak)

3 A megbízó (principal) - megbízotti (agent) viszony Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. Megbízó (principal): a személyes vagyon növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat, ellenőrzi a testületek és személyek döntéseit, és ügyködését. A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. A megbízott (agent): a vállalat növekedésében érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja, előkészíti és végrehajtja a döntéseket. Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, Alapvető különbségek vannak köztük: célokban, a rendelkezésre álló információkban (aszimmetria), a kockázatvállalásban, Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza. Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott, azután a cég alapító okiratában, azután törvény szabályozza.

4 Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és megbízottjáról „Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban mások pénzének a kezelői és nem a sajátjukénak, ezért nem várhatjuk el tőlük, hogy olyan aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézői, hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik érdekeit szem előtt tartva dönteni,és igen könnyen osztanak maguknak is részt belőle. Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit”.

5 Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között? A vállalkozás: olyan szervezet, amelynek egyetlen (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan üzemeltet, a tulajdonosi és az operatív döntések egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs közvetítő személy a tulajdonos, és a dolgozó között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás „megáll”. A vállalat: önálló léttel rendelkező szervezet, amelynek több tulajdonosa van, és amelynek működőképességét a tulajdonosok, sőt a menedzsment személyének változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem szól bele az operatívba, viszont a stratégiai döntések átláthatók, és ellenőrizhetők a számára.

6 A „vállalati törvények” fordulópontja A kezdetektől a vállalatok valamilyen privilégiumok köré szerveződte. Az uralkodók vagy a Parlament adott monopóliumot valamire, A kezdetektől a vállalatok valamilyen privilégiumok köré szerveződte. Az uralkodók vagy a Parlament adott monopóliumot valamire, Először az USA-ban (1832), majd Angliában (1845) született egy új típusú vállalati törvény, amely csak regisztrációhoz köti a vállalat létrehozását. Először az USA-ban (1832), majd Angliában (1845) született egy új típusú vállalati törvény, amely csak regisztrációhoz köti a vállalat létrehozását. Eddig az állam/uralkodó benne volt a cégekben, és privilégiumokat adott (egyedüli kereskedés lehetősége, monopólium az adott területen). Ha vállalatot akartál létrehozni, az uralkodó, vagy a Parlament engedélyezte. Mostantól csak regisztrációhoz van kötve a létrehozás, ez jelentette a vállalkozás szabadságát. Ezzel jön létre a mai értelemben vett vállalat Eddig az állam/uralkodó benne volt a cégekben, és privilégiumokat adott (egyedüli kereskedés lehetősége, monopólium az adott területen). Ha vállalatot akartál létrehozni, az uralkodó, vagy a Parlament engedélyezte. Mostantól csak regisztrációhoz van kötve a létrehozás, ez jelentette a vállalkozás szabadságát. Ezzel jön létre a mai értelemben vett vállalat

7 Ronald Coase: „Nature of the Firm” (1937) A vállalat határait a cserék azon tartományaként jelölhetjük ki, amelyekben a piaci viszonyok vissza vannak szorítva, és ahol a források elosztását a hatalom és az irányítás (terv) valósítja meg. Amikor a piac használatának költségei (a szerződések és a cserék létrehozása) meghaladják a direkt irányításért, akkor azokat a tevékenységeket a cégen belül kell megvalósítani.

8 A vállalat alapvető jellegzetességei Jogi személyiséggel rendelkező szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, saját érdekekkel rendelkezik) Jogi személyiséggel rendelkező szerveződés (a vállalat addig él, amíg tőkéje tart, saját érdekekkel rendelkezik) Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Korlátolt felelősség a befektető számára (csak befektetett tőkéjének mértékéig) Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a befektetői érdek alapján Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat, a vezetés határozza meg) Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz konkrétan a vállalat, a vezetés határozza meg) A tőke-hozzájárulást nyújtók megosztott tulajdonlása A tőke-hozzájárulást nyújtók megosztott tulajdonlása

9 További fontos jellegzetességek Sokféle érdekcsoport – tulajdonosok, menedzsment, dolgozók, beszállítók, vásárlók és állami intézmény - egysége, amelyeket a formális és az informális szerződések rendszere tart egyben, Sokféle érdekcsoport – tulajdonosok, menedzsment, dolgozók, beszállítók, vásárlók és állami intézmény - egysége, amelyeket a formális és az informális szerződések rendszere tart egyben, A gazdasági kapcsolatok szervezésének, a koordinációnak különböző módjai (bürokratikus terv, piaci, hatalmi) vannak. Ezek mindegyike költségekkel jár, és eltérő hatékonyságú. A gazdasági kapcsolatok szervezésének, a koordinációnak különböző módjai (bürokratikus terv, piaci, hatalmi) vannak. Ezek mindegyike költségekkel jár, és eltérő hatékonyságú. Azt, hogy hol húzom meg a határait, hogy mit érdemes vállalatként kezelni, és mit önálló, külön szerződésként a költségtényezők határozzák meg. Ennek megfelelően formálódik a szervezet. Azt, hogy hol húzom meg a határait, hogy mit érdemes vállalatként kezelni, és mit önálló, külön szerződésként a költségtényezők határozzák meg. Ennek megfelelően formálódik a szervezet.

10 Mi a tulajdon/tulajdonlás? A tulajdon (ownership): egy meghatározott vagyontárgyra vonatkozó jogok és kötelezettségek együttese. Egy „vagyontárgyra” vonatkozó „tulajdonjog” négy elemet foglal magában: Jogot, hogy a vagyontárgy használatára, Jogot, hogy a vagyontárgy használatára, Jogot a vagyontárgy használatának szabályozására, Jogot a vagyontárgy használatának szabályozására, Jogot a vagyontárgy tulajdonjogának átruházására, Jogot a vagyontárgy tulajdonjogának átruházására, A vagyontárgy másoknak sérelmet nem okozó használatának kötelezettségét. A vagyontárgy másoknak sérelmet nem okozó használatának kötelezettségét. A tulajdonjog magában foglalja a tulajdon feletti - széles értelemben vett - ellenőrzés jogát

11 A tulajdonlás különböző típusai A tulajdonlás elérő jelentésű ha egy autó, vagy egy ház, illetve ha egy vállalat (részvényeinek a) tulajdonlásáról van szó A vállalat részvényesei a teljes vagyon kicsiny részletét birtokolják, tulajdona egy nem megfogható „tárgy”, hanem egy megfogható értékét birtokolják, A korábban megfogalmazott jogok közül egyetlen vonatkozik rá teljességgel: az érdek szabad átruházhatóságának joga A tulajdon használata csak az osztalékként megkapott pénzre vonatkozik (és nem a vállalat valamely részének a gyakorlati használatára) A tulajdonos általában nem vesz részt a tulajdon működtetésében, nincs kapcsolata a többi tulajdonossal, közös érdekük csak a részvény árainak alakulására vonatkozóan van.

12 Mit „tulajdonol” egy vállalat tulajdonosa? A tulajdonos egy papírt birtokol, amely azt tanúsítja, hogy rendelkezik a vállalat vagyonának meghatározott részével. A vállalat maga a saját a tulajdonosa saját vagyoni elemeinek A részvény törvényben rögzített jogokat ad és kötelességeket is ró a tulajdonosokra: 1. Eladhatják a részvényt, 2. Szavazati jogot ad, a részvény nagyságának erejéig, 3. Beperelhetik a vezetést, ha megsérti érdekeiket, 4. Jogosultak megfelelő információra, 5. A vállalat felszámolása esetén bizonyos jogok illetik meg

13 A vállalat feletti formális ellenőrzési jog tartalma Jog a vállalati folyamatok részletekbe menő ellenőrzésére, Jog a vállalati folyamatok részletekbe menő ellenőrzésére, Jog a vállalat – adózás utáni – jövedelmének kivonására és elsajátítására, Jog a vállalat – adózás utáni – jövedelmének kivonására és elsajátítására, Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza A valóságban egy tulajdonos nem mindig él ezekkel a jogokkal, és így azokat - vagy tudatosan átruházva, vagy öntudatlanul átengedve - a menedzsment gyakorolja. Ez utóbbi esetekben beszélünk arról, hogy a tulajdon-jog és az ellenőrzés szétválik

14 A tulajdon és az ellenőrzés A „vállalat feletti ellenőrzés” fogalma a tulajdonosok olyan csoportjára vonatkozik, akik tényleges hatalommal rendelkeznek a üzleti vállalkozás alapvető céljainak konkrét meghatározása felett, és akik képesek alapvető érdekeiket ténylegesen érvényesíteni. A „vállalat feletti ellenőrzés” a tényleges végrehajtói hatalomban való közvetlen részvétel helyett, fokozatosan „átment” a szervezet tényleges irányítását/vezetését végző megbízottakat kiválasztásába, és „kézben tartásába”

15 A „vállalat feletti ellenőrzés” lehetséges típusai 1. Az ellenőrzés a teljes tulajdoni rész birtoklásán alapul, 2. Az ellenőrzés a többségi tulajdoni rész birtoklásán alapul, 3. Az ellenőrzés, - a többségi tulajdon hiányában - bizonyos jogi eszközök birtoklásán alapul, 4. Az ellenőrzés kisebbségi tulajdonrész birtoklásán alapul, 5. Menedzsment kontroll valósul meg

16 A vezetésre ható „piaci” ösztöntő: „Market for Corporate Control” (MCC) Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

17 A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

18 A vezetés helyzete megrendül, ha… A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra

19 A kereskedelmi és üzleti vállalkozások robbanásszerű fejlődése az új-kor elején Az alapvető kihívások: A kockázatok kezelése (korlátozott felelősségű tulajdoni forma kialakítása) Az irányítás és döntéshozás formalizálása és leválasztása a családi szervezetről A távoli tájakon folyó tevékenység irányítása, A termelő és kereskedelmi folyamatok nyomon- követése (ügyvitel, és számvitel) Újítás, fejlesztés és menedzsmentje

20 A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója 1800190019502000 Tulajdonos- vezető Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Haszonélvezők Befektetők Befektetési alapok Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés

21 Az irányítás szintje A vezetés szintje Igazgatóság Ügyvezetés Felügyelő Bizottság Független könyvvizsgáló Vezérigazgató Elnök Közgyűlés Munkavállalók

22 Az irányítás (kormányzás) és a vezetés különbsége A vállalatirányítás (corporate governance) A vállalatirányítás (corporate governance) A vállalat külső környezetére összpontosít. Alanyai: a tulajdonosok, a társadalom a versenytársak, és az üzleti partnerek. Az irányítást végző intézmények a tulajdonosok, és a törvények meghatározta kereteken belül megszabják a fejlődés irányát, a stratégiát, és a teljesítmény- követelményeket. A vállalat-vezetés (corporate management) A vállalat-vezetés (corporate management) A szervezet belső működésére összpontosít. Alanyai: a szervezetben dolgozók. Legfőbb törekvése a szervezet vezetése, szabályok, iránymutatások, célok kitűzése által. A tulajdonosok és az irányítás által megfogalmazott stratégiát hajtják végre.

23 Az irányítás és a működés feladatai Az irányítás: Feladata: biztosítani, jól irányba menjen, és jól működjön a vállalat Feladata: biztosítani, jól irányba menjen, és jól működjön a vállalat Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) Intézményei: Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság, Könyvvizsgáló (és az Igazgatóság bizottságai) Tevékenységi körei: a stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósítása Tevékenységi körei: a stratégia kidolgozása, a külső társadalmi kapcsolatok szervezése, a tulajdonosi ellenőrzés megvalósításaVezetés/működés: Feladata: működtetni a vállalatot Feladata: működtetni a vállalatot Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szervezeti egységek vezetése Intézményei: Ügyvezetés, közép-vezetés, szervezeti egységek vezetése Tevékenységi körei: a stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, az operatív döntések meghozatala, végrehajtás ellenőrzése Tevékenységi körei: a stratégia végrehajtása, a folyamatos működés szervezése, az operatív döntések meghozatala, végrehajtás ellenőrzése

24 A vállalatirányítás tartalma A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A stratégiai kommunikáció A stratégiai kommunikáció A stratégiai változások végrehajtás A stratégiai változások végrehajtás

25 A vállalatirányítás alapvető feladatai A tulajdonosi tőkeérték növelése: A tulajdonosi tőkeérték növelése: a részvény-érték növelése és a vagyonvesztés megakadályozása) A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: A tulajdonosoknak való felelősség biztosítása: a felelősségre vonhatóság feltételeinek a megteremtése A társadalomnak való felelősség biztosítása: A társadalomnak való felelősség biztosítása: a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása a társadalmi környezet etikai elvárásai szerinti működés biztosítása

26 A vállalat-irányítás szabályozásának kiinduló elvei A jó vállalatirányítási rendszernek nem létezik egyetlen kizárólagos modellje. Az eltérő jogrendszerek, hagyományok, és intézményi hátterek különféle megközelítések kialakulásához vezettek, Mindegyik rendszerben közös: A részvényesek érdekeinek nagyfokú figyelembe vételét alapozza meg, A részvényesek érdekeinek nagyfokú figyelembe vételét alapozza meg, Tisztában van azzal, hogy fontos az üzleti etika, és a társadalmi érdek tekintetbe vétele, Tisztában van azzal, hogy fontos az üzleti etika, és a társadalmi érdek tekintetbe vétele, Nem hagyhatják figyelmen kívül, hogy a globális rendszerben alapvetően fontos a rugalmasabb irányítási rendszer, Nem hagyhatják figyelmen kívül, hogy a globális rendszerben alapvetően fontos a rugalmasabb irányítási rendszer, Mindegyik rendszer az átláthatóság, a feddhetetlenség és a jogállamiság erősítését követeli meg Mindegyik rendszer az átláthatóság, a feddhetetlenség és a jogállamiság erősítését követeli meg

27 Melyek a vállalatirányítás legfontosabb tényezői? A részvényesek jogai, A részvényesek jogai, A részvényesek méltányos kezelése, A részvényesek méltányos kezelése, A tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban, A tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban, Közzététel és átláthatóság, Közzététel és átláthatóság, Az igazgatóság kötelezettségei. Az igazgatóság kötelezettségei.

28 A részvényesek alapvető jogai (1) 1. A tulajdonjog bejegyzésére szolgáló rendszer biztosítása 2. A részvény engedményezése és átruházása 3. Rendszeres és időben történő hozzájutás a vállalatra vonatkozó információkhoz 4. Részvétel és szavazás a közgyűlésen 5. Az igazgatóság tagjainak a megválasztása 6. Részesedés a vállalat nyerségéből

29 A részvényesek alapvető jogai (2) 1. Joguk van részt venni olyan alapvető döntések meghozatalában: alapszabályzat módosítás, pótlólagos részvénykibocsátás, vállalat eladás 2. Lehetőséget kell kapniuk, hogy részt vehessenek a közgyűlésen 3. Nyilvánossá kell tenni az olyan tőkestruktúrát és megoldásokat, amelyek egyes részvényeseknek tulajdoni hányadukhoz képest aránytalan mértékű ellenőrzési jogot kapnak 4. A vállalatellenőrzési piacok átlátható működését kell biztosítani. Nem alkalmazhatók a felvásárlás elleni olyan módszerek, amelyek a menedzsmentet védenék az elszámoltathatóságtól

30 A részvényesek méltányos kezelés (1) A vállalatirányítás keretének biztosítania kell az összes részvényes méltányos kezelését, ide értve a kisebbségi és külföldi részvényeseket is. Minden részvényes számára biztosítani kell azt, hogy jogai megsértése esetén hatékony jogorvoslat álljon rendelkezésére.

31 A részvényesek méltányos kezelés (2) 1. Az ugyanabba az osztályba tartozó részvényeset egyformán kell kezelni: Bármely osztályon belül egyforma szavazati jog kell Bármely osztályon belül egyforma szavazati jog kell A szavazatokat letéti-őrzők, vagy megbízottak adják le megegyezés szerint, A szavazatokat letéti-őrzők, vagy megbízottak adják le megegyezés szerint, A közgyűlés rendjének a részvényesek számára méltányos kezelést kell biztosítani (nem lehet túl bonyolult) A közgyűlés rendjének a részvényesek számára méltányos kezelést kell biztosítani (nem lehet túl bonyolult) 2. Tiltani kell a bennfentes kereskedelmet, és az önszerződésekkel való visszaélést 3. Az Igazgatóság tagjai és a menedzserek kötelesek közzétenni a vállalatot érintő tranzakciókban vagy ügyekben meglevő minden lényeges érdekeltségüket

32 Tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban (1) A vállalatirányítás keretének el kell ismernie a tulajdonostársak törvény által biztosított jogait, valamint ösztönöznie kell a vállalatok és a tulajdonostársak közötti aktív együttműködést az anyagi jólét, a munkahelyek és a pénzügyileg stabilvállalatok fenntarthatóságának a megteremtése érdekében.

33 Tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban (2) 1. A vállalatirányítás kereteinek biztosítani kell a tulajdonostársak törvényben védett jogainak a tiszteletben tartását, 2. Törvényi háttér esetén biztosítani kell a jogorvoslat lehetőségét, 3. A vállalatirányítás kereteinek teljesítményfokozó mechanizmusokat (pl. munkavállalói képviselet) kell engedélyeznie a tulajdonostársak bevonásához, 4. Ha részt vesznek a vállalatirányítás folyamatában akkor biztosítani kell számukra a szükséges információhoz való hozzájutást

34 Közzététel és átláthatóság (1) A vállalatirányítás kereteinek biztosítani kell a pontos és időben történő közzétételt a vállalatot érintő minden lényeges kérdésben, ideértve a vállalat pénzügyi helyzetét, teljesítményét, tulajdoni viszonyait és irányítását is.

35 Közzététel és átláthatóság (2) A közzététel – korlátozás nélkül – a következő információkra terjed ki: 1. A vállalat pénzügyi és működési eredménye 2. A vállalat célkitűzése 3. A jelentősebb résztulajdonok, és szavazati jogok 4. Az igazgatóság tagjai és a kulcsvezetők, valamint azok díjazása 5. Az előrelátható lényeges kockázati tényezők 6. A munkavállalókat és egyéb tulajdonostársakat érintő anyagi kérdések 7. Az irányítási struktúrák, és politikák Egy picit hasonlít ez ahhoz, ahogyan a sajtó és a nyilvánosság ellenőrző szerepe érvényesül a politikában.

36 Közzététel és átláthatóság (3) 1. A vállalat helyzetének megítélését lehetővé tevő információk rendelkezésre bocsátása, 2. Az információk elkészítését, auditálását és közzétételét magas színvonalú normák szerint kell elvégezni, 3. Egy független könyvvizsgálónak éves auditálást kell végeznie annak érdekében, hogy külső és objektív biztosíték álljon a rendelkezésre a pénzügyi kimutatások helytállóságát illetően, 4. Az információtovábbítás csatornáinak biztosítaniuk kell azt, hogy a felhasználók méltányos, időbeni, és költség-hatékony hozzáférést kapjanak az információkhoz

37 Az igazgatóság kötelezettségei (1) A vállalatirányítás keretének biztosítani kell a vállalat stratégiai iránymutatását, a menedzsment hatékony figyelemmel kísérését az igazgatóság által, valamint az igazgatóság elszámoltathatóságát a vállalat és a részvényesek felé

38 Az igazgatóság kötelezettségei (2) 1. Az igazgatóság tagjainak megfelelő információk birtokában, jóhiszeműen, és a megfelelő szorgalommal és gondossággal kell eljárniuk a vállalat és a részvényesek érdekében 2. Ha az igazgatóság döntései a részvényesek különböző csoportjait különbözőképpen érintik, akkor az igazgatóságnak az össze részvényest méltányosan kell kezelnie 3. Az igazgatóságban biztosítani kell a vonatkozó törvények betartását, 4. Az igazgatóságban objektív módon vagyis a menedzsmenttől függetlenül is meg kell tudnia ítélni a vállalat helyzetét, 5. Kötelezettségeik teljesítése érdekében az igazgatósági tagok számára biztosítani kell a pontos, megfelelő, és aktuális információkhoz való hozzáférést.

39 Az igazgatóság kötelezettségei (3) 1. Felülvizsgálni és kialakítani a vállalati stratégiát, a fő akcióterveket, kockázati politikát, 2. Kiválasztani, jutalmazni, és figyelemmel kísérni – szükség esetén – pótolni a kulcsvezetőket, 3. Felülvizsgálni a felső vezetés jutalmazását, és az igazgatóság díjazását, 4. Figyelemmel kísérni, és kezelni az összeférhetetlenségeket, ide értve a vállalat eszközeinek helytelen használatát, 5. Biztosítani a vállalat számviteli és pénzügyi beszámoltatási rendszerének feddhetetlenségét, 6. Figyelemmel kísérni az alkalmazott irányítási gyakorlatok hatékonyságát, és megtenni a szükséges változtatásokat, 7. Felügyelni a közzététel és a kommunikáció folyamatát

40 Mit jelent az, hogy az igazgatóság képes legyen megítélni a vállalat helyzetét? 1. Az igazgatóság függetlensége azt jelenti, hogy elegendő számú tagja nem áll a vállalat alkalmazásában, nem kapcsolódik a vállalathoz még családtagjai személyében sem, 2. Az igazgatóságnak megfelelő számú önálló ítéletalkotásra képes, nem ügyvezető státuszú igazgatósági tagja kell legyen, akik képesek a sokféle téma megítélésére. 3. Az igazgatóság tagjainak megfelelő időt kell szánniuk kötelezettségeik teljesítésére. A vállalat maga dönti el, hogy az igazgatósági tagok „túlvállalása” akadályozza-e a igazgatósági teljesítményét.

41 Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedést háttérbe szorító, egyéb érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

42 A vállalatirányítás tartalma A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat alapvető céljainak és küldetésének meghatározása A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat törekvéseit befolyásoló érdekcsoportok figyelemmel kísérése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A vállalat hosszú távú fejlődését meghatározó tényezők elemzése A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosok és a felső vezetés kapcsolatának szabályozása A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A tulajdonosi ellenőrzés mechanizmusának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A felső vezetés kiválasztása, motivációjának megteremtése A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A vállalatirányítás komplex rendszerének kialakítása A stratégiai kommunikáció A stratégiai kommunikáció A stratégiai változások végrehajtás A stratégiai változások végrehajtás

43 A testületi tagok és a testületek felelőssége A testületek felelőssége korlátlan és egyetemleges. Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelnek a vállalat hatékony működéséért, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelősségük kiterjed az etikus és jogszerű működésre, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, Felelnek saját testületük működéséért, és eredményességéért, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, A testületeknek példamutató, és az elvárt értékeket közvetítő viselkedést kell követniük, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősségük saját hibáikat kijavítani, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért, Felelősek önmaguk kritikus vizsgálatáért,

44 A gyakorlatban alkalmazott döntési elvek Konszenzus (közmegállapodás) Konszenzus (közmegállapodás) A többségi vélemény elfogadása (külön-, és ellenvélemények regisztrálásával) A többségi vélemény elfogadása (külön-, és ellenvélemények regisztrálásával) A határozat-hozatalhoz (a döntéshez) szükséges szavazati arányok rögzítése A határozat-hozatalhoz (a döntéshez) szükséges szavazati arányok rögzítése A különleges súlyú szavazatok (vétó jog, vagy az elnök többszöri szavazata) rögzítése, A különleges súlyú szavazatok (vétó jog, vagy az elnök többszöri szavazata) rögzítése, Véletlenszerű döntés elfogadása (pénzfeldobás), Véletlenszerű döntés elfogadása (pénzfeldobás), Véleménykérő szavazások alkalmazása (ez a végszavazás előtt befolyásolhatja a véleményeket) Véleménykérő szavazások alkalmazása (ez a végszavazás előtt befolyásolhatja a véleményeket) A szavazásból való kizárás (pl. érintettség esetén) A szavazásból való kizárás (pl. érintettség esetén)

45 Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás- tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

46 Milyen információkra van szüksége egy igazgatósági tagnak? Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A munkavállalói kérdőívek, és vélemények A munkavállalói kérdőívek, és vélemények

47 Az Igazgatóság fontosabb bizottságai Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

48 A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

49 A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

50 A Független Könyvvizsgáló feladatai Az FB (és a belső ellenőrzés) a tulajdonosok érdekében és szemszögéből vizsgál. Célszerű azonban biztosítani a vállalattól független külső elemzést. Ez a független könyvvizsgáló. Feladatai: A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A könyvvizsgálónak záradékkal kell ellátnia az éves beszámolót. A záradék lehet: hitelesítő, korlátozó, függő, vagy elutasító.

51 A hatékony irányítás szervezeti megoldásai Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására