9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ.

Az előadások a következő témára: "9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ."— Előadás másolata:

1 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ TAGJELÖLT SZEMSZÖGÉBŐL dr. KLENANC Miklós (Central European University, Legal Department, CCL LLM) : témavezető: Dr. PAPP Tekla, habil., egyetemi docens Szegedi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar

2 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. TÉMAVÁLASZTÁS ÉS A KUTATÁS CÉLJA ÉS MÓDSZERE indok: - vállalatfelvásárlások jelentősége és a kérdéskör aktualitása cél: - szakirodalmi űr részbeni betöltése - alap későbbi mélyreható kutatáshoz, gyakorlati alkalmazhatóság módszer: - szisztematizáció - jogösszehasonlítás - nyelvtani és logikai módszerek koncepció: - tagállam (Magyarország), tagjelölt (Horvátország), jövendőbeli tagjelölt (Szerbia)

3 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A TAKEOVER FOGALMA Takeover: vállalatfelvásárlás, a tőkepiacon forgalmazott részvények felvásárlása, ezáltal az érintett vállalat feletti befolyás megszerzése

4 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A TAKEOVER „ISMERTETŐJEGYEI” ÉS ELHATÁROLÁSA A KONSZERNJOGTÓL Tágan felfogott konszernjog: beleértve a takeovert; szűken felfogott konszernjog: el kell határolni a takeovertől Konszernjogi tényállás és takeover-tényállás elhatárolása: –Jogszabályi alap –Cél –Tárgyi hatály –Alanyi hatály –Befolyás megszerzése

5 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. TAKEOVER-SZABÁLYOZÁS EU: az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK Irányelve (takeover-irányelv) Magyarország: Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény VII. fejezete (Tpt.) Horvátország: Zakon o preuzimanju dioničkih društava, 2007 (ZOPDD) Szerbia: Zakon o preuzimanju akcionarskih društava, 2006 (ZOPAD)

6 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – IRÁNYELV 5. cikk (1) bek.: „Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.”

7 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – TPT. 68. § (1) bek.: a befolyás megszerzését megelőzően közzéteendő ajánlattételi kötelezettségről (a ZOPDD és a ZOPAD ilyet nem tartalmaz) –Ha a majdani ajánlattevő 25 %-ot meghaladó mértékű befolyást kíván szerezni (feltéve: 10 %!, ha nem: 33 %) 68. § (2) bek.: a befolyás megszerzését követően keletkező ajánlattételi kötelezettségről –Ha az előzőek szerinti, 25/33 %-ot meghaladó mértékű szerzésre nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása (…) következtében került sor

8 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPDD Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %- ával rendelkezik (ellenőrzési küszöb) Ha további részvényszerzés során a szavazati arányát a céltársaságban több mint 10 %-kal megnöveli (további küszöb) Ha kevesebb mint 10 %-kal növeli meg a szavazati arányát, de ezzel a szerzéssel a szavazati jogok több mint 75 %-ával rendelkezik (végső küszöb)

9 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPAD Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %- ával rendelkezik Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok kevesebb mint 75 %-át szerzi meg, minden további szerzés esetén Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok 75 %-át vagy ennél többet szerez meg: - legalább további 5 % megszerzése esetén, vagy - ha 18 hónapon belül szerez további 3 %-ot

10 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. AZ ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLAT Irányelv: külön nem szabályozza, „nyilvános vételi ajánlat … akár kötelezően akár önkéntesen tett … „ [2. cikk (1) bek. a)] Tpt. (79. §): a kötelező vételi ajánlat szabályai alkalmazandók, néhány eltéréssel (legfontosabb: nem kell kiterjednie valamennyi szavazati jogot biztosító részvényre) ZOPDD (10. §), ZOPAD (9. §): az önkéntes ajánlattétel szándékáról szóló értesítés közzétételétől ajánlattételi kötelezettség keletkezik

11 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. ÖSSZEGZÉS Két cél: –a takeoverre vonatkozó uniós, magyar, horvát és szerb szabályok egyes, legfontosabb rendelkezéseinek imertetése és összevetése (koncepciók ütköztetése) –a nemzeti jogoknak az Irányelvvel való harmonizáltságának vizsgálata Horvát és szerb tv.  szerkezetük szinte megegyezik, nagyban harmonizálnak az Irányelvvel Magyar szabályozás  nem külön tv., sikeres megoldások (pl. ajánlattételi kötelezettségi küszöbök)

12 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28. KÖSZÖNÖM A FIGYELMET !