Gazdasági jog III. Előadás Általános szabályok A Gt. általános része.

Az előadások a következő témára: "Gazdasági jog III. Előadás Általános szabályok A Gt. általános része."— Előadás másolata:

1 Gazdasági jog III. Előadás Általános szabályok A Gt. általános része

2 A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt) általános rendelkezései Tárgyi hatály: üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatása Területi hatály: Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaság Személyi hatály: belföldi és külföldi természetes és jogi személyek, illetve jogképes szervezetek Gazdasági társaság csak a Gt.-ben szabályzott formában alapítható Cégvalódiság és cégkizárólagosság elve

3 A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt) általános rendelkezései Általában két tag minimum, de lehet egyszemélyes társasági forma is Gt. bizonyos korlátai Bizonyos formák Székhely Főtevékenység megjelölése Gt. szabályai főszabályként kötelezők, eltérni akkor lehet, ha a törvény megengedi Választottbírósági kikötés Cégnyilvánosság, közhitelesség

4 A társaság létszakaszai Alapítás A társasági szerződés módosítása Formaváltás, más társasági formába átalakulás Egyesülés Szétválás Jogutód nélküli megszűnés

5 A társaság alapítása Társasági szerződés megkötése Ügyvédi ellenjegyzés (közokiratba foglalás) Bejegyzés a cégbíróságnál A cégbejegyzési eljárás lefolytatása A társaság bejegyzése a cégjegyzékbe

6 A társaság megszűnése Saját akaratból, vagy eleve meghatározott idő eltelt Felszámolási eljárás, bíróság ítélete alapján Cégbíróság érdemi döntése Törvényben meghatározott speciális ok

7 A gazdasági társaság szervei A legfőbb szerv A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint - szavazati jog nélkül - a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.

8 Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz. A gazdasági társaság szervei A legfőbb szerv

9 A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). A gazdasági társaság szervei A gazdasági társaság ügyvezetése

10 Vezető tisztségviselőket határozott időre nevezik ki, általában 5 év Széleskörű összeférhetetlenség Polgári jogi megbízási viszony Felelőssége Cégjegyzés

11 A gazdasági társaság szervei A felügyelőbizottság Feladata: a tagok érdekében a társaság gazdasági tevékenységének az ellenőrzése, általános ellenőrzés, tulajdonosi ellenőrző szerv (3-15 fős) Kötelező a felügyelőbizottságot létrehozni: a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja; Ha a teljes munkaidőben foglalkoztatottak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja

12 A gazdasági társaság szervei A könyvvizsgáló Feladata az éves eredmény/beszámoló auditálása Közgyűlés (legfőbb szerv) választja, max. 5 évre Kötelező: Részvénytársaság Számviteli törvény előírja Teljességi nyilatkozat

13 Védelmek Tagi érdekvédelem Kollektív kisebbségvédelem Hitelezővédelem

14 Kisebbségvédelem Szavazatok legalább 5 %-val rendelkező tagokat illeti meg Legfőbb szerv összehívásának lehetősége Külön könyvvizsgálói eljárás Perindítási indítvány, ha a társaság elvetette e javaslatot

15 © Dr. Szuchy Róbert PhD – 2012