Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény a gazdasági társaságok aspektusából Dr. Szentimrey Mária Ügyvédi Iroda dr. Szentimrey Szabolcs ügyvédjelölt.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény a gazdasági társaságok aspektusából Dr. Szentimrey Mária Ügyvédi Iroda dr. Szentimrey Szabolcs ügyvédjelölt."— Előadás másolata:

1 A Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény a gazdasági társaságok aspektusából Dr. Szentimrey Mária Ügyvédi Iroda dr. Szentimrey Szabolcs ügyvédjelölt Új Ptk. konzultáció Felszámolók és Vagyonkezelők Országos Egyesülete május 28.

2  A gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény hatályon kívül helyezése, a jogi személyekről, valamint a gazdasági társaságokról szóló szabályok beépítése az új Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvénybe, annak harmadik könyveként!  Milyen újdonságai vannak? Az évi IV. törvényhez képest diszpozitív, vagyis eltérést engedő szabályozás.  Mit jelent ez? A 3:4. § (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a)az eltérést a törvény tiltja „az eltérő szabályozás tilalma” vagy b)az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

3  Példa:  semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a kisebbség/a munkavállaló hátrányára tér el etc.  semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a törvény rendelkezéseivel ellentétes, vagyis  az eltérő szabályozás tilalma folyamatosan nevesítve van.  Érdekesség: 3:161. § a Kft. törzstőkéje nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. DE az eltérő szabályozás tilalma nincs nevesítve!  Akkor el lehet térni!? Diszpozitív szabályozás!

4 A jogi személy szervezete és képviselete (3:16. – 3:20. §) A döntést hozó szerv összehívásával, és a szervezetével kapcsolatos szabályok lényegileg változatlan tartalmúak, a határozatképesség akkor állapítható meg, ha a leadható szavazatok 50%-a jelen van, DE a határozatképességet minden határozathozatal előtt vizsgálni kell! A Ptk. Általánosságban kimondja, hogy a legfőbb szerv ülése nem nyilvános.

5 A jogi személy ügyvezetése Az ügyvezetés fogalmát és a vezetői tisztség létrejöttét 3:21. § szabályozza, amely általánosságban vonatkozik a jogi személyekre, tehát az alapítványokra, vagy éppen az egyesületekre. „jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult” Újdonság, hogy negatív definíciót alkalmaz amikor azt mondja, hogy olyan döntések meghozatalára jogosult a vezető tisztségviselő, amelyek nem tartoznak a tagok,vagy az alapítók hatáskörébe. További újdonság, hogy a 3:112.§ (1) bekezdése alapján a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. DE A MUNKAVISZONY ELLENÉRE NEM UTASÍTHATÓ! (2012. évi I. tv. Mt.) (2012. évi I. tv. Mt.) A kizáró okokat az új Ptk. szintén rendezi, azonban a kizáró okok köre szűkebb, mint korábban a Gt. 23.§ (1) – (9) bekezdéseiben volt.

6 A vezető tisztségviselő felelőssége a jogi személlyel szemben Ptk. 3:24. § A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben! Ezen szakasz jelentősége egyrészt áll abban, hogy a ügyvezetőt személyében kártérítő felelősséggel terheli az általa képviselt jogi személy felé, másrészt elválasztja egymástól a szerződésszegéssel és a szerződésen kívüli károkozást!

7 Titoktartás és felvilágosítási kötelezettség Ptk. 3:23.§ (1)A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. (2)A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására. A vezető tisztségviselő MEGTAGADHATJA a felvilágosítást és az iratokba való betekintést! Érdeke lehet mindez a felértékelődött felelősségi szabályokra tekintettel!

8 Kimentés: ha bizonyítja, hogy A SZERZŐDÉSZEGÉST olyan körülmény okozta, ami - ellenőrzési körén kívül esett ÉS - előre nem láthatta ÉS - nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje VAGY - elhárítsa. nincs gondatlanság, nincs szándékosság, nincs felróhatóság! E L V Á R H A T Ó S Á G V A N! 6:142.§ Felelősség szerződésszegéssel okozott kárért Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

9 KÁROKOZÁS - A KÁRTÉRÍTÉSI FELELŐSSÉG ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI 6:518.§ Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. Jogellenesség Minden károkozás jogellenes, kivéve, ha a károkozó a kárt a károsult belegyezésével jogtalan támadás elhárítása… szükséghelyzetben… jogszabály által megengedett mértékben… Előreláthatóság Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia.

10 Vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személlyel szemben Ptk. 6:541 Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Viszont köthet olyan megállapodást a vezető tisztségviselő a jogi személlyel, hogy nem vállal felelősséget a károkozásért. Ez pedig a diszpozitív szabályozásból ered.

11 A jogi személy ellenőrzése  „ Belső” ellenőrzés: A tulajdonosok részéről - Az FB által - Az állandó könyvvizsgáló által  „Külső” ellenőrzés- A törvényességi felügyelet A törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el, így az ügyészség szerepe megszűnt. - A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata

12 A gazdasági társaságokról általában  Az összes gazdasági társaság jogi személy;  tehát a Közkereseti társaság és a Betéti társaság is  A jognyilatkozatok megtételére csak írásban kerülhet sor, szemben a korábbi szabályozással, ahol akár szóban is, de hitelt érdemlően kellett igazolni;  Ha tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harminc napos határidő tűzésével, és a jogkövetkezmények – tagsági viszony megszűnése - feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. A korábbi szabályozás felhívta a tagot és nem volt nevesítve, hogy a vagyoni szolgáltatás elmaradásából eredő károkért felelősséggel tartozik. SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL OKOZOTT KÁROKÉRT

13 A Közkereseti társaság és a Betéti társaság  Jogi személyek  A vezető tisztségviselő itt is „ügyvezető” lesz a korábbi, „üzletvezető, képviselő” elnevezés helyett,  Betéti társaság esetén a kültag, a korábbi szabályozással szemben, nem lehet vezető tisztségviselő.  Eltérést engedő szabályozás, a tagok ettől eltérhetnek, hiszen nincs tiltás, vagyis lehet!

14 A Korlátolt Felelősségű Társaság  A legtöbb lényegi változás;  A társaság kötelezettségeiért korábbi szabályozás értelmében tag nem tartozott felelősséggel  A jelenlegi szabályozás szerint a társaság kötelezettségeiért a tag nem tartozik helytállással  A törzstőke nem lehet kevesebb 3 millió forintnál, viszont itt előkerül a diszpozitivitás kérdése  Lehetőség van a törzstőke nyereségből való feltöltésére, amelynek két garanciális szabálya van  Ad.1. osztalék nem fizethető  Ad.2. a tagi felelősség nem korlátozott

15  A törzsbetét összegének nem kell oszthatónak lennie  Az üzletrész új definíciót kapott:  3:164. § (1) az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége  az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházásánál üzletrész- átruházásról beszél. Ez korábban adásvételi szerződésként volt nevesítve  kógens szabályként rögzíti, hogy a taggyűlés hozzájárulása szükséges az üzletrész felosztásához

16

17 Köszönöm megtisztelő figyelmüket!


Letölteni ppt "A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény a gazdasági társaságok aspektusából Dr. Szentimrey Mária Ügyvédi Iroda dr. Szentimrey Szabolcs ügyvédjelölt."

Hasonló előadás


Google Hirdetések