Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 4. Előadás Vállalati kormányzás a családi és kkv szférában (tőzsdén nem jegyzett társaságok)

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 4. Előadás Vállalati kormányzás a családi és kkv szférában (tőzsdén nem jegyzett társaságok)"— Előadás másolata:

1 Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 4. Előadás Vállalati kormányzás a családi és kkv szférában (tőzsdén nem jegyzett társaságok)

2 Egy szervezet növekedésének szakaszai 1. Pékség (1 tulajdonos, kisvállalkozás, 10 dolgozó, egyetlen telephely, + kis bolt) 2. Kenyérgyár, vagy süteményes hálózat (néhány tulajdonos, formalizált és funkcionális felépítésű szervezet, 120 emberrel, néhány „profi” vezető) 3. Vertikálisan integrált, és d iverzifikálódó cég (gép- kereskedelem, malom, szállítás, márkabolt-hálózat – tucatnyi telephelyen ember. Tucatnyi tulajdonos, de családi többség, profi ügyvezetés) 4. Nemzetközi cég (outsourcing, globalizálódás, M+A, licencing, vezetés-fejlesztés, portfolió- menedzsment = telephely, szerte a világon, sokféle össze nem függő tevékenységek, ember, tőzsdén forgó részvény, több- száz tulajdonos, FB, családi részesedés max. 20%)

3 Miért fontos a kormányzás mint eszköz? Bizonyos méretű, és komplexitású szerveződések csak így irányíthatók, Bizonyos méretű, és komplexitású szerveződések csak így irányíthatók, Amikor a szerveződések elérnek egy bizonyos szintet, a szervezet teljesítménye, és a tulajdonosok érdekeinek érvényesülése alapvetően a kormányzás intézményétől függ, Amikor a szerveződések elérnek egy bizonyos szintet, a szervezet teljesítménye, és a tulajdonosok érdekeinek érvényesülése alapvetően a kormányzás intézményétől függ, Nem az a fontos ki van a piramis csúcsán, hanem milyenek azok az intézmények, amelyek a döntéshozókat, és a végrehajtókat terelik. Nem az a fontos ki van a piramis csúcsán, hanem milyenek azok az intézmények, amelyek a döntéshozókat, és a végrehajtókat terelik. A szervezet minősége, teljesítménye ezt követően nem egyes egyéneken, hanem az intézményen múlik. A szervezet minősége, teljesítménye ezt követően nem egyes egyéneken, hanem az intézményen múlik.

4 Az irányítás szintje A vezetés szintje Igazgatóság Ügyvezetés Felügyelő Bizottság Független könyvvizsgáló Vezérigazgató Elnök Közgyűlés Munkavállalók

5 A tőzsdén jegyzett és nem jegyzett társaságok különbségei Tőzsdén jegyzett Nagyszámú, kívül-álló, kisebbségi tulajdonos, Nagyszámú, kívül-álló, kisebbségi tulajdonos, Hivatásos menedzserek irányítják, a legtöbb tulajdonos nem vesz részt a döntéshozatalban, Hivatásos menedzserek irányítják, a legtöbb tulajdonos nem vesz részt a döntéshozatalban, Kidolgozott a vállalati kormányzás intézmény- rendszere, Kidolgozott a vállalati kormányzás intézmény- rendszere, A kívülálló tulajdonosok hatékony felügyeletét és ellenőrzését támogatja, A kívülálló tulajdonosok hatékony felügyeletét és ellenőrzését támogatja, A szabályokat és a keretrendszert törvények szabályozzák (a jegyzési követelmények) A szabályokat és a keretrendszert törvények szabályozzák (a jegyzési követelmények) Tőzsdén nem jegyzett A vállalat néhány magánszemély, és családjaik tulajdonában van, A vállalat néhány magánszemély, és családjaik tulajdonában van, Számos esetben a tulajdonosok meghatározó, és közvetlen irányítási pozíciót töltenek be, Számos esetben a tulajdonosok meghatározó, és közvetlen irányítási pozíciót töltenek be, A vállalatirányítási elvek nem a tulajdonosok védelmét szolgálja hanem a vállalati folyamatoknak, és viselkedésnek szab keretet, A vállalatirányítási elvek nem a tulajdonosok védelmét szolgálja hanem a vállalati folyamatoknak, és viselkedésnek szab keretet, Az ilyen vállalatok nagyobb mozgástérrel rendelkeznek saját irányításuk megszervezésében, Az ilyen vállalatok nagyobb mozgástérrel rendelkeznek saját irányításuk megszervezésében, Nem rendelkeznek ismeretekkel, és kompetenciával a vállalatirányítási területen Nem rendelkeznek ismeretekkel, és kompetenciával a vállalatirányítási területen

6 A tőzsdén jegyzett (TJ) vállalatok vállalatirányítási alapelvei A részvényesek jogai, A részvényesek jogai, A részvényesek méltányos kezelése, A részvényesek méltányos kezelése, A tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban, A tulajdonostársak szerepe a vállalatirányításban, Közzététel és átláthatóság, Közzététel és átláthatóság, Az igazgatóság kötelezettségei. Az igazgatóság kötelezettségei.

7 Az alapelvek fontos következményei A tulajdonosoknak nincs közvetlen hatóköre a vállalat működtetésére, abba nem szólhatnak bele, A tulajdonosoknak nincs közvetlen hatóköre a vállalat működtetésére, abba nem szólhatnak bele, Egyrészt, a vezető testületek tagjainak megválasztásán és a felmentéseken keresztül gyakorolhatnak befolyást a vállalatra, Egyrészt, a vezető testületek tagjainak megválasztásán és a felmentéseken keresztül gyakorolhatnak befolyást a vállalatra, Másrészt, osztalékra és információra tarthatnak igényt, Másrészt, osztalékra és információra tarthatnak igényt, Harmadrészt, kérdést tehetnek fel, és perelhetik, (saját vállalatukat, és saját menedzsmentjüket), ha úgy látják. Harmadrészt, kérdést tehetnek fel, és perelhetik, (saját vállalatukat, és saját menedzsmentjüket), ha úgy látják. Ezeket a „jogokat” az egykor teljhatalmú magántulajdonosok gyengének, és elégtelennek érzik (különösen válság idején). Ezeket a „jogokat” az egykor teljhatalmú magántulajdonosok gyengének, és elégtelennek érzik (különösen válság idején).

8 A vállalati kormányzás fontossága a zártkörű, tőzsdén nem jegyzett (NTV) cégeknél. A tőzsdén nem jegyzett társaságok termelik az európai GDP több mint 75%át. Kulcsszerepet töltenek be a munkahely teremtésben, a foglalkoztatásban, Ennek ellenére az ilyen vállalatok vállalatirányítási problémáinak elemzését és ajánlások megfogalmazását a szakértők általában figyelmen kívül hagyják, Nem figyelnek erre maguk a vállalkozások sem. Döntően azért nem, mert nem ismerik fel a fontosságát, és a tulajdonosok felesleges korlátnak tekintik, Akkor jelenik meg, - és akkor is problémaként – ha: 1. Tőkét akarnak bevonni és látszik, hogy ilyen korlátokba ütköznek, 2. Ha valamilyen válság vagy csődhelyzet lép fel, és a megoldás során ebbe ütköznek.

9 A családi tulajdonból eredő problémák A Parmalat bukásának egyik meghatározó forrása éppen a Tanzi család koncentrált tulajdona, és az abból fakadó döntési egyenlőtlenségek voltak. A család 20%-os tulajdonára támaszkodva tagjait ültette be a fontos döntéshozó testületekbe. Így végső soron, bár egy RT volt, de alapjában véve belső csoport tartotta kézben. Ez arra vezetett, hogy a család úgy kezelte a többi befektető vagyonát, (beleértve a hitelt is) mintha az övé volna, A döntésekbe nem családtag nem, vagy nehezen tudott beleszólni. Lehetőségük volt olyan praktikák folytatására, amellyel a veszteséget elfedték, eszközeiket magasabbra értékelték, alábecsülték a eladósodást, meghamisították a banki dokumentumokat, és saját számlára irányították a vállalati pénzeket.

10 A kis-, és közepes vállalkozások (KKV) problémái szerte a világon A kis cégek növekedését 3 dolog akadályozza: 1. Pénzügyi rendszerük hiányos, 2. Alul-tőkésítettek, 3. Nem értenek a marketinghez 4. Nem hosszú-távú (és stratégiai), hanem rövid-távú érdekeltségűek Akkor akarnak tőkét bevonni, ha 1. Ha probléma vetődik fel, 2. Ha új üzlet lehetősége vetődik fel, A „Venture Capital” cégek három dologra figyelnek: 1. Az adatok valóságosak-e, 2. A folyamatok rendezettek-e 3. A vállalat szabályozottan (szabályok alapján, és annak megfelelően) működik-e

11 A hazai kiinduló helyzet Az átlag magyar kisvállalkozó: „seftelő” ötlet- ember (ügyes az üzletelésben, minden üzleti döntést maga hoz, ad-hoc ügyletek révén növekszik, és nem osztalék-ágon veszi ki a pénzt. Az átlag magyar kisvállalkozó: „seftelő” ötlet- ember (ügyes az üzletelésben, minden üzleti döntést maga hoz, ad-hoc ügyletek révén növekszik, és nem osztalék-ágon veszi ki a pénzt. Ugyanakkor: Ugyanakkor: nincs vállalatirányítási tapasztalata nem érdeke a tiszta helyzet nem ad át információt és döntési jogokat a menedzsmentnek A kisvállalkozások nem vállalatszerűen működnek: ha kiemelem a konkrét tulajdonost összeomlik, míg a vállalat folyamatosan változó tulajdonosok mellett is működőképes A kisvállalkozások nem vállalatszerűen működnek: ha kiemelem a konkrét tulajdonost összeomlik, míg a vállalat folyamatosan változó tulajdonosok mellett is működőképes

12 A magyar KKV-k tőkebevonási jellegzetességei Számos hazai kis és középvállalat expanziós szakaszba lépett és a terjeszkedési stratégia megvalósításához kölcsön helyett kedvezőbb forrásteremtési lehetőséget nyújthat számukra a szakmai vagy pénzügyi befektető bevonása Számos hazai kis és középvállalat expanziós szakaszba lépett és a terjeszkedési stratégia megvalósításához kölcsön helyett kedvezőbb forrásteremtési lehetőséget nyújthat számukra a szakmai vagy pénzügyi befektető bevonása A befektető partnerrel folytatott tárgyalásokat alapvetően megnehezíti, a befektetőnek a vállalatirányítás átláthatósága kapcsán felmerülő alábbi kérdéseire adott nem kielégítő válaszok: A befektető partnerrel folytatott tárgyalásokat alapvetően megnehezíti, a befektetőnek a vállalatirányítás átláthatósága kapcsán felmerülő alábbi kérdéseire adott nem kielégítő válaszok: a vállalat vagyoni és jövedelmezőségi helyzete egyértelmű bemutatása, a vállalat vagyoni és jövedelmezőségi helyzete egyértelmű bemutatása, a tulajdonosi kör és a vállalat vagyonának elkülönítése; a tulajdonosi kör és a vállalat vagyonának elkülönítése; kapcsolt vállalkozások irányításának és az azokkal folytatott ügyletek transzparens szabályozása; kapcsolt vállalkozások irányításának és az azokkal folytatott ügyletek transzparens szabályozása; a folyamatos működés érdekében a tulajdonosok és az ügyvezetés elkülönítése. a folyamatos működés érdekében a tulajdonosok és az ügyvezetés elkülönítése.

13 A külső befektetőt érintő problémák 1. Alul-tőkésítettség (néhány milliárdos forgalom, és néhány milliós alaptőke) 2. Torz tőkeszerkezet (alacsony alaptőke, magas hitelarány, sok a bizonytalan eszköz) 3. Az értékvesztések nincsenek elszámolva (pl. lejárt vevői állomány) 4. Nincsenek céltartalékok (ez növeli a rejtett kockázatot) 5. A vállalkozás befektetéseinek finanszírozása nem tőkeemelésen keresztül, hanem tagi kölcsönök útján történik, 6. Fontos tételek nincsenek szerződésekkel alátámasztva (később igyekeznek „legyártani” a dokumentumokat)

14 A tulajdonosi „helyzet” a KKV-nál A céltársaság tulajdonosai részben magánszemély és off-shore cég tulajdonosok, akiknek nem egy holdingon, hanem számos különböző tulajdonosi összetételű cégen keresztül van érdekeltségük abban az operatív (jövedelemtermelő) tevékenységben, amelybe tőkéstársat vagy szakmai partnert kívánnak bevonni van. A céltársaság tulajdonosai részben magánszemély és off-shore cég tulajdonosok, akiknek nem egy holdingon, hanem számos különböző tulajdonosi összetételű cégen keresztül van érdekeltségük abban az operatív (jövedelemtermelő) tevékenységben, amelybe tőkéstársat vagy szakmai partnert kívánnak bevonni van. A tevékenységhez szükséges eszközöket vagy szellemi tulajdont az egyik vagy több tulajdonos cégétől – azaz a tulajdonosi kör kapcsolt vállalkozásaitól - bérli, lízingeli, veszi használatba az operatív tevékenységet végző gyártó vagy szolgáltató operatív céltársaság (a profitcentrum) és ez számos kiszervezett tevékenység végzésére vonatkozó szolgáltatási szerződést köt a tulajdonosi kör különböző társaságaival, amelyek nem képezik részét a céltársaság tervezett portfóliójának. A tevékenységhez szükséges eszközöket vagy szellemi tulajdont az egyik vagy több tulajdonos cégétől – azaz a tulajdonosi kör kapcsolt vállalkozásaitól - bérli, lízingeli, veszi használatba az operatív tevékenységet végző gyártó vagy szolgáltató operatív céltársaság (a profitcentrum) és ez számos kiszervezett tevékenység végzésére vonatkozó szolgáltatási szerződést köt a tulajdonosi kör különböző társaságaival, amelyek nem képezik részét a céltársaság tervezett portfóliójának.

15 Tulajdonosi helyzet a KKV-nál A befektető előzetes cégátrendezést kér egy követhető holding struktúrává, ahol az eladók csak a holding tulajdonosai és minden értékteremtő tevékenység és eszköz bekerül a holding alá! A befektető előzetes cégátrendezést kér egy követhető holding struktúrává, ahol az eladók csak a holding tulajdonosai és minden értékteremtő tevékenység és eszköz bekerül a holding alá! Az átrendezés önmagában jelentős költséggel jár. Az átrendezés megvalósítása felveti azt a kérdést, hogy vajon továbbra is fenntartható-e a vállalatcsoport tulajdonosok számára addig attraktív jövedelmezősége? Az átrendezés önmagában jelentős költséggel jár. Az átrendezés megvalósítása felveti azt a kérdést, hogy vajon továbbra is fenntartható-e a vállalatcsoport tulajdonosok számára addig attraktív jövedelmezősége? További kérdések: hogyan mutatható be összehasonlítható módon a jövőbeni jövedelemtermelő-képesség? Milyen csatákat kell megvívni hogy megmutassuk, hogy amennyit nekünk ér másnak is érni fog? További kérdések: hogyan mutatható be összehasonlítható módon a jövőbeni jövedelemtermelő-képesség? Milyen csatákat kell megvívni hogy megmutassuk, hogy amennyit nekünk ér másnak is érni fog?

16 Az átvilágítás során előbukkanó „csontvázak” 1. A beszámolók sémaszerűek, és túl-egyszerűsítettek, 2. A kiegészítésekben nincs tartalmi elem, 3. A szabályzatokat egyszerűen valahonnan másolták, és nem használják, 4. A számviteli politika nem kidolgozott, és nem a cégre specifikus, 5. A mérleg nem konzisztens, 6. Nem megfelelő a bizonylatolás rendje, (nem zárt, így utólag bele lehet nyúlni) 7. Bonyolult, ad-hoc a cégstruktúra Mindez eleve bizalmat csökkentő tényez, és arra vezet, hogy megszakad az együttműködés. A megoldás: fokozatosan bevezetni a vállalati kormányzás hatékony rendszerét

17 Miért fontos megfelelő vállalatirányítási rendszer kiépítése a TNV esetén? 1. Teljesítmény és hatékonyság növelése: a vállalatirányítás megfogalmaz és alkalmaz egy sor döntéshozatali és működtetési szabályt, amely biztosítja a hatékonyságot, 2. A befektetések forgalom-képtelenségének elhárítása: a külső befektető/bank számára az átláthatatlanság komoly kockázat. Ez alacsony likviditást eredményez, emiatt a tulajdonosok gyakran saját társaságuk „túszaivá” válnak, 3. A társaság elismertségének kiépítése: a Vállalatirányítási rendszerek átlátható, és tiszta helyzetet teremtenek, amely fontos eleme a társadalmi elfogadottságnak.

18 A vállalatirányítási rendszer főszereplői: tulajdonosok, vezető tisztségviselők, ügyvezetés, és egyéb érintettek Problémák az TNJ vállalatok esetén: A kevesebb számú, de tisztázatlan kapcsolatú tulajdonosok viszonyainak szabályozása, (Pl. belső kapcsolatuk meghatározása szindikátusi szerződés keretében) Annak szabályozása, hogy az egyes tulajdonosok: Mikor hívhatnak össze közgyűlést, Mikor hívhatnak össze közgyűlést, Hogyan terjeszthetnek elő javaslatot, vagy vétózhatják meg az igazgatóság döntését, Hogyan terjeszthetnek elő javaslatot, vagy vétózhatják meg az igazgatóság döntését, Miről kell tájékoztatni minden tulajdonost, Miről kell tájékoztatni minden tulajdonost, Mi a teendő, ha nem egynemű csoportot képeznek, vagyis pl. a családtagok egy része részt vesz a közgyűlésen, mások meg nem, vagy ha plusz vagyoni hozzájárulást írtak elő, amit egyes tulajdonosok nem tudnak, vagy akarnak teljesíteni. Mi a teendő, ha nem egynemű csoportot képeznek, vagyis pl. a családtagok egy része részt vesz a közgyűlésen, mások meg nem, vagy ha plusz vagyoni hozzájárulást írtak elő, amit egyes tulajdonosok nem tudnak, vagy akarnak teljesíteni.

19 A vállalatirányítási rendszer főszereplői: tulajdonosok, vezető tisztségviselők, ügyvezetés, és egyéb érintettek Az igazgatóság a társaság elsődleges döntéshozatali szerve, Az igazgatóság a társaság elsődleges döntéshozatali szerve, Az igazgatóság együttesen felelős a meghozott döntésekért, Az igazgatóság együttesen felelős a meghozott döntésekért, Éppen emiatt a vállalatirányítás keretrendszere meghatározza: Éppen emiatt a vállalatirányítás keretrendszere meghatározza: a testület és a tagok kötelezettségeit, a választás módját, az igazgatóság szerkezetét, az elnök szerepét, az ülések gyakoriságát, a napirendeket a jegyzőkönyv vezetés módját, a testület és a tagok kötelezettségeit, a választás módját, az igazgatóság szerkezetét, az elnök szerepét, az ülések gyakoriságát, a napirendeket a jegyzőkönyv vezetés módját, Hasonlóképpen előírhatja az Igazgatóság egyes feladatokhoz rendelt bizottságait, pl. az audit bizottságot, és a javadalmazási bizottságot. Hasonlóképpen előírhatja az Igazgatóság egyes feladatokhoz rendelt bizottságait, pl. az audit bizottságot, és a javadalmazási bizottságot.

20 A vállalatirányítási rendszer főszereplői: tulajdonosok, vezető tisztségviselők, ügyvezetés, és egyéb érintettek Az ügyvezetők szerepe meghatározó, de nem a társaság fő döntéshozói. A társaság napi szintű irányításáért felelősek. Az ügyvezetők szerepe meghatározó, de nem a társaság fő döntéshozói. A társaság napi szintű irányításáért felelősek. A vállalatirányítási keretrendszer fontos eleme az ügyvezetés kizárólagos jogkörének a meghatározása. A vállalatirányítási keretrendszer fontos eleme az ügyvezetés kizárólagos jogkörének a meghatározása. Amennyiben ez a jogkör túl szűk az ügyvezetők tevékenységi szabadságát túlságosan korlátozza az igazgatóság vagy a fő tulajdonos a társaság rugalmatlanná válik, Amennyiben ez a jogkör túl szűk az ügyvezetők tevékenységi szabadságát túlságosan korlátozza az igazgatóság vagy a fő tulajdonos a társaság rugalmatlanná válik, Túl széles jogkör esetén viszont fennáll a veszélye, hogy az ügyvezetés nem a tulajdonosok érdekeit képviseli, hanem saját céljait követ. Túl széles jogkör esetén viszont fennáll a veszélye, hogy az ügyvezetés nem a tulajdonosok érdekeit képviseli, hanem saját céljait követ. Fontos tehát a megfelelő ösztönzési és javadalmazási rendszerek meghatározása, és annak a munkaszerződésben való rögzítése. Fontos tehát a megfelelő ösztönzési és javadalmazási rendszerek meghatározása, és annak a munkaszerződésben való rögzítése.

21 A jó vállalatirányítás alapelvei 1. A jogkörök átruházása, 2. Fékek és ellensúlyok, 3. Szakszerű döntéshozatal, 4. Felelősség (elszámoltathatóság), 5. Átláthatóság, 6. Összeférhetetlenség, 7. Az ösztönzés összehangolása

22 A jó vállalatirányítás megalapozása – alapelvek 1. A jogkörök átruházása, A társaságok hamar elérik azt a pontot, ahol a fő tulajdonos már nem tudja egyidejűleg ellátni az összes posztot. Fontos, hogy a társasági szerződésben rögzítsék a tulajdonosi jogok átruházását. Meg kell határozni, a kizárólagosság területét, és az átruházott jogköröket. 2. Fékek és ellensúlyok, Senki nem rendelkezhet korlátlan hatalommal, fékeket és ellensúlyokat kell felállítani. Valamennyi döntést egyfajta ellenőrzésnek kell alávetni, és ennek világos rendszerét kell felállítani. 3. Szakszerű döntéshozatal A társaság legfontosabb döntési központja az Igazgatóság. Szükség van olyan szabályok és elvek alkalmazásra, amelyek biztosítják a racionális döntés feltételeit

23 A jó vállalatirányítás megalapozása – alapelvek 4. Felelősség (elszámoltathatóság), A szervezeteket a döntési (jogosultsági) hierarchia jellemzi, de ezekhez a felelősség hierarchiája tartozik. Nagyon fontos, hogy bizonyos méret felett a felelőségi és a jogosultsági hierarchiát végigtárgyalják és leírják. 5. Átláthatóság, „A napsugár a legjobb fertőtlenítőszer”. A kisvállalkozó többnyire védekezésképpen igyekszik minél kevesebb belső információt nyilvánosságra hozni. A befektetőtársak és a tulajdonosok bizalmát viszont csak az átlátható működés teremti meg. 6. Összeférhetetlenség, A társaságot tilos egyes tulajdonosok érdekeinek megfelelően irányítani. A társaság az alapítóktól elválasztott léttel rendelkezik. Az összeférhetetlenség amikor egy döntéshozót saját érdekei befolyásolnak. Ezt intézményesen ki kell zárni 7. Az ösztönzés összehangolása Ki dönti el, milyen kritériumok alapján milyen nyilvánosságot kell adni ?

24 Vállalatirányítási alapelvek minden TNJ vállalat számára 1. Alapelv: A tulajdonosok hozzanak létre a társaság számára megfelelő irányítási keretrendszert. Pl: meg kell határozni mely kérdések kerülnek a tulajdonosok kizárólagos hatáskörébe, és mely kérdésekben járhat el önállóan az igazgatóság. Ugyanakkor minél kevésbé célszerű korlátozni az igazgatóságot. Ez a keretrendszer tisztázza a tulajdonosok egymás közötti viszonyát is.

25 Vállalatirányítási alapelvek minden TNJ vállalat számára 2. Alapelv A társaság törekedjen egy olyan hatékonyan működő igazgatóság létrehozására, amely együttesen felelős a társaság hosszú távú sikeréért ideértve a társaság stratégiájának meghatározását is. Ugyanakkor a hatékony és független igazgatóság kialakításának irányában átmeneti lépést jelenthet egy igazgatósági tanácsadó testület létrehozása.

26 A részvényesek és az Igazgatóság feladatmegosztása A részvényesek számára fenntartott döntési jogkörök: Éves beszámoló elfogadása, Éves beszámoló elfogadása, Döntés az osztalékfizetésről, Döntés az osztalékfizetésről, Döntés a társasági szerződésről, és a tőkestruktúra módosításáról, Döntés a társasági szerződésről, és a tőkestruktúra módosításáról, Döntés az igazgatósági tagokról, azok javadalmazásáról, és visszahívásáról. Döntés az igazgatósági tagokról, azok javadalmazásáról, és visszahívásáról. Az igazgatóság számára fenntartott döntési jogkörök: A társaság stratégiája és struktúrája, A társaság stratégiája és struktúrája, A társasági tervek jóváhagyása és a fejlődés ellenőrzése, A társasági tervek jóváhagyása és a fejlődés ellenőrzése, Főbb társasági akciók kezdeményezése és jóváhagyása Főbb társasági akciók kezdeményezése és jóváhagyása Kölcsönök és felelősségvállalások jóváhagyása, Kölcsönök és felelősségvállalások jóváhagyása, Az ügyvezetésre delegált hatáskörök jóváhagyása, Az ügyvezetésre delegált hatáskörök jóváhagyása,

27 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 3. Alapelv: Az igazgatóság mérete és összetétele tükrözze a társaság tevékenységének szerteágazó voltát és összetettségét. Indokolt, hogy minden fontos terület megítélését lehetővé tevő szakértelemmel rendelkezzen. Az igazgatóság ne legyen kezelhetetlenül nagy Az igazgatóság ne legyen kezelhetetlenül nagy Külön eljárást kell kialakítani az új tagok kijelölésére, Külön eljárást kell kialakítani az új tagok kijelölésére, A kinevezéseknél szem előtt kell tartani a szakértelem és a képességek, valamint a család, és a nem-család egyensúlyát, A kinevezéseknél szem előtt kell tartani a szakértelem és a képességek, valamint a család, és a nem-család egyensúlyát, A kinevezések időtartamát előre tisztázni kell A kinevezések időtartamát előre tisztázni kell

28 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 4. Alapelv: Az igazgatóságnak kellő gyakorisággal kell üléseznie annak érdekében, hogy feladatait elláthassa, és ahhoz, hogy kellő időben hozzájusson feladatai ellátásához szükséges információkhoz. Az igazgatósági ülések racionális megszervezése, Az igazgatósági ülések racionális megszervezése, Az igazgatósági tagok megfelelő tájékoztatása, és külső információk gyűjtése, Az igazgatósági tagok megfelelő tájékoztatása, és külső információk gyűjtése, Nem túl gyakran (mert akkor operatív irányítást végez), de nem túl ritkán (mert akkor felszínes) Nem túl gyakran (mert akkor operatív irányítást végez), de nem túl ritkán (mert akkor felszínes)

29 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 5. Alapelv: A javadalmazás mértékét oly módon kell meghatározni, hogy az a vállalat sikeres vezetése érdekében vonzza, megtartsa és motiválja az ehhez szükséges képességekkel rendelkező tisztségviselőket (igazgatósági tagok) és az ügyvezetést (felső vezetést, menedzsmentet) Meg kell különböztetni az ügyvezetéssel is foglalkozók és az azzal nem foglalkozók fizetését, Meg kell különböztetni az ügyvezetéssel is foglalkozók és az azzal nem foglalkozók fizetését, A tulajdonosoknak ismerni kell a jövedelmeket, A tulajdonosoknak ismerni kell a jövedelmeket, A jövedelem számottevő részét teljesítmény-mutatók teljesüléséhez célszerű kötni. A jövedelem számottevő részét teljesítmény-mutatók teljesüléséhez célszerű kötni.

30 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 6. Alapelv: Az igazgatóság felelős a kockázatkezelés felügyeletéért, valamint a téves kockázat- megítélésért, és fenn kell tartania egy megbízható belső ellenőrző rendszert, amely óvja a tulajdonosok (tagok/részvényesek)befektetéseit és a társaság vagyonát. A hatékony belső kontrollt segíti: a döntéshozatali határok meghatározása, felelősség-elhatárolás, cash-flow nyomon követés, a költségvetés ellenőrzése, helységek biztonsága, és a bankszámla hozzáférés ellenőrzése,

31 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 7. Alapelv: Párbeszédre van szükség az igazgatóság és a tulajdonosok (családtagok/részvényesek) között, hogy egyetértés alakuljon ki az elérendő célokban. Az igazgatóságnak a megfelelő párbeszéd lehetőségét kell biztosítani a tulajdonosok számára. Az igazgatóság nem feledkezhet meg a tulajdonosokkal való egyenlő bánásmód követelményéről.

32 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 8. Alapelv: Minden igazgatót – a megfelelő felkészítést követően – be kell vonni az igazgatóság tevékenységébe és az igazgatóknak rendszeresen frissíteni kell képességeiket és ismereteiket.

33 Vállalatirányítási alapelv minden TNJ vállalat számára 9. Alapelv: A családi irányítás alatt álló társaságok olyan vállalat-irányítási rendszert hozzanak létre, amely összhangot és egyetértést teremt a családtagok között, valamint megfelelően alakítja ki a családi irányítás és a vállalatirányítás közötti kapcsolatot.

34 Vállalatirányítási alapelv a nagy TNJ vállalatok számára 10. Alapelv: A társaság élén egyértelműen meg kell osztani a felelősséget az igazgatóság tevékenységének irányítása és a társaság működtetése között. Senki nem rendelkezhet korlátlan döntési jogkörrel.

35 Vállalatirányítási alapelv a nagy TNJ vállalatok számára 11. Alapelv: Az igazgatóságok felépítése különbözhet a nemzeti jogszabályi követelmények és az üzleti normák szerint. Mindazonáltal, valamennyi igazgatóságban, a tagoknak megfelelő szakértelemmel és tapasztalttal kell rendelkezniük. Egyetlen személy (vagy egyének kisebb csoportja) sem lehet döntő befolyása az igazgatóság döntéshozatalára.

36 Vállalatirányítási alapelv a nagy TNJ vállalatok számára 12. Alapelv: A hatékonyabb feladatmegosztás érdekében, az igazgatóság hozzon létre megfelelő igazgatósági bizottságokat. Különösen fontosak a pénzügyi, az ösztönzési, és a kiválasztási albizottságok.

37 Vállalatirányítási alapelv a nagy TNJ vállalatok számára 13. Alapelv: Az igazgatóság időközönként értékelje saját és minden egyes igazgató teljesítményét. Megfelelő-e a hatáskörök elosztása, Következetes-e az ügyvezetés beszámoltatása, Elegendő időt szánnak-e a igazgatóság tagjai a társaságra, Megfelelő kapcsolatot ápolnak-e az igazgatóság tagjai a tulajdonosokkal,

38 Vállalatirányítási alapelv a nagy TNJ vállalatok számára 14. Alapelv: Az igazgatóságnak a vállalatok kívüli érintett felek (stakeholderek) számára is átgondolt és érthető értékelést kell készítenie a vállalat helyzetéről és kilátásairól. Emellett megfelelő programot kell kialakítania a többi érintett fél bevonására.

39 A vállalati-kormányzás szervezeti láncának evolúciója Tulajdonos - vezető Befektetők Közgyűlés Irányító-vezető Ügyvezetés Befektetők Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Haszonélvezők Befektetők (nyugdíj alapok) Befektetési alapok Közgyűlés Igazgatóság Ügyvezetés Vezetés

40 A különböző vállalatirányítási megoldások elterjedése A különböző témák Teljesítményhez kapcsolódó ösztönzés LehetLehetKellKell A fizetések/jövedelmek nyilvánosságra hozatala LehetLehetLehetKell Audit bizottság létrehozása és működtetése LehetKellKellKell Az audit bizottság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell Az Igazgatóság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell A kereszttulajdonlás kizárása LehetLehetKellKell Az igazgatóság felelősségre-vonhatóságának biztosítása LehetLehetLehetKell A panasz és a válaszadási kötelezettség intézményesítése LehetLehetLehetKell A CEO és az Elnöki poszt szétválasztása LehetLehetLehetLehet Az angolszász (amerikai és angol) gyakorlat előbbre tart, mint a kontinentális (német és francia).

41 A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

42 A hatékony irányítás belső szervezeti megoldásai Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására


Letölteni ppt "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 4. Előadás Vállalati kormányzás a családi és kkv szférában (tőzsdén nem jegyzett társaságok)"

Hasonló előadás


Google Hirdetések