Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 5. Előadás A „felelős vállalatirányítás”: szabályok, és etikai elvek.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 5. Előadás A „felelős vállalatirányítás”: szabályok, és etikai elvek."— Előadás másolata:

1 Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 5. Előadás A „felelős vállalatirányítás”: szabályok, és etikai elvek

2 A Ford Pinto esete Az 1960-es évek végén több autógyár piacra dobott viszonylag olcsó, egyszerű, kifejezetten fiataloknak készült kocsit. A Ford késésben volt, gyorsított ütemben -a szokásos 43 hónap helyett, 25 hónap alatt – fejlesztették ki, és léptek a Ford Pinto-val a piacra, Már 500 ezer gépkocsi volt a piacon, amikor különös baleset történt, 3-an bennégtek a kocsiban egy viszonylag kis ütközést követően. A Matherjones újság kimutatta több baleset is volt. (Ford Pinto = „a 4 üléses barbecue”) A belső vizsgálat megállapította: A hátsó lökhárító gyenge, és a hátsó üzemanyag-tartály túl közel volt a végéhez, A hátsó lökhárító gyenge, és a hátsó üzemanyag-tartály túl közel volt a végéhez, A problémát a mérnökök jelezték, de késésben volt a fejlesztés, A problémát a mérnökök jelezték, de késésben volt a fejlesztés, A hatályos biztonsági szabályokat a cég betartotta, (de folyamatosan lobbizott, hogy ne szigorítsák), A hatályos biztonsági szabályokat a cég betartotta, (de folyamatosan lobbizott, hogy ne szigorítsák), A probléma orvosolható egy 11 $ költségű gumi-lap beépítésével, A probléma orvosolható egy 11 $ költségű gumi-lap beépítésével, A baleset után „költség-haszon” elemzést készített a Ford, és megállapították: a visszahívás és a csere 137 m $, ha minden marad a régiben, csak az új autókat javítják meg (180 halottal, és 180 súlyos sebesülttel számolva az 49.5 m $). A döntés – nem kell változtatni, de az újat át kell tervezni. Végül 2 millió gépkocsi készült el, 27. ember halt meg, de az eset nem volt rosszabb, mint az iparági átlag. Végül 1.5 millió Pintot alakítottak át.

3 A „Római Klub”

4 Clifford Baxter (Enron) - búcsúlevele C. Baxter az Enron elnökhelyettese volt a 1990-es évek közepétől. Amikor az cég elkezdett jogilag és etikailag is megkérdőjelezhető tevékenységet folytatni, C. Baxter egyértelműen jelezte, hogy a cég helytelen gyakorlatot folytat a CEO-nak (Jeff Skilling) és a Elnöknek (Kenneth Lay). Baxter 2001 májusában lemondott, de még fél évet a cégnél dolgozott tanácsadói minőségben októbere és 2001 májusa között 22 m. USD jutalmat kapott részvény-opciókban január 26-án öngyilkos lett. Az alábbi búcsúlevelet hagyta feleségére: „Carol Nagyon sajnálom, amit tettem. Egyszerűen úgy érzem nem tudom tovább csinálni. Mindig azon voltam, hogy helyesen cselekedjek, de amire valamikor olyan büszke voltam az most semmivé vált. Annyira szeretlek téged és a gyereket, de semmi jót nem tudok tenni már érted és magamért. A fájdalom elviselhetetlen. Kérlek próbálj megbocsátani nekem. Cliff

5 Az irányítás megváltozott szerepe a II. világháború után Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, Egyre nagyobb számú és diverzifikált érdekű tulajdonos birtokolja a szervezeteket, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedés mellett további érdekei vannak, A nagyszámú tulajdonosnak a vagyon-növekedés mellett további érdekei vannak, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A szervezeti méret megnő, és túlhangsúlyozódik a igazgatás a tőkemegtérülés rovására, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, A vállalatok globális tevékenységet folytatnak, és hatásuk a környezetre egyre sokrétűbb lesz, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre nagyobb számú és szerteágazóbb érdekű „stakeholder” veszi körül az üzleti szervezeteket, Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség Egyre fontosabbá válnak az etikai kérdések, és társadalmi felelősség

6 Új kihívások a 20. század végén 1. Növekvő szervezeti méretek, és növekvő komplexitás, 2. Kulturális sokféleség szervezeten belül, 3. Szervezeti és érdekeltségbeli sokféleség az üzleti és non-profit területeken, 4. Kulturális sokféleség a globális rendszerben (az anyavállalat és működési ország eltérő kultúrája és érdekei) 5. Globális problémák megjelenése (környezeti problémák, természeti források korlátozottsága) 6. Multi-kulturális értékek (a munkakultúra és az élet-programok diverzitása)

7 Az új kihívások a 21. században 1. A szervezeti botrányok, vállalati csődök, a nemzetgazdaságok és a világgazdaság válsága, 2. A befektetési piac fokozódó globalizálódása, és a kockázatok növekedése 3. A nemzetközi politika szereplőinek elvárása, hogy a tőkepiacok növekvő mértékben harmonizáljanak, 4. A befektetések jelentőségének növekedése a „világ polgárainak” jövedelmében, 5. A privatizációs folyamat előre haladása a világ sok részén.

8 A „feszített üzemű rendszerek” Az atomreaktor un. „feszített üzemű rendszer”: úgy kell növelni az üzemi nyomást és hőmérsékletet a reaktorban, hogy éppen ne lépjünk át egy meghatározott szintet, ahol a konstrukciós anyagok tartóssága és így a rendszer biztonságossága hirtelen, ugrásszerűen lecsökken. A fenti értelemben a gazdaságban is léteznek „feszített üzemű rendszerek”: így a bankok, a nagyvállalatok, de akár az állami és fél-állami szervezetek is ilyen típusú rendszerekké váltak. A lényeg: nehézzé válik az egyrészt minél magasabb teljesítmény és az éppen elviselhető kockázat egyidejű optimalizálása. A túlbiztosítás egyrészt lerontja a teljesítmény, ami látványosan megmutatkozik. A szabályok lazítása és a biztonsági előírások enyhítése növeli a kockázatot, ám ez többnyire nehezen értékelhető. A következmény: hirtelen katasztrófa következik be.

9 A kormányzás két oldala: jogok (ösztönzők), szemben a korlátokkal (ellensúlyokkal) A szabályok garantálják az igazgatóknak, hogy szabadon döntsenek, és ne kelljen tartani a pertől, mindaddig amíg döntéseket a jó-szándék, akcióikat pedig a racionalitás és a gondosság vezérli, A szabályok garantálják az igazgatóknak, hogy szabadon döntsenek, és ne kelljen tartani a pertől, mindaddig amíg döntéseket a jó-szándék, akcióikat pedig a racionalitás és a gondosság vezérli, A kormányzás intézménye egyben védi a vállalat önállóságát, ami azt jelenti, hogy a vállalatnak nem kell tartani a bíróság beavatkozásától mindaddig amíg a döntéseket a tulajdonosok érdekében, és megfelelő gondossággal hozzák, A kormányzás intézménye egyben védi a vállalat önállóságát, ami azt jelenti, hogy a vállalatnak nem kell tartani a bíróság beavatkozásától mindaddig amíg a döntéseket a tulajdonosok érdekében, és megfelelő gondossággal hozzák, Ugyanakkor a kormányzás szabályai és folyamatai egyben korlátokat és ellensúlyokat is beépítenek a döntési és végrehajtási folyamatokba, amelyek határt szabnak az autonómiának, kiszűrni igyekeznek az esetleges felelőtlenséget, és önérdek érvényesülését. Ugyanakkor a kormányzás szabályai és folyamatai egyben korlátokat és ellensúlyokat is beépítenek a döntési és végrehajtási folyamatokba, amelyek határt szabnak az autonómiának, kiszűrni igyekeznek az esetleges felelőtlenséget, és önérdek érvényesülését.

10 Hogyan csökkenthető a kockázat? A siker-széria nem tart mindörökké. A sikert sokszor nehezebb elviselni mint a kudarcot. (Lásd: La Rochefoucauld - aforizmája: „Nagyobb erények kellenek a jó sors, mint a rossz sors elviseléséhez”. A siker veszélyes – „előttem nincs lehetetlen” - lelkiállapotot is teremt. Ebben a lelkiállapotban az egyén, legyen bármilyen tehetséges is, elveszíti előbb a realitásérzékét, majd gáncsoskodó ellendrukkereknek tekinti kritikusait, végül áthágja az etikai majd a törvényi korlátokat. Ez az, ami szervezeti ámokfutásra késztetheti a cégeket, vagy éppen pártokat. Ellensúlyozására – éppen a tehetséges egyén védelmében - intézményi és kulturális fékek kellenek. Az intézményi fék a vállalati kormányzás sokféle szervezeti megoldása, a kulturális szabályok, és etikai normák.

11 A kockázat csökkentésének alapvető lehetőségei A kockázat csökkentésének alapvető lehetőségei 1. A döntési jogokkal kapcsolatos intézményi fékek és ellensúlyok megteremtése, 2. A döntési jogokkal kapcsolatos kulturális fékek és ellensúlyok megteremtése, 3. A döntési jogokkal kapcsolatos etikai fékek és ellensúlyok megteremtése, 4. Megfelelő vezetői érdekeltség megteremtése, 5. Szakmailag megfelelő emberek kiválasztása, 6. A racionalitást támogató döntési szabályok alkalmazása

12 Az ellensúlyt jelentő intézmények Az intézmények egy része a kormányzás szervezet-rendszeréhez, a testületek működési elveihez, és szervezeti gyakorlatához, a résztvevők formális szerepeihez kapcsolódik Az intézmények egy része a kormányzás szervezet-rendszeréhez, a testületek működési elveihez, és szervezeti gyakorlatához, a résztvevők formális szerepeihez kapcsolódik Az ellensúlyt jelentő másik típusú intézményrendszer a személyek racionális, és társadalmilag elfogadható viselkedésének „beállításával” kapcsolatos: Az ellensúlyt jelentő másik típusú intézményrendszer a személyek racionális, és társadalmilag elfogadható viselkedésének „beállításával” kapcsolatos: Az etikus viselkedés szabályrendszere, ésAz etikus viselkedés szabályrendszere, és A hatékonyság-központú üzleti kultúraA hatékonyság-központú üzleti kultúra

13 A kihívásokra adott válaszok 1. A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley, Say-on- Pay törvények) 2. A „felelős vállalati irányítás” koncepciója (mint a vállalati kormányzás módszerének továbbfejlesztése): A racionális döntés szervezeti és módszertani feltételei A racionális döntés szervezeti és módszertani feltételei Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása. A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása.

14 Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

15 Sarbanes-Oxley törvény (2) A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni. Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

16 Sarbanes-Oxley törvény (3) Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez

17 Új fejlemények A vezetői fizetés körül felizzottak a viták. Már elfogadták az USA-ban – Dodd-Frank: un. Say- on-Pay törvény - hogy a lehetséges legyen évenként szavazni a vezetői fizetésekről, Nem fogadták még el, de jó úton van az a szabály, hogy a részvényeseknek joguk legyen javaslatot tenni az Igazgatói tagságra, és visszahívhassák az „alul-teljesítő” igazgatósági tagokat. Mindez előre vetíti, hogy újraindulnak a viták két régen vitatott téma körül: A felső vezetés fizetése és A felső vezetés fizetése és A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között

18 A „vállalati kormányzás” és a „Felelős vállalati irányítás” kapcsolata A vállalati kormányzás (VK) koncepciójából jön létre az 1990-es évek végén. (Bizonyos értelemben a FV a VK tovább fejlesztett változata) A vállalati kormányzás (VK) koncepciójából jön létre az 1990-es évek végén. (Bizonyos értelemben a FV a VK tovább fejlesztett változata) Míg a „VK” a jogokra, a szervezeti szabályokra, és a formális intézményekre összpontosít, Míg a „VK” a jogokra, a szervezeti szabályokra, és a formális intézményekre összpontosít, A „FV” munkamódszerekre, viselkedési szabályokra, etikai elvekre, a szervezeti kultúrára figyel. A „FV” munkamódszerekre, viselkedési szabályokra, etikai elvekre, a szervezeti kultúrára figyel. A „FV” koncepció a 21. században vált divatossá, amikor a méretek és a diverzitás tovább nőtt, és a társadalmi megítélése még fontosabbá vált. A „FV” koncepció a 21. században vált divatossá, amikor a méretek és a diverzitás tovább nőtt, és a társadalmi megítélése még fontosabbá vált.

19 A „Felelős vállalatirányítás” koncepció elterjedése A „felelős vállalatirányítás” olyan - részben formális szabályokra építő, részben kultúra-jellegű, részben etikai követelményekre ügyelő - kapcsolatrendszer a társaság ügyvezetése, igazgatósága, tulajdonosai és érintettjei között, amelynek alkalmazása segíti a társaság szintjén, és az egész gazdaság szintjén a piacgazdaság megfelelő működéséhez szükséges bizalom kialakulását. A „felelős vállalatirányítás” célja, hogy az egyének, a vállalatok, és az egész társadalom érdekei a lehető legjobban közelítsenek egymáshoz. Ez biztosítja a méltányos elbánást, és elősegíti a növekedéshez szükséges források bevonását

20 A „Felelős vállalatirányítás” előnyei Növeli a befektetők (és a társadalom) bizalmát, hogy a vállalat rendelkezésére bocsátott eszközeiket a közösen elfogadott célok érdekében használják fel, Növeli a befektetők (és a társadalom) bizalmát, hogy a vállalat rendelkezésére bocsátott eszközeiket a közösen elfogadott célok érdekében használják fel, Ebből következően, növeli a vállalati és nemzetgazdasági szinten a tőkebevonás lehetőségét, Ebből következően, növeli a vállalati és nemzetgazdasági szinten a tőkebevonás lehetőségét, Csökkentheti egy cég, és egy adott projekt kockázatát (annak valószínűsége, hogy a jövőbeli eredmények elmaradnak a várakozásoktól), Csökkentheti egy cég, és egy adott projekt kockázatát (annak valószínűsége, hogy a jövőbeli eredmények elmaradnak a várakozásoktól), A befektetők hajlandók 30%-al többet is adni egy olyan cégért, amely a „felelős vállalatirányítás” gyakorlata szerint működik A befektetők hajlandók 30%-al többet is adni egy olyan cégért, amely a „felelős vállalatirányítás” gyakorlata szerint működik

21 A VK/FV jellegzetessége : testületi jelleg A vállalati kormányzás egyik sajátossága: a hatalmat jórészt testületek (csoportok) gyakorolják, Három alapvetően fontos csoport: a tulajdonosok, a megbízott igazgatók, (és felügyelő bizottság tagjai) és a munkaszervezet vezetői A VK-ra érvényes a csoportos döntéshozás valamennyi jellegzetessége (előnyei, és hátrányai egyaránt)

22 1. A testületi (csoportos) döntéshozatal módszerének kérdései A csoportos döntés előnyei A csoportos döntés hátrányai Sokféle tapasztalatot és ismeretet egyesít Viszonylag sok időt igényel Lehetővé teszi, hogy a csoport azonosuljon a döntéssel, és javítja az elfogadás esélyeit Elnyomhatja az egyéni kiválóságot, és nem feltétlenül a legjobb megoldás felé visz Általában javítja a döntés minőségét A kockázatosabb döntés felé tolja a csoportot Növeli a végrehajtásban való elkötelezettséget Az un. „csoport-gondolkodás” jelensége rontja a döntés minőségét

23 A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (1) A csoportgondolkodás tünetei Az elkerülés módjai A csoport sérthetetlennek érzi magát és ez túlzó optimizmusra vezet A vezető nyíltan bátorítja a kételkedést és a kritikát A csoporttagok eltekintenek a figyelmeztető jelektől A vezető elfogadja a csoporttól eltérő véleményeket A csoport saját döntéseinek etikai helyességét megkérdőjelezhetetlennek érzi A magasabb pozíciójú tagok később nyilvánítsanak véleményt Az eltérő véleményt gyengeségnek, butaságnak vagy rosszindulatnak fogják fel A vezető használja az opponensi rendszert, és külső tagokat is meghív Nyomást gyakorolnak a eltérő véleményt mondó tagokra Külső szakemberek segítségét is kérik A tagok „öncenzúrát” gyakorolnak Az „ördög ügyvédje” szerep alkalmazása

24 A testületi (csoportos) döntéshozatal problémái (2) A vállalati „politizálás” jellemzői: Támadni és vádolni másokat, és rájuk hárítani a felelősséget, Támadni és vádolni másokat, és rájuk hárítani a felelősséget, Az információt, mint eszközt alkalmazni, visszatartani, vagy kiszivárogtatni, Az információt, mint eszközt alkalmazni, visszatartani, vagy kiszivárogtatni, Kedvező képet kialakítani magunkról, és kedvezőtlent a másikról, Kedvező képet kialakítani magunkról, és kedvezőtlent a másikról, Hatalmi bázist kiépíteni, szövetségeseket toborozni, koalíciót képezni, csatlakozni más csoportokhoz, Hatalmi bázist kiépíteni, szövetségeseket toborozni, koalíciót képezni, csatlakozni más csoportokhoz, Lekötelezni, és szívességet tenni másoknak, a későbbi támogatás érdekében Lekötelezni, és szívességet tenni másoknak, a későbbi támogatás érdekében

25 A testületi munkát befolyásoló tényezők A kormányzó testületek változó összetételűek ( nem maguk döntenek arról, ki tartozik közéjük) A kormányzó testületek változó összetételűek ( nem maguk döntenek arról, ki tartozik közéjük) A testületi tagok függetlenek, egyrészt, egymástól, másrészt abban az értelemben, hogy tagságukkal kapcsolatban (elvileg) nem utasíthatók semmilyen eljárásra, döntésre, A testületi tagok függetlenek, egyrészt, egymástól, másrészt abban az értelemben, hogy tagságukkal kapcsolatban (elvileg) nem utasíthatók semmilyen eljárásra, döntésre, A testületek információszolgáltatója a menedzsment, emiatt információs aszimmetria alakulhat ki, A testületek információszolgáltatója a menedzsment, emiatt információs aszimmetria alakulhat ki, A testület kollektív felelőssége az egyes tagokra nézve veszélyt jelenthet. Ezek egy része tiltakozással, vagy távolmaradással kivédhető, más részük, nem hárítható el A testület kollektív felelőssége az egyes tagokra nézve veszélyt jelenthet. Ezek egy része tiltakozással, vagy távolmaradással kivédhető, más részük, nem hárítható el

26 A választott testületekbe való delegálás elvei Érdekképviselethez való tartozás Érdekképviselethez való tartozás Szakértelem és hozzáértés Szakértelem és hozzáértés Beosztás miatti delegálás Beosztás miatti delegálás Kapcsolat, és befolyás alapján törtnő delegálás, Kapcsolat, és befolyás alapján törtnő delegálás, Jogszabályi, vagy megállapodás alapján történő delegálás, Jogszabályi, vagy megállapodás alapján történő delegálás, Méltányosság, és korábbi érdem alapján történő delegálás Méltányosság, és korábbi érdem alapján történő delegálás

27 Az irányítási pozícióban levő tagjaira vonatkozó elvek A lojalitás kötelessége: A lojalitás kötelessége: A szervezet valamennyi tagja jóhiszeműen és részrehajlás nélkül, a szervezet érdekében cselekedjen A nyíltság kötelezettsége: A nyíltság kötelezettsége: Az összeférhetetlenség feltárása, valamint a társasággal kapcsolatos információk pontosságának és teljességének biztosítása Az elvárható gondosság kötelezettsége Az elvárható gondosság kötelezettsége Alaposan figyelemmel kell kísérni a társasággal kapcsolatosan felmerülő valamennyi kérdést és megfelelő gondossággal és megfontoltsággal kell eljárni valamennyi a társaságot érintő döntés során

28 Az igazgatók „függetlenségének” jelentősége Az igazgatókkal kapcsolatos függetlenség arra utal, hogy az igazgatók nem az ügyvezetéstől, hanem a tulajdonosoktól függenek A függetlenség még arra is utal, hogy az igazgatók nem állnak (üzleti) kapcsolatban sem a társaság felső szintű vezetőivel, sem a meghatározó tulajdonosokkal, Az igazgatóságnak döntően független igazgatókból álló bizottságok révén is erősíteni kell függetlenségét, A független igazgatósági tagok jelenléte a zártkörű részvénytársaság esetén is hasznos

29 A „függetlenség” fontos jelei Nem lehet korábbi vezetője a cégnek, és nem állhatott vele korábbi üzleti kapcsolatban Nem lehet korábbi vezetője a cégnek, és nem állhatott vele korábbi üzleti kapcsolatban Nem lehet fontos ügyfele a cégnek, Nem lehet fontos ügyfele a cégnek, Nem személyes kapcsolat alapján lett jelölve és kiválasztva, Nem személyes kapcsolat alapján lett jelölve és kiválasztva, Nem lehet szoros rokonságban egyetlen fontos tisztségviselővel sem, Nem lehet szoros rokonságban egyetlen fontos tisztségviselővel sem, Jelölésének és megválasztásának a korábban szabályozott formális kiválasztási folyamat keretében kell történnie, Jelölésének és megválasztásának a korábban szabályozott formális kiválasztási folyamat keretében kell történnie, Nem lehet nagy tulajdonosi része, és nem képviselhet nagy érdekcsoportot Nem lehet nagy tulajdonosi része, és nem képviselhet nagy érdekcsoportot

30 A kinevezés/megerősítés néhány szempontja Az újrajelölés nem lehet automatikus, és meg kell előzze a teljesítmény és részvétel kritikai értékelésének, Az újrajelölés nem lehet automatikus, és meg kell előzze a teljesítmény és részvétel kritikai értékelésének, Bármely Igazgatót csak meghatározott időtartamra lehet kinevezni, Bármely Igazgatót csak meghatározott időtartamra lehet kinevezni, A jelenléti adatokat a kinevezés előtt minden részvényes számára elérhetővé kell tenni, A jelenléti adatokat a kinevezés előtt minden részvényes számára elérhetővé kell tenni, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tagot, akinek a jelenléti aránya 50% alatt volt, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tagot, akinek a jelenléti aránya 50% alatt volt, A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tag megválasztását, akinek korábbi Igazgatóságánál a jelenléte gyenge volt. A kinevezési bizottság nem javasolhat olyan tag megválasztását, akinek korábbi Igazgatóságánál a jelenléte gyenge volt.

31 Közzététel és átláthatóság A „felelős vállalatirányítási” gyakorlat megkívánja a társaság tevékenységével, és teljesítményével kapcsolatos pénzügyi és nem pénzügyi, valamint a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó információk közzétételét A „felelős vállalatirányítási” gyakorlat megkívánja a társaság tevékenységével, és teljesítményével kapcsolatos pénzügyi és nem pénzügyi, valamint a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó információk közzétételét Az ügyvezetés kötelessége a társaság működésére és a vezetés kapcsolatrendszerére vonatkozó minden olyan információ közzétételét, amely döntésit befolyásolhatja, Az ügyvezetés kötelessége a társaság működésére és a vezetés kapcsolatrendszerére vonatkozó minden olyan információ közzétételét, amely döntésit befolyásolhatja, Az ügyvezetésnek közzé kell tennie minden olyan (transzakcióval, és döntéssel kapcsolatos) információt, amely összeférhetetlenséget idéz elő, és egy független bizottság számára lehetővé kell tenni annak kivizsgálását Az ügyvezetésnek közzé kell tennie minden olyan (transzakcióval, és döntéssel kapcsolatos) információt, amely összeférhetetlenséget idéz elő, és egy független bizottság számára lehetővé kell tenni annak kivizsgálását

32 A belső kontroll rendszerek fontossága A belső (üzleti vagy vezetői) kontrollok elősegítik a társaságok eszközeinek, és vagyonának megfelelő felhasználását, a munkavállalói visszaélésekkel szembeni védelmét, és biztosítani kívánják a pénzügyi kimutatások pontos vezetésének gyakorlatát, A belső kontrollok területei: A működés hatékonysága és eredményessége, A működés hatékonysága és eredményessége, Az elkészített pénzügyi beszámolók megbízhatósága, Az elkészített pénzügyi beszámolók megbízhatósága, A jogszabályoknak való megfelelés A jogszabályoknak való megfelelés

33 A belső kontroll rendszerek összefüggő elemei 1. A kontroll környezet, amely kihat az egész szervezetre (pl. vezetői példamutatás, és etikai kódex) 2. A kockázatok értékelése (azonosítása, elemzése, nyilvánosságra hozatala) 3. A kontroll tevékenységek rendszeres végrehajtása a vezetői tevékenység lényeges részeként, 4. A kontroll során nyert információk hatékony felhasználása (átadása az illetékeseknek (pénzügyi beszámoláshoz, és vezetői munkához) 5. Monitoring tevékenység, amely meghatározott időszakonként magát a belső kontroll rendszert teljesítményét is ellenőrzi

34 Az etika és a felelősség evolúciója 1900 = csak a tulajdonos számít és etika csak „hétvégén” a templomban, 1900 = csak a tulajdonos számít és etika csak „hétvégén” a templomban, 1960 = számít a fogyasztó és gondolj néha az etikára, 1960 = számít a fogyasztó és gondolj néha az etikára, 1970 = nemcsak a fogyasztó, hanem az emberiség is számít (Római Klub) 1970 = nemcsak a fogyasztó, hanem az emberiség is számít (Római Klub) 2000 = a vállalatok felelősséggel viseltetnek a minden „stakeholderért” és az etikai mérlegelés nélkülözhetetlen 2000 = a vállalatok felelősséggel viseltetnek a minden „stakeholderért” és az etikai mérlegelés nélkülözhetetlen

35 Az emberi viselkedés szabályozása A cselekvés lehetséges, de a törvény által tiltott tere A törvény által megengedett, de az erkölcs által tiltott viselkedés tere A törvény és az erkölcs által is megengedett cselekvés tere (amit az új szokások elítélnek) A valóságos „szabad akarat” tere A cselekvés elvileg lehetséges tere

36 Lehet-e etikus egy üzletember? Lehet-e etikus egy üzletember, tette fel a kérdést egy ukrán hallgató egy kockázati tőkés cég amerikai tulajdonosának a CEU-n tartott előadásakor. A válasz: Ha egy cég üzleti terve azon alapszik, hogy nem etikus cselekedeteket kell végrehajtania ahhoz, hogy fennmaradjon, az nem egy fenntartható vállalat, nem egy megalapozott üzleti terv, és az nem egy befektetésre érdemes vállalat.

37 Etikus vezetés A vállalatok etikus vezetése, az üzleti etika követése azt jelenti, hogy a vezetési munkában a vállalat és a jogalkalmazás érdekei mellett, a társadalmi környezet követelményeit, elvárásait, és szokásait is figyelembe kell venni.

38 Az üzlettel kapcsolatos etikai kérdések evolúciója Az 19. századi fejlődés A munkavállalók jogainak elismerése A munkavállalók jogainak elismerése A munkafeltételek, és a munkabiztonság bizonyos minimuma A munkafeltételek, és a munkabiztonság bizonyos minimuma Minimális bér Minimális bér A „kizsákmányolás” mértéke és módja A „kizsákmányolás” mértéke és módja Az állami szabályozó szerepének mértéke, és határai Az állami szabályozó szerepének mértéke, és határai

39 A gazdasággal kapcsolatos etikai kérdések evolúciója Az es évek Új szociális értékek (nők, kisebbségek jogai) Új szociális értékek (nők, kisebbségek jogai) A környezet védelmének kérdései A környezet védelmének kérdései A fogyasztó-védelem kérdései A fogyasztó-védelem kérdései A civil szerveződések megjelenése a jogi szabályozás kikényszerítésében A civil szerveződések megjelenése a jogi szabályozás kikényszerítésében

40 A gazdasággal kapcsolatos etikai kérdések evolúciója Az évek Az üzleti etika önálló tudományágként való elfogadása, Az üzleti etika önálló tudományágként való elfogadása, „Stakeholder” elméletek elterjedése „Stakeholder” elméletek elterjedése A társadalmi védő-őr szerep (whistleblowing) A társadalmi védő-őr szerep (whistleblowing) A hátrányos megkülönböztetés és a pozitív diszkrimináció A hátrányos megkülönböztetés és a pozitív diszkrimináció Az üzleti etika intézményesedése (etikai kódexek, bizottságok, és képzés) Az üzleti etika intézményesedése (etikai kódexek, bizottságok, és képzés)

41 Az etikus üzleti magatartás normái Tarts be ígéreteidet és a szerződéseket (Légy megbízható!) Tarts be ígéreteidet és a szerződéseket (Légy megbízható!) Ne állíts valótlant, és ne járj el csalárd módon (Légy őszinte!) Ne állíts valótlant, és ne járj el csalárd módon (Légy őszinte!) Tiszteld mások jogait! (Légy „fair” és igazságos!) Tiszteld mások jogait! (Légy „fair” és igazságos!) Ne árts másoknak (Légy lelkiismeretes!) Ne árts másoknak (Légy lelkiismeretes!)

42 Etikus vezetés A vállalatoknak intézményesíteni kell az etikai követelményeket, és azokat be kell építeni a vállalat működési rendjébe A vállalatoknak intézményesíteni kell az etikai követelményeket, és azokat be kell építeni a vállalat működési rendjébe Jellegzetes etikai intézmények: Jellegzetes etikai intézmények: Vállalati küldetési nyilatkozatVállalati küldetési nyilatkozat Etikai kódexEtikai kódex Etikai vagy társadalmi auditEtikai vagy társadalmi audit Etikai bizottságEtikai bizottság Etikai igazgató vagy más felelős megbízottEtikai igazgató vagy más felelős megbízott

43 Az etikai mérlegelés fontos területei (1) Vállalati felelősség és megbízhatóság Vállalati felelősség és megbízhatóság Tisztességes piaci magatartás, és versengés Tisztességes piaci magatartás, és versengés Önszabályozások és önellenőrzések Önszabályozások és önellenőrzések A vezetés magatartása A vezetés magatartása A fogyasztók és az ügyfelek védelme A fogyasztók és az ügyfelek védelme A tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők, ls a szállítók érdekeinek méltányolása A tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők, ls a szállítók érdekeinek méltányolása A diszkrimináció korlátozása és tiltása A diszkrimináció korlátozása és tiltása Az összeférhetetlenség és a bennfentesség kizárása Az összeférhetetlenség és a bennfentesség kizárása

44 Az etikai mérlegelés fontos területei (2) A hirdetések és a közösség-kapcsolat szabályozása A hirdetések és a közösség-kapcsolat szabályozása Az információs és titokkezelési szabályok, és a tájékoztatási kötelezettség Az információs és titokkezelési szabályok, és a tájékoztatási kötelezettség A gazdasági igazságosság és méltányosság A gazdasági igazságosság és méltányosság Kapcsolat a kormányokkal, hatóságokkal, civil szervezetekkel Kapcsolat a kormányokkal, hatóságokkal, civil szervezetekkel Etikett, viselkedési és öltözködési normák, és magatartási szabályok Etikett, viselkedési és öltözködési normák, és magatartási szabályok A természeti környezet védelme A természeti környezet védelme Jótékonykodás, és a támogatások poltikája Jótékonykodás, és a támogatások poltikája

45 Egyetért-e Ön, hogy az alábbi kérdéseket etikailag is meg kell ítélni? Összeférhetetlenség91% Szexuális zaklatás 89% Indokolatlan kifizetés 88% Pozitív diszkrimináció 84% A munkavállalók magánélete82% Környezeti károkozás 80% Munkabiztonság76% A termékek biztonsági kérdései74% Megvesztegetés73% A hirdetések tartalma72% Whistle-blowing 63% Indokolatlan elbocsátás 61% Befektetés elnyomó országokban59% Üzembezárás55% Vezetők fizetése37% A termék ára37% Vallási közösségek által felvetett kérdések36%

46 A globális pénzügyi válság gyökerei A felelős vállalatirányítás problémái, mint a globális pénzügyi válság kiváltó okai. A vállalati katasztrófák, és a globális gazdaság katasztrófáinak összefüggő okai. A bankok kockázatkezelő stratégiája A válság metaforái, mint az irányítás problémáinak kifejezői - közlegelő tragédiája - potyautas szindróma - önszerveződő kritikusság - billenési pont - irracionális várakozás

47 Az etikus vezetői magatartás szerepe Az „etikus magatartás” az elfogadott normák szerinti cselekvésre utal. Az „etikus magatartás” az elfogadott normák szerinti cselekvésre utal. Az etikai normák világszerte különböznek, és az elfogadott normáknak nem megfelelő viselkedéssel szembeni tolerancia mértéke is változó. Az etikai normák világszerte különböznek, és az elfogadott normáknak nem megfelelő viselkedéssel szembeni tolerancia mértéke is változó. A „felelős vállalatirányítás” alapját képező etikus magatartás törvényileg nem igazán szabályozható, A „felelős vállalatirányítás” alapját képező etikus magatartás törvényileg nem igazán szabályozható, Alapvetően fontos szerepe van a vezetői példamutatásnak, hogy a munkavállalók ne csak a jogszabályoknak, hanem az etikai normáknak is feleljenek meg Alapvetően fontos szerepe van a vezetői példamutatásnak, hogy a munkavállalók ne csak a jogszabályoknak, hanem az etikai normáknak is feleljenek meg

48 Az etikai mérlegelés fontos területei (1) Vállalati felelősség és megbízhatóság Vállalati felelősség és megbízhatóság Tisztességes piaci magatartás, és versengés Tisztességes piaci magatartás, és versengés Önszabályozások és önellenőrzések Önszabályozások és önellenőrzések A vezetés magatartása A vezetés magatartása A fogyasztók és az ügyfelek védelme A fogyasztók és az ügyfelek védelme A tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők, ls a szállítók érdekeinek méltányolása A tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők, ls a szállítók érdekeinek méltányolása A diszkrimináció korlátozása és tiltása A diszkrimináció korlátozása és tiltása Az összeférhetetlenség és a bennfentesség kizárása Az összeférhetetlenség és a bennfentesség kizárása

49 Az etikai mérlegelés fontos területei (2) A hirdetések és a közösség-kapcsolat szabályozása A hirdetések és a közösség-kapcsolat szabályozása Az információs és titokkezelési szabályok, és a tájékoztatási kötelezettség Az információs és titokkezelési szabályok, és a tájékoztatási kötelezettség A gazdasági igazságosság és méltányosság A gazdasági igazságosság és méltányosság Kapcsolat a kormányokkal, hatóságokkal, civil szervezetekkel Kapcsolat a kormányokkal, hatóságokkal, civil szervezetekkel Etikett, viselkedési és öltözködési normák, és magatartási szabályok Etikett, viselkedési és öltözködési normák, és magatartási szabályok A természeti környezet védelme A természeti környezet védelme Jótékonykodás, és a támogatások poltikája Jótékonykodás, és a támogatások poltikája

50 Egyetért-e Ön, hogy az alábbi kérdéseket etikailag is meg kell ítélni? Összeférhetetlenség91% Szexuális zaklatás 89% Indokolatlan kifizetés 88% Pozitív diszkrimináció 84% A munkavállalók magánélete82% Környezeti károkozás 80% Munkabiztonság76% A termékek biztonsági kérdései74% Megvesztegetés73% A hirdetések tartalma72% Whistle-blowing 63% Indokolatlan elbocsátás 61% Befektetés elnyomó országokban59% Üzembezárás55% Vezetők fizetése37% A termék ára37% Vallási közösségek által felvetett kérdések36%

51 A társadalmi felelősség három koncepciója 1. Társadalmi kötelesség: A mindenkori jog keretein belül maradni, és megfelelni a versenykövetelményeknek 2. Társadalmi felelősség: A mindenkori jog és a versenykövetelményeket mint keretet elfogadva, tekintettel lenni a társadalmi elvárásokra 3. Társadalmi elkötelezettség: Megfelelni a jogi- és a verseny- és a társadalmi elvárások követelményeiknek, és törekedni a társadalmat előre vivő elvek alkalmazására.

52 A társadalmi elkötelezettség koncepciójának lényege A vállalat önként vállalat módon, a törvények, az üzleti érdek és az elfogadott szokások érvényesítésén túllépve, az egyének, a közösségek és a társadalom jólétét, és fejlődését szolgáló elveket hirdet meg, és azokat gyakorlati módon is érvényesíti mindennapi döntései során. A vállalat önként vállalat módon, a törvények, az üzleti érdek és az elfogadott szokások érvényesítésén túllépve, az egyének, a közösségek és a társadalom jólétét, és fejlődését szolgáló elveket hirdet meg, és azokat gyakorlati módon is érvényesíti mindennapi döntései során.

53 A menedzserek hippokratészi esküje (1) Menedzserként, mint a társadalom bizalmasa, szolgálom annak egyik legfontosabb intézményét: a vállalatot. A vállalat az emberek és az erőforrások összekovácsolásából teremt olyan értékes termékeket és szolgáltatásokat, amelyeket egyetlen személy sem tudna egyedül előállítani. Célom a közérdeket szolgálni, úgy hogy növelem a vállalatom által a társadalom számára teremtett értékeket. Szerepem betöltése során vállalom a következőket: Harward Business Review. 2009

54 A menedzserek hippokratészi esküje (2) Elfogadom, hogy bármely vállalat számos különböző társadalmi csoport együttműködésén alapul, amelyek érdekei időnként eltérően lehetnek. Az érdekek kiegyensúlyozása és összehangolása során olyan megoldásra törekszem, amely növeli a vállalatom által a társadalom számára hosszú távon teremthető értékeket. Ígérem, hogy tudomásul veszem és elfogadom a jogszabályoknak és szerződéseknek szellemét, és betű szerinti értelmezését. Úgy tekintek rájuk, mint amelyek irányadók magam, vállalatom, és a társadalom egésze viselkedése kialakítása során.

55 A menedzserek hippokratészi esküje (3) : Vállalom, hogy menedzseri tevékenységemet szorgalmasan és lelkiismeretesen végzem, döntéseimet az elérhető legteljesebb információkra alapozva hozom. Konzultálok munkatársaimmal, és más személyekkel, akik segíthetnek nézeteim alakításában. Fogadom, hogy személyes előnyszerzésből eredő megfontolások soha nem írják felül annak a vállalatnak az érdekeit, amelynek menedzselésével megbíztak.

56 A menedzserek hippokratészi esküje (4) Fogadom, hogy vállalatok teljesítményét pontosan és átláthatóan mutatom be minden érdekelt félnek, így biztosítva, hogy valamennyien pontos információkon alapuló döntést hozhassanak, Tudom, hogy szakemberként társadalmi helyzetem és előjogaim a szakma egészét övező tiszteletből erednek, ebből kiindulva fogadom el ezt a társadalmi felelősséget. Nem engedem, hogy faji, szexuális beállítódásbeli, vallási és nemzetiségi különbözőségből, pártállásból, vagy társadalmi helyzetből eredő megfontolások befolyásolják döntéseimet. Törekszem, hogy megvédjem azok érdekeit, akiknek nincs kezében hatalom

57 „Valami Amerika” „Rohan az életed, és rohan az út. Elmarad mögötted lassan a múlt. Nem tudod biztosan, hogy hova is mész, De úgyis észreveszed, ha odaérsz. A lényeg, hogy te vagy az első Mikor a többiek fékeznek, akkor is tövig Nyomod a gázt. Mióta tudod: Mindig az a jó fiú, aki nyer. Hát jól teszed, ha megteszed, amit kell. Hidd el, hogy csak így lehet ez a hely A végén VALAMI AMERIKA Lehet, hogy Te vagy, akit kedvel az ég. Azt hiszed önmagában ez is elég, Pedig az ösztönöd is kell ide majd, És az a tűz ami mindig is hajt. Hogy érezd: hogy te vagy az első. Mikor a többiek fékeznek, akkor is tövig Nyomod a gázt….

58 Az igazgatóság öt elsődleges feladata 1. Kiválasztani, rendszeresen értékelni, és ha szükséges lecserélni a CEO-t. Kialakítani az ügyvezetés érdekeltségi rendszerét, utódlás- tervezés. 2. Áttekinteni, és ahol kell jóváhagyni a cég pénzügyi céljait, stratégiáját, és a meghatározó vállalati terveket. 3. Tanácsokkal ellátni az ügyvezetést. 4. Kiválasztani az Igazgatóságba új tagokat, javaslatot tenni a részvényeseknek, és minősíteni az Igazgatóság teljesítményét. 5. Áttekinteni a vállalat jogi helyzetét, biztosítani megfelelését a társadalmi és jogi elvárásoknak

59 Milyen információkra van szüksége egy igazgatósági tagnak? Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) Pénzügyi információk (cash-flow, mérleg, profit, és mindez összehasonlítható adatokkal) A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, A piaci részarány alakulása, és a piac alakulására vonatkozó információk, Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei Az ügyvezetés rendszeres üléseinek jegyzőkönyvei A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről szóló híradások, illetve a céget érintő hírek, A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A cégről, illetve versenytársainak pénzügyi elemzései, illetve fogyasztói véleményekről szóló felmérések A munkavállalói kérdőívek, és vélemények A munkavállalói kérdőívek, és vélemények

60 Az Igazgatóság fontosabb bizottságai Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Végrehajtó (executive) bizottság: belső igazgatókból álló, az operatív vezetést végző testület Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Számvizsgáló (audit) bizottság: a pénzügyi teljesítményt ellenőrző testület, jórészt külső tagokból áll, Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Pénzügyi és költségvetési (finance and budgeting) bizottság: a társaság pénzügyi folyamatainak nyomon követése Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Jelölő (nomination) bizottság: igazgatósági tagok teljesítményének értékelése, személyi döntések előkészítése (külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll) Javadalmazási (compensation/renumeration) bizottság: a vezető testületek javadalmazásának és érdekeltségi rendszerének kialakítása (döntőben külső tagokból áll)

61 A különböző vállalatirányítási megoldások elterjedése A különböző témák Teljesítményhez kapcsolódó ösztönzés LehetLehetKellKell A fizetések/jövedelmek nyilvánosságra hozatala LehetLehetLehetKell Audit bizottság létrehozása és működtetése LehetKellKellKell Az audit bizottság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell Az Igazgatóság függetlenségének biztosítása LehetKellKellKell A kereszttulajdonlás kizárása LehetLehetKellKell Az igazgatóság felelősségre-vonhatóságának biztosítása LehetLehetLehetKell A panasz és a válaszadási kötelezettség intézményesítése LehetLehetLehetKell A CEO és az Elnöki poszt szétválasztása LehetLehetLehetLehet Az angolszász (amerikai és angol) gyakorlat előbbre tart, mint a kontinentális (német és francia).

62 A vállalati kormányzás megítélését lehetővé tevő kérdések 1. Az Igazgatóság túlzottan a domináns CEO-ra hagyatkozik-e, egyesítve van-e az Igazgatói és a CEO poszt? 2. A fontos kérdéseket gyorsan, kellő körültekintés nélkül terjesztik-e elő, mutatkozik-e ellenállás a régi döntések felülvizsgálatával szemben? 3. Az ügyvezetés elfogadja-e, hogy beszámolási kötelezettséggel tartozik a részvényeseknek/közgyűlésnek? 4. Az Igazgatóság csapatként dolgozik-e, vagy inkább egyes szakterületek képviselőinek tekintik magukat? 5. Az Igazgatóság minden tagja lehetőséget kap-e, hogy kérdéseket tegyen fel az ügyvezetésnek, és vitatkozzon velük? 6. A testület jelentései átfogóak, érthetőek, és döntéshozatalra alkalmasak-e? 7. Az Igazgatóság rendszeresen felülvizsgálja-e a cég stratégiáját? 9. A nem-ügyvezető igazgatók eléggé befolyásosak-e, és van-e hatásuk a döntéshozatalban? 10. Milyen az igazgatósági ülések előkészítettsége, írásos anyagok, elemzések?

63 A hatékony irányítás belső szervezeti megoldásai Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Az elnöki, és vezérigazgatói poszt szétválasztása Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Világos és egyértelmű kritériumok a vezetés jutalmazására, és a javadalmazás nyilvánossá tételére, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, Három éven túli foglalkoztatás csak Közgyűlési felhatalmazással, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A felső vezetők növekvő felelősségre vonhatóságának megteremtése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A külső, és független Igazgatósági tagok szerepének, és számának növelése, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A Könyvvizsgálói Bizottság csak külső tagokból állhat, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A vezetés javadalmazására csak külső tagokból álló bizottság tesz javaslatot a Közgyűlésnek, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A Pénzügyi javadalmazást alá kell vetni az összeférhetetlenségi vizsgálatoknak, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, A rendszeresen kibocsátott információkat a Könyvvizsgálóval ellenőriztetni, Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására Az Igazgatóság folyamatos munkájának megteremtése, és a „külső” tagok számára pénzügyi forrás munkájuk megalapozására

64 A Felügyelő Bizottság kötelezettségei Az FB feladatai kizárólag felügyeleti jellegűek. Nem vétózhatja meg az Igazgatóság vagy az Ügyvezetés intézkedéseit. Feladatai: Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Ellenőrzi az Ügyvezetést és az Igazgatóságot Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Jelentéseket és felvilágosításokat kérhet Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a fontosabb jelentéseket Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Megvizsgálja a mérleget és a vagyonkimutatást Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Irányítja a vállalaton belüli belső ellenőrzést. Ha az FB a tulajdonosok érdekeit sértő problémát tapasztal, összehívhatja a Közgyűlést

65 A Független Könyvvizsgáló feladatai Az FB (és a belső ellenőrzés) a tulajdonosok érdekében és szemszögéből vizsgál. Célszerű azonban biztosítani a vállalattól független külső elemzést. Ez a független könyvvizsgáló. Feladatai: A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, A vállalkozásról (a tulajdonosoknak, és a befektetőknek) közölt adatok hitelesítése, A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, A vállalkozás hosszú távú működőképességének megítélése, A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A számviteli, és a társasági szerződés szabályai betartásának ellenőrzése. A könyvvizsgálónak záradékkal kell ellátnia az éves beszámolót. A záradék lehet: hitelesítő, korlátozó, függő, vagy elutasító.

66 Az Igazgatóság munkáját vezérlő elv: testületi felelősség Minden igazgatónak egyforma a felelőssége és mindegyiktől elvárható, hogy a tulajdonosok, és a vállalat érdekében járjon el. Az Igazgatóság nem Parlament a szónak abban az értelmében, hogy sokféle és különböző érdekű csoportok érdekeinek a képviseletére választották őket. Egy állami vállalat esetén elfogadható, hogy a „vállalat legfontosabb érdeke” azt is jelenthesse, hogy az adott közösség és társadalom mit tekint fontos közösségi érdeknek.

67 Az Igazgatóság kötelezettségei Jóhiszeműen, kellő szorgalommal és megfelelő gondossággal eljárni a vállalat ügyeiben, Jóhiszeműen, kellő szorgalommal és megfelelő gondossággal eljárni a vállalat ügyeiben, Ha a döntés eltérően érinti a különböző részvényeseket, méltányosnak lenni minden csoport iránt, Ha a döntés eltérően érinti a különböző részvényeseket, méltányosnak lenni minden csoport iránt, Őrködni a törvények betartásán, figyelemmel lenni a társadalom elvárásinak érvényesítésén, és tekintettel lenni a részvényesek érdekeire Őrködni a törvények betartásán, figyelemmel lenni a társadalom elvárásinak érvényesítésén, és tekintettel lenni a részvényesek érdekeire Az Igazgatóságnak képesnek kell lenni, önállóan ( a menedzsmenttől függetlenül) megítélni a vállalat helyzetét Az Igazgatóságnak képesnek kell lenni, önállóan ( a menedzsmenttől függetlenül) megítélni a vállalat helyzetét

68 Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

69 Sarbanes-Oxley törvény (2) A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni. Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

70 Sarbanes-Oxley törvény (3) Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez

71 A kockázat csökkentésének alapvető lehetőségei A kockázat csökkentésének alapvető lehetőségei 1. A döntési jogokkal kapcsolatos intézményi fékek és ellensúlyok megteremtése, 2. A döntési jogokkal kapcsolatos kulturális fékek és ellensúlyok megteremtése, 3. A döntési jogokkal kapcsolatos etikai fékek és ellensúlyok megteremtése, 4. Megfelelő vezetői érdekeltség megteremtése, 5. Szakmailag megfelelő emberek kiválasztása, 6. A racionalitást támogató döntési szabályok alkalmazása

72 A kihívásokra adott válaszok 1. A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley törvény) 2. A „felelős vállalati irányítás” koncepciója (mint a vállalati kormányzás módszerének továbbfejlesztése): Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása. A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása.


Letölteni ppt "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 5. Előadás A „felelős vállalatirányítás”: szabályok, és etikai elvek."

Hasonló előadás


Google Hirdetések