Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Az előadás letöltése folymat van. Kérjük, várjon

Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 7. Előadás A felső vezetés ösztönzésének kérdései.

Hasonló előadás


Az előadások a következő témára: "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 7. Előadás A felső vezetés ösztönzésének kérdései."— Előadás másolata:

1 Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 7. Előadás A felső vezetés ösztönzésének kérdései

2 Enron, WorldCom, Parmalat (1) ENRON 2001 okt. 16 – több veszteséges vállalkozását leírja (544 m USD veszteség) 2001 nov 8 – az közötti eredményeket lefelé korrigálja 2001 dec. 2 – csődeljárást kér maga ellen – 20mrd USD veszteség (98%- os) World Com 2002 ápr. 22 a hitelminősítéseiket lerontják, és SEC vizsgálat 2002 jun. 25. nyilvánosságra kerül 3.5 mrd UDS helytelen elszámolása 2002 jul. 21. csődeljárást kér maga ellen – 22 mrd. UDS vesztség (83%) Parmalat 2003 febr. 27 – tagadja a pénzügyi instabilitásáról szóló híreket, 2003 nov. 10 elismeri, helytelenül számolt el 49 m UDS hirdetési bevételt 2003 dec. 8 késedelmesen fizeti vissza hiteleit 2003 dec. 19 – elismeri, hogy a 3.9 mrd UDS kajmán szigeti betét nem létezik, Dec. 24 – csődeljárást kér maga ellen

3 Enron, a World Com és a Parmalat (2) A felsorolt vállalatok az előbbiekben felsorolt tíz – egyenként is halálos - hibák közül többet is elkövettek. A későbbi elemzés szerint a legsúlyosabbnak, és a végső összeomlást előidézőnek a: Nem megfelelően működő igazgatóságot, Nem megfelelően működő igazgatóságot, A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát, A felelőtlenségre ösztönző vállalati kultúrát, A kockázatok alábecsülését, és A kockázatok alábecsülését, és A „főnökök” minden áron való kiszolgálása. A „főnökök” minden áron való kiszolgálása. Mindezek olyan stratégiai hibákhoz vezet, mint túlzott bizalom a felvásárlásban, rosszul felmért szinergia, és globalizáció, rosszul vezérelt vertikális integráció.

4 A kihívásokra adott válaszok A vállalati kormányzás szervezeti rendszerének folyamatos átalakítása (Sarbanes-Oxley, Say-on- Pay törvények) A „felelős vállalati irányítás” koncepciója (mint a vállalati kormányzás módszerének továbbfejlesztése): 1. A racionális döntés szervezeti és módszertani feltételei 2. Az üzleti etika általános alkalmazása a szervezetekben 3. A „hatékonyság-kockázat” egyensúlyát megteremtő érdekeltségi és ösztönzési rendszer megvalósítása. 4. Hatékonyság-központú szervezeti kultúra kialakítása

5 A 20. század trendje: a jövedelmek egyenlősége

6 A 21. századi trendfordulás jelei: az egyenlőtlenség társadalmakon belüli szélesedése

7 A mai helyzet – teljes a tanácstalanság A folyóiratokban megjelenő cikkek címei: „A túlzó fizetés rossz az üzlet számára” „Az (állami) szabályozás - nem válasz” „A jó CEO - mindig alulfizetett” „A fizetési rendszer alapvető reformra szorul.” „A hosszú-távú teljesítmény a lényeg.” „Újra kell gondolni a „kockázat-jutalom” egyensúlyát.” „A fizetést a valóságos teljesítményhez kell illeszteni” „Minél egyszerűbb, annál jobb”. „A fizetés meghatározását az Igazgatóságnak kell a kezébe venni”. „A nagy fizetés felülírja az altruizmust”. „Miért hívják ezt kompenzálásnak?” (amikor az egészet a ‘vezetői piacon’ kialakult szokások vezérlik)

8 Az alapbér meghatározásánál tekintetbe veendő tényezők Alaptényezők: Felelősség Felelősség Szellemi erőfeszítések Szellemi erőfeszítések Fizikai erőfeszítések Fizikai erőfeszítések Munkafeltételek Munkafeltételek További figyelembe veendő tényezők: Túlóra szükséglet Túlóra szükséglet Több műszak igénye Több műszak igénye Különleges kiegészítő juttatások Különleges kiegészítő juttatások Egyéni és csoport juttatások Egyéni és csoport juttatások

9 A munkavállalók javadalmazásának összetevői (1) Alapfizetés: A törvényeknek, a versenykövetelményeknek és az adott szervezet normáinak megfelelő minimum. Ehhez járulhatnak hozzá a további elemek Kiegészítők: Sokszor az alapbér veszi tekintetbe a speciális munkafeltételeket, vagy az adott munkavállaló egyedi képességeit (bánya, veszélyes üzem) Juttatások: Olyan vállalati juttatások, amelyeknek közvetlen pénzbeli értéke van (Pl: ebéd-, vagy vásárlási hozzájárulás, vagy fogorvos)

10 A munkavállalók javadalmazásának összetevői (2) Prémium: A munkavállaló különböző kényelmetlenségeinek (több műszak, váltott műszak) elviselését kompenzálja. Túlmunka: A normális munkaidőt meghaladó munkavégzésért a szokásos munkabéren felül kifizetett – magasabb arányú – pénz. Ösztönzők: A bérnek a személyes teljesítményével közvetlen kapcsolatban levő eleme. Csak akkor jár, ha teljesült a kitűzött célt. Jutalom: A vállalat jó teljesítményének elismerése, nem függ az adott személy konkrét teljesítményétől

11 A legfontosabb fizetési rendszerek 1. Időbér: a fizetés a ledolgozott idővel arányos 2. Teljesítmény-bér: a bér alapja a munkavállaló egyéni, vagy csoport- teljesítménye 3. A vállalat teljesítményéhez kötött bérezés: nyereséghez (vagy költség- megtakarításhoz) kötött bér-elem 4. Nyereség-részesedés (és/vagy részvényvásárlási lehetőség): fizetés számottevő része tevődik össze ezekből.

12 A bérrendszerek evolúciója Kombinált prémium Eredmény- cél prémium Egyszerű prémium Darabbér Teljesítmény pótlék Időbér Vonatkoz- tatási alap Munka kivitelezése Munka Kivitelezése Munka mennyisége Műszaki és gazdasági mutatók Ügyfél elégedettség Ügyfél- elégedettség IrányelvJelenlétHatékonyságTeljesítmény Minőségi mutatók Ügyfél elégedettség Ügyfél- elégedettség

13 Modern juttatási formák Biztonsághoz kapcsolódó Munkához kapcsolódó Státuszhoz kapcsolódó Nyugdíj-biztosításÉtkezésPresztízs-autó Élet-biztosításAutó Kiemelkedő nyugdíj Alacsony kamatú lakás-kölcsön Számítógép Kiemelkedő életbiztosítás Esküvői kölcsön Úti-pénz Szórakozási hozzájárulás Részvény-vásárlási kölcsön Speciális képzési lehetőségek A telefon fizetése Nyugdíj-tanácsadás Különféle díjak és könyvvásárlás Iskola-költség átvállalása Segítés az életmód- váltáshoz Képzési utak Segítség a feleségnek

14 A kafetéria rendszerek A kafetéria: az egyéni igényekhez illeszkedő, választható, béren kívüli juttatások rendszere, amely összhangban áll a munkáltató céljaival, és igényeivel, A kafetéria: az egyéni igényekhez illeszkedő, választható, béren kívüli juttatások rendszere, amely összhangban áll a munkáltató céljaival, és igényeivel, A munkavállaló saját szükségletei alapján alakítja ki a vállalat által felkínált anyagi, vagy lényegében anyagi ösztönzési elemekből – étkezési utalványok, üdülési csekk, hozzájárulás a életbiztosításhoz, stb. – az egyéni igényeit leginkább kielégítő „csomagot”. A munkavállaló saját szükségletei alapján alakítja ki a vállalat által felkínált anyagi, vagy lényegében anyagi ösztönzési elemekből – étkezési utalványok, üdülési csekk, hozzájárulás a életbiztosításhoz, stb. – az egyéni igényeit leginkább kielégítő „csomagot”. A munkavállaló, a munkaadó által rendelkezésre bocsátott lehetőségekből, a saját belátása és pillanatnyi szempontjai alapján – megegyezve a munkaadójával – maga állítja össze, hogy az adott keretből mit használ, azt hogyan használja fel. A munkavállaló, a munkaadó által rendelkezésre bocsátott lehetőségekből, a saját belátása és pillanatnyi szempontjai alapján – megegyezve a munkaadójával – maga állítja össze, hogy az adott keretből mit használ, azt hogyan használja fel.

15 A cafetéria rendszerek általános elemei Hideg élet, étkezési utalvány (Adó-, és járulékmentes) Hideg élet, étkezési utalvány (Adó-, és járulékmentes) Meleg étkezési utalvány (Adó-, és járulék mentes) Meleg étkezési utalvány (Adó-, és járulék mentes) Üdülési csekk Üdülési csekk Hozzájárulás önkéntes nyugdíjpénztári befizetéshez Hozzájárulás önkéntes nyugdíjpénztári befizetéshez Egészségügyi tagdíj finanszírozása Egészségügyi tagdíj finanszírozása Hozzájárulás életbiztosításhoz Hozzájárulás életbiztosításhoz Hozzájárulás albérleti díj fizetéséhez, Hozzájárulás albérleti díj fizetéséhez, Hozzájárulás lakás elő-takarékossághoz, Hozzájárulás lakás elő-takarékossághoz, Egyéni célú képzés támogatása, Egyéni célú képzés támogatása, Kulturális tevékenység támogatása, Kulturális tevékenység támogatása, Sporttevékenység támogatása, Sporttevékenység támogatása, Ruházati utalványok, Ruházati utalványok, Könyv-, és ajándék utalványok, Könyv-, és ajándék utalványok, Iskola-kezdési támogatás utalvány formájában, Iskola-kezdési támogatás utalvány formájában, Helyi utazási bérlet Helyi utazási bérlet Internet utalvány Internet utalvány

16 Az ösztönzés változása a 21. században A 20. század: „Kompenzációs” modell A 21. század: „Átfogó ösztönzés” modellje Fizetés Közvetlen anyagi érdekeltség Bónuszok Közvetett anyagi érdekeltség Juttatások Munkafeltételek javítása Hosszú távú ösztönzők Karrier-érték növelése Extra juttatások A szervezethez „tartozás” érzésének erősítése

17 A Maslow-féle hierarchia A fizikai/fiziológiai szükségletek A biztonság szükséglete A közösség szükséglete Az elismerés szükséglete Az önmegvalósítás szükséglete Herzberg-féle higiéniai tényezők Herzberg-féle motivációs tényezők

18 Az alap-, és a változó jövedelmek aránya különböző szinten Munkások SzakemberekMenedzserek Felső vezetők Alapfizetés Változó fizetés 90% 60% 10 % 40%

19 A teljesítményen alapuló ösztönzés: egy 1990-es cikk megállapításai (1) A vezérigazgatók jövedelmének és teljesítményének kapcsolatára (beleértve a fizetést, az opciókat, a részvénytulajdont, és az elbocsátás lehetőségét) vonatkozó becsléseink szerint a vezérigazgatók vagyona 3.25 USD-val változik a részvényesek vagyonának minden 1000 USD változásakor. A vezérigazgatók jövedelmének és teljesítményének kapcsolatára (beleértve a fizetést, az opciókat, a részvénytulajdont, és az elbocsátás lehetőségét) vonatkozó becsléseink szerint a vezérigazgatók vagyona 3.25 USD-val változik a részvényesek vagyonának minden 1000 USD változásakor. A fizetéshez és az elbocsátás lehetőségéhez képest a részvénytulajdon jobban ösztönözhet, de a vezérigazgatók többsége vállalatának részvényeiből igen csekély részt birtokol, tulajdoni hányaduk az elmúlt 50 évben csökkent. A fizetéshez és az elbocsátás lehetőségéhez képest a részvénytulajdon jobban ösztönözhet, de a vezérigazgatók többsége vállalatának részvényeiből igen csekély részt birtokol, tulajdoni hányaduk az elmúlt 50 évben csökkent.

20 A teljesítményen alapuló ösztönzés: egy 1990-es cikk megállapításai (2) Feltételezzük, hogy bizonyos közösségi és egyéni politikai erők miatt olyan korlátok álltak elő, amelyek csökkentik a jövedelem teljesítményérzékenységét. Feltételezzük, hogy bizonyos közösségi és egyéni politikai erők miatt olyan korlátok álltak elő, amelyek csökkentik a jövedelem teljesítményérzékenységét. Az 1930-as évek óta gyengül a jövedelem és a teljesítmény közötti kapcsolat valamint csökkent a vezérigazgatók bérszintje Az 1930-as évek óta gyengül a jövedelem és a teljesítmény közötti kapcsolat valamint csökkent a vezérigazgatók bérszintje

21 A felső vezetők ösztönzésének problémái A részvényesek egyrészt nem tudják megfigyelni mit tesz a CEO a tulajdonosi érték növelésére, és nem tudják azt sem mit tehet egyáltalán, A részvényesek egyrészt nem tudják megfigyelni mit tesz a CEO a tulajdonosi érték növelésére, és nem tudják azt sem mit tehet egyáltalán, Ilyen helyzetben a megbízó-ügynök elmélet alapján olyan javadalmazási rendszert szoktak alkalmazni, amely a menedzsereket a tulajdonosi érték növelésére irányuló intézkedés kiválasztására és megvalósítására ösztönzi. Ilyen helyzetben a megbízó-ügynök elmélet alapján olyan javadalmazási rendszert szoktak alkalmazni, amely a menedzsereket a tulajdonosi érték növelésére irányuló intézkedés kiválasztására és megvalósítására ösztönzi.

22 A felső vezetők ösztönzésének két módja Teljesítményen alapuló prémiumok, a fizetés-felülvizsgálati rendszer, és a teljesítménytől függő visszahívás lehetősége, Teljesítményen alapuló prémiumok, a fizetés-felülvizsgálati rendszer, és a teljesítménytől függő visszahívás lehetősége, A javadalmazási rendszert alapvetően a CEO saját vagyonának, és a vállalati vagyon növekedésének az összekötésére alapozni (részvényopciók) A javadalmazási rendszert alapvetően a CEO saját vagyonának, és a vállalati vagyon növekedésének az összekötésére alapozni (részvényopciók)

23 Tapasztalatok 1980-ig (1) Fordított arányt találtak a vállalati teljesítmény és a menedzsment cserélődése között. Vagyis, a rossz évek után nagyobb a lecserélés veszélye, Fordított arányt találtak a vállalati teljesítmény és a menedzsment cserélődése között. Vagyis, a rossz évek után nagyobb a lecserélés veszélye, A lecserélés veszélye azonban nem nagyon jelentős, A lecserélés veszélye azonban nem nagyon jelentős, Ennek ellenére önmagában a veszély számottevő hatást gyakorol a vezetői teljesítményre, Ennek ellenére önmagában a veszély számottevő hatást gyakorol a vezetői teljesítményre, A csere többnyire a nyugdíj közelében és utána valószínű A csere többnyire a nyugdíj közelében és utána valószínű

24 Tapasztalatok 1980-ig (2) A vezérigazgatók alapjában véve kockázatkerülők, de döntően azért mert erre ösztönzik (vagy ellen-ösztönzik) őket, A vezérigazgatók alapjában véve kockázatkerülők, de döntően azért mert erre ösztönzik (vagy ellen-ösztönzik) őket, Az erősen teljesítményfüggő javadalmazási szerződések gyakorlatilag kivihetetlenek, Az erősen teljesítményfüggő javadalmazási szerződések gyakorlatilag kivihetetlenek, A vállalat értékében bekövetkezett változások pontatlanul mérik a CEO teljesítményét, A vállalat értékében bekövetkezett változások pontatlanul mérik a CEO teljesítményét, A felső vezetés jövedelmének évről évre történő ingadozása nem nagyon különbözik a hagyományos dolgozói csoportok jövedelmének változásától. A felső vezetés jövedelmének évről évre történő ingadozása nem nagyon különbözik a hagyományos dolgozói csoportok jövedelmének változásától.

25 Az ösztönzők szerepe a felső-vezetésnél Jack Welch (GE CEO) 1981-ben így fogalmazott „székfoglalójában”: fő célom, hogy a vállalat nyereségét, és ezen keresztül a tulajdonosok vagyonát, és annak megtestesüléseként az osztalékot minden negyedévben növeljem. Sikerei nyomán jelent meg A. Rappoport könyve: „Creating Shareholder Value”, amelynek mottója: „A vállalati stratégia végső és egyetlen mércéje, vajon termel-e értéket a tulajdonos számára, növeli-e és milyen mértékben a tulajdonosi értéket” Ahhoz, hogy a vállalatvezetés erről soha nem felejtkezzen el, érdekeltségét ennek megfelelően kell alakítani. Ekkor kerül előtérbe a részvény- opció.

26 A számviteli botrányok tényezői A pénzügyi jelentéseiket utólag lefelé korrigáló tőzsdei cégek száma folyamatosan emelkedett a 90-es és 2000-es években. (1998-ben 158, míg 2004-ben 414 ilyen cég volt) Az Igazgatóság elmulasztotta a részvényesek érdekeit megfelelően képviselni, és ellenőrzést gyakorolni a menedzsment felett. Az ok: nincs elválasztva az elnöki és vezérigazgatói poszt, valamint az igazgatósági tagok nem függetlenek, Az audit folyamat gyengeségei, a hosszú-távú összefonódás, a torzult ösztönzők, és a nem-audit üzletágakból származó növekvő bevételek, A befektetési bankok nem végeztek önálló kutatást, és az objektivitásukat befolyásolta az ügyfélhez köthető díjbevételek, A hitelminősítők pontatlanul becsülték fel a pénzügyi kockázatokat

27 Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (1) Az 1990-es években a felső vezetők teljesítmény- ösztönzőinek szerepe ugrásszerű megnő, A S+P 500 vezérigazgatók átlagos javadalmazása a 850 e USD-ről (1970), 14 m USD-re (2000) nő, A növekedés legnagyobb része részvényopció m USD-ről, 12.9 m USD-re nőtt, de ebben a részvényhányad 24%-ról, 54%-ra nőtt, A részvényopció arra szolgált, hogy a menedzsment érdekeltségét a tulajdonoséhoz közelítse. Ám így érdekelt lett a nyereség, és a bevétel mesterséges „felpumpálásában”

28 Az ösztönzők ellentmondásos szerepe (2) A számviteli családba keveredett vállalat elemzésénél azt találták, hogy minél magasabb a a teljes javadalmazáson belül a részvényopciók aránya az 5 legfelső vezetőnél annál nagyobb a számviteli csalások aránya, Azoknál a cégnél, ahol utólag szükség volt a nyereségadatok korrigálására, a vezetés ösztönzésében a részvényopciók aránya jellegzetesen nagyobb volt, mint az átlagnál, 100 cégnél, ahol módosították a nyereségadatot a pénzkifizetéssel együtt járó részvényopciók átlagos értéke 30 m USD volt, szemben az átlag 2.3 m USD-jével, Gyakoribb volt a lefelé korrigálás ott, ahol nem volt független pénzügyi igazgató, és ahol a vezérigazgató kötődött a tulajdonosi családhoz, A számviteli csalás nem azért következett be mert a CEO úgy döntött „csalni fog”. Maga az ösztönzési (és kulturális) rendszer késztette csalásra. Hihetetlen nyomás nehezedett a vezetőkre, hogy „minden áron hozzák az eredményt”.

29 A vezetésre ható „piaci” ösztöntő: „Market for Corporate Control” (MCC) Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a piaci átlagnak, mert a belső irányítás alacsony hatékonyságú egyre nő a veszélye annak, hogy külső csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat feletti ellenőrzést, A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen akciónak az, hogy teljesítménye számottevően gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé. Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra, akkor hirtelen megnő az olyan akciók valószínűsége, amikor egy csoport meghatározó tulajdonrészt akar vásárolni, Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az „MCC” olyan egyéni, és intézményi befektetőkből áll, akik rendelkeznek annyi tőkével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás pozícióját. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre. Az ilyen befektetők, amint megszerezték egy alulértékelt cégben az ellenőrzési többséget, leváltják annak vezetését/irányító testületeit és stratégiai irányváltást hajtanak végre.

30 A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A tulajdonosoknak a befektetett tőkéjük minél magasabb megtérülése a fontos, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és előmenetelének a gyorsításában érdekelt, A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják ellenőrizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság növelése érdekében Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Ezért nőtt meg a szerepe egy olyan helyzet létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog tenni a hatékonyság növelésére. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje. Általános megítélés szerint a vezetést döntően az a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és őt elbocsátják. Ezért a vezetés – elvileg – mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

31 A vezetés helyzete megrendül, ha… A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, A vállalat teljesítménye alacsony, ha a nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány alatta marad a iparági átlagnak, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Mindez egyértelműen megmutatkozik a részvények alulértékeltségén, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megnő, vagyis előállhat egy olyan befektetői csoport, amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a vállalatban, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a gazdaságban viszonylag sok szabad likvid tőke legyen, Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra Ebben az esetben a különböző tulajdonosi csoportok akár hitelből is tőkére tehetnek szert, és akciót indíthatnak a felvásárlásra

32 Sarbanes-Oxley törvény (1) Az Enron-csőd hatására, 2002 nyarán fogadják el. Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a Könyvvizsgálók tevékenységét, és időnként kötelező őket lecserélni, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, Szigorítja a pénzügyi adatok közlésével kapcsolatos felelősséget, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi igazgatók büntetőjogi felelősséggel tartoznak a kibocsátott információkért, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, A pénzügyi helyzetben bekövetkezett változásokat azonnal nyilvánosságra kell hozni, Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. Kizárólag külső tagokból álló un. audit bizottságokat kell létre hozni. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk. A nyilvános társaságoknak etikai kódexet kell elfogadniuk.

33 Sarbanes-Oxley törvény (2) A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO-nak, és CFO-nak büntetőjogi felelősség terhe mellett kell aláírnia társaság beszámolóit, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A CEO és a CFO elvesztik bónuszukat, ha kiderül, hogy az elmúlt 12 hónapban azért kellett módosítani a pénzügyi jelentést mert nem teljesítették a törvényi előírásokat, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, A társaság nem nyújthat kölcsönt felső vezetőinek, Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni. Ha egy kibocsátó pénzügyi helyzetében változás áll be, azt azonnal nyilvánosságra kell hozni.

34 Sarbanes-Oxley törvény (3) Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, Ki kell alakítani olyan „csatornát”, - whistblower - amelyekkel a visszaélések megelőzhetők, vagy korai szakaszban felfedezhetők, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyv-vizsgálók korábbinál gyakoribb, és szigorúbb ellenőrzése, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálók nem végezhetnek bizonyos tanácsadási tevékenységet, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálót 5 évenként kötelező lecserélni, A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez A könyvvizsgálótól csak egy év szünet után lehet valakit felvenni a céghez

35 Új fejlemények A vezetői fizetés körül felizzottak a viták. Már elfogadták az USA-ban – Dodd-Frank: un. Say- on-Pay törvény - hogy a lehetséges legyen évenként szavazni a vezetői fizetésekről, Nem fogadták még el, de jó úton van az a szabály, hogy a részvényeseknek joguk legyen javaslatot tenni az Igazgatói tagságra, és visszahívhassák az „alul-teljesítő” igazgatósági tagokat. Mindez előre vetíti, hogy újraindulnak a viták két régen vitatott téma körül: A felső vezetés fizetése és A felső vezetés fizetése és A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között A részvény-opciók használatáról az ösztönzők között

36 Harvard Business Review: 2011/03 A „Vállalati kormányzás” megújításra szorul. A fő probléma, hogy a nagy vállalatokban a tulajdon erősen elosztott, így nincs olyan tulajdonos, aki megmondana mindent. Így a CEO-k a leghangosabb részvényesekre hallgatnak és ez nem a legjobb iránytű. A „Vállalati kormányzás” megújításra szorul. A fő probléma, hogy a nagy vállalatokban a tulajdon erősen elosztott, így nincs olyan tulajdonos, aki megmondana mindent. Így a CEO-k a leghangosabb részvényesekre hallgatnak és ez nem a legjobb iránytű. A megoldás a szerzők által „tulajdonosi alapú kormányzásnak” nevezett új koncepció, amely három jellegzetességen alapul: A megoldás a szerzők által „tulajdonosi alapú kormányzásnak” nevezett új koncepció, amely három jellegzetességen alapul: Hatékonyabb Igazgatóság, Hatékonyabb Igazgatóság, Érzékenyebb CEO fizetés Érzékenyebb CEO fizetés Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját” Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját”

37 Hatékonyabb igazgatóság Domináns tulajdonos hiányában a menedzsmentnek a tulajdonosok alapvető érdekét, a hosszú távú értékteremtést kell képviselnie. Domináns tulajdonos hiányában a menedzsmentnek a tulajdonosok alapvető érdekét, a hosszú távú értékteremtést kell képviselnie. Ennek érdekében a Igazgatóság tagjainak több időt kell szentelni a vállalatnak: a szokásos évi nap helyett napot. Több időt kell tölteniük a befektetőkkel és tulajdonosokkal Ennek érdekében a Igazgatóság tagjainak több időt kell szentelni a vállalatnak: a szokásos évi nap helyett napot. Több időt kell tölteniük a befektetőkkel és tulajdonosokkal Az Igazgatóság tagjainak több és korszerűbb ismerete szükséges az iparágról, annak fejlődési szakaszáról, és jövőjéről, Az Igazgatóság tagjainak több és korszerűbb ismerete szükséges az iparágról, annak fejlődési szakaszáról, és jövőjéről, Hatékonyabb bizottsági struktúrát kell kialakítania, több hatáskört a stratégia formálásába, és a nem- végrehajtó tagoknak is „professzionalizálódni” kell. Hatékonyabb bizottsági struktúrát kell kialakítania, több hatáskört a stratégia formálásába, és a nem- végrehajtó tagoknak is „professzionalizálódni” kell.

38 Érzékenyebb CEO fizetés A kormányzás egyik meghatározó tényezője a fizetés és ösztönzés meghatározása. Annak ellenére, hogy mindenki egyetért azzal, a jövedelemnek a teljesítménnyel kell arányosnak lenni, a legtöbb esetben a fizetés egyszerűen annak elismerése, hogy valaki magas posztot tölt be. A kormányzás egyik meghatározó tényezője a fizetés és ösztönzés meghatározása. Annak ellenére, hogy mindenki egyetért azzal, a jövedelemnek a teljesítménnyel kell arányosnak lenni, a legtöbb esetben a fizetés egyszerűen annak elismerése, hogy valaki magas posztot tölt be. A CEO-t úgy kellene fizetni, hogy úgy viselkedjen, mintha tulajdonos volna. Ez azonban nehéz, mert a részvényopció nagyon ellentmondásos eredményre vezetett. A CEO-t úgy kellene fizetni, hogy úgy viselkedjen, mintha tulajdonos volna. Ez azonban nehéz, mert a részvényopció nagyon ellentmondásos eredményre vezetett. Fontos, hogy a fizetésben a figyelembe vegyék az innovációt és a hatékonyságot, hosszabb távot tekintsenek, és kockázatot – nem megfelelő teljesítmény esetén elbocsátás - kell érzékeltetni. Fontos, hogy a fizetésben a figyelembe vegyék az innovációt és a hatékonyságot, hosszabb távot tekintsenek, és kockázatot – nem megfelelő teljesítmény esetén elbocsátás - kell érzékeltetni.

39 Újradefiniálni a „részvényesek demokráciáját” Érdekes jelenség, hogy viszonylag magas lett a részvényváltozás sebessége. Ez azt jelenti, hogy a tulajdonosok jelentős része, akik szavaznak a közgyűlésen hamarosan nem lesznek tulajdonosok. A „nagy-frekvenciájú” kereskedelem – amikor csak percekig birtokolnak egy részvényt - ezt csak nehezíti. Érdekes jelenség, hogy viszonylag magas lett a részvényváltozás sebessége. Ez azt jelenti, hogy a tulajdonosok jelentős része, akik szavaznak a közgyűlésen hamarosan nem lesznek tulajdonosok. A „nagy-frekvenciájú” kereskedelem – amikor csak percekig birtokolnak egy részvényt - ezt csak nehezíti. Ezért szóba kerül az „egy részvény-egy szavazat” elv módosítása. Felvetődött, hogy azoknak akik hosszabb ideig tartják a részvényt a szavazások nagyobb súlyt adjanak. (Francia vállalatoknál találták ki, aki egy évnél hosszabb ideig tartja a részvényt annak két szavazatot jelent.) Ezért szóba kerül az „egy részvény-egy szavazat” elv módosítása. Felvetődött, hogy azoknak akik hosszabb ideig tartják a részvényt a szavazások nagyobb súlyt adjanak. (Francia vállalatoknál találták ki, aki egy évnél hosszabb ideig tartja a részvényt annak két szavazatot jelent.)

40 Say-on-Pay törvény A „Say–to–Pay” törvény lehetővé teszi a nyilvános Rt-k tulajdonosai számára, hogy szavazzanak meghatározott és előre nevesített vezetői posztok betöltőinek a fizetéséről. Meghatározhatják, hogy milyen időközönként akarnak ezzel a témával konkrétan foglalkozni: évente, két évente vagy három évente, milyen időközönként akarnak ezzel a témával konkrétan foglalkozni: évente, két évente vagy három évente, Meghatározták, hogy a következő közgyűlésen kötelező napirendre tűzni mind a ATP, mint az időbeli meghatározást, Meghatározták, hogy a következő közgyűlésen kötelező napirendre tűzni mind a ATP, mint az időbeli meghatározást, Nem lesz kötelező a SEC-nek kiadni ajánlást de megteszi. Nem lesz kötelező a SEC-nek kiadni ajánlást de megteszi.

41 A SoP törvény fontosabb elemei A „Say on pay” törvény megköveteli a vállalatoktól, hogy megadják részvényeseiknek a jogot, hogy szavazzanak a felső vezetői fizetésekről és a „golden parachutes” kielégítésekről, de a szavazás eredménye nem kötelezően betartandó, A „Say on pay” törvény megköveteli a vállalatoktól, hogy megadják részvényeseiknek a jogot, hogy szavazzanak a felső vezetői fizetésekről és a „golden parachutes” kielégítésekről, de a szavazás eredménye nem kötelezően betartandó, „Proxy access”—a törvény felhatalmazza a vállalatokat, hogy viszonylag nagy 3%-os részesedésű tulajdonos, aki legalább 3 évid tartja a részvényeit jelölhessen az Igazgatóságba tagot, „Proxy access”—a törvény felhatalmazza a vállalatokat, hogy viszonylag nagy 3%-os részesedésű tulajdonos, aki legalább 3 évid tartja a részvényeit jelölhessen az Igazgatóságba tagot, Visszatartás – Ez a szabály megköveteli, hogy a vállalatok bevezessenek és alkalmazzák a „visszatartási/ visszaszerzési klauzurát, amely lehetővé teszi, hogy amennyiben a vállalat arra kényszerül, hogy visszamenőleg megváltoztassa a pénzügyi nyilatkozatait visszaköveteljék a vezetőktől azt a kifizetett nyereséget, amely a szóban forgó években kaptak. Visszatartás – Ez a szabály megköveteli, hogy a vállalatok bevezessenek és alkalmazzák a „visszatartási/ visszaszerzési klauzurát, amely lehetővé teszi, hogy amennyiben a vállalat arra kényszerül, hogy visszamenőleg megváltoztassa a pénzügyi nyilatkozatait visszaköveteljék a vezetőktől azt a kifizetett nyereséget, amely a szóban forgó években kaptak. A törvény további megszorításokat léptet életbe a Kompenzációs bizottság működésével kapcsolatban. Fontos, hogy a tagok – az audit bizottságéhoz hasonló – függetlenséggel rendelkezzenek. A bizottságnak sokféle szempontot egyesítve kell megtalálnia a függetlenséget. A törvény további megszorításokat léptet életbe a Kompenzációs bizottság működésével kapcsolatban. Fontos, hogy a tagok – az audit bizottságéhoz hasonló – függetlenséggel rendelkezzenek. A bizottságnak sokféle szempontot egyesítve kell megtalálnia a függetlenséget.

42 A SoP törvény fontosabb elemei Egy további kötelező kiegészítés: A vállalat nyilvánosságra kell hozza a vállalat pénzügyi eredményei és a felső vezetés fizetése közötti kapcsolatot. Hasonlóképpen a vállalat nyilvánosságra kell hozza az összes foglalkoztatott átlagos jövedelmét, valamint a CEO jövedelmét és a kettő közötti arányt, Egy további kötelező kiegészítés: A vállalat nyilvánosságra kell hozza a vállalat pénzügyi eredményei és a felső vezetés fizetése közötti kapcsolatot. Hasonlóképpen a vállalat nyilvánosságra kell hozza az összes foglalkoztatott átlagos jövedelmét, valamint a CEO jövedelmét és a kettő közötti arányt, A vállalat nyilvánosságra kell hozza, hogy bármely dolgozója - különös tekintettel az igazgatókra - engedélyt kapott-e arra, hogy biztosítást kössön arra, hogy a ösztönzési csomagban kapott részvényei valamilyen ok miatt ne csökkenjenek. A vállalat nyilvánosságra kell hozza, hogy bármely dolgozója - különös tekintettel az igazgatókra - engedélyt kapott-e arra, hogy biztosítást kössön arra, hogy a ösztönzési csomagban kapott részvényei valamilyen ok miatt ne csökkenjenek. A társadalmi jelzőőr (whistleblower) ösztönzése és védelme: A társadalmi jelzőőr wistleblowers are eligible for a portion of the fines the SEC charges a company, if they provide original information to the SEC that leads to a successful enforcement action. This may provide incentive to whistleblowers to by-pass internal reporting mechanisms and go directly to the SEC with allegations A társadalmi jelzőőr (whistleblower) ösztönzése és védelme: A társadalmi jelzőőr wistleblowers are eligible for a portion of the fines the SEC charges a company, if they provide original information to the SEC that leads to a successful enforcement action. This may provide incentive to whistleblowers to by-pass internal reporting mechanisms and go directly to the SEC with allegations

43 A SoP-re felkészüléséhez végig kell gondolnia: Kik a meghatározó „játékosok” (stockholderek és stakeholdorek) Kik a meghatározó „játékosok” (stockholderek és stakeholdorek) Újra kell gondolni az érvényben levő ösztönzési stratégiát és gyakorlatot, Újra kell gondolni az érvényben levő ösztönzési stratégiát és gyakorlatot, Végig kell gondolni milyen időközönként akarnak ezzel a témával foglalkozni, Végig kell gondolni milyen időközönként akarnak ezzel a témával foglalkozni, Gondolják végig milyen módon számolják össze a szavazatokat, el kell-e térni a SZMSZ szabályoktól, Gondolják végig milyen módon számolják össze a szavazatokat, el kell-e térni a SZMSZ szabályoktól, Gondolj arra, kik is a tulajdonosaid, és kik a meghatározó csoportok, Gondolj arra, kik is a tulajdonosaid, és kik a meghatározó csoportok, Gondold végig milyen szabályok vannak a nyilvánosságra hozatalra, illetve a nyilvánossá tételre. Gondold végig milyen szabályok vannak a nyilvánosságra hozatalra, illetve a nyilvánossá tételre.

44 Tanácsok az Igazgatóságok számára: mit tegyél? 1. Figyelj a fizetés meghatározására a kiválasztási folyamata kezdeteitől, 2. Légy tisztában a cég stratégiájával, és a fizetési rendszer feleljen meg a stratégiának, 3. Állíts fel általános fizetési stratégiát az összes vezetési szint számára, 4. Figyelj az utódlásra: ha van belül ember ne keress minden áron (értsd: magas fizetéssel) külsőt, 5. Végy igénybe a fizetés meghatározásánál specialista segítségét és tanácsát, 6. Tudj, és ügyelj az adott vezetői csoport fizetésbeli benchmark-jára, 7. Vitasd meg a fizetéseket a meghatározó tulajdonosi csoporttal, 8. Tárgyald újra a részvény-opciókkal történő motivációt 5-6 évenként

45 Tanácsok az Igazgatóságok számára: mit ne tegyél? 1. Ne alkalmazz idő-alapú ösztönzést, inkább teljesítmény- alapút, 2. Ne fogadj el a vezetés számára pozitív ösztönzési csomagot, ha a munkásoknál éppen negatívat alkalmaztál, 3. Ne alkalmazz piaci érték feletti kompenzációt a késleltetett ösztönzőknél, 4. Ne kínálj a vezetőknek olyan lelépési pénzt, amely kétszerese az éves jövedelmük kétszeresénél, 5. Ne légy túl bőkezű az életbiztosításokkal, 6. Ne kínálj a korábbi vezetőknek olyan szakértői beosztást, amely egy évnél hosszabb, 7. Ne alkalmazz késleltetett ösztönzőket, amikor a vezetőtől megváltak, vagy amikor nyugdíjba ment.

46 A 10 legnagyobb hiba, amelyet a vezetés elkövet 1. Inkább a „Wall Street-re hallgat, mint saját munkatársaira”, 2. Elmulasztani, észrevenni az idők múlását, hogy a vállalat terméke felett eljárt az idő, 3. Túl sok kockázatot vállalni, és lebecsülni azok lehetséges hatását, 4. Nem kellően hatékony, és működőképes igazgatóság, 5. A sikerek csapdájába kerülni, és azt gondolni örökké tartanak.

47 A 10 legnagyobb hiba, amelyet a vezetés elkövet 6. Megtapasztalva a bajt, kizárólag „quick-fix” megoldást keresni, 7. A növekedésnek kizárólag a felvásárláson alapuló módjára építeni, 8. Jobban félni a „főnöktől”, mint a versenytől, és a sikertelenségtől, 9. A felelőtlenség, a rövidlátás, és a szolgalelkűség kultúráját megvalósítani, 10. Nem felismerni a hírnév, és az elismertség illékony, és könnyen eltűnő voltát. Fortune My

48 A StP törvény fontosabb elemei Say on pay—Requires companies to give shareholders a non- binding vote on executive compensation and golden parachutes. See the next article in this issue. Say on pay—Requires companies to give shareholders a non- binding vote on executive compensation and golden parachutes. See the next article in this issue. Proxy access—Authorizes the SEC to adopt a rule allowing shareholders to nominate directors in a company’s proxy statement. That rule was adopted by the SEC on August 25. See the separate article in this issue. Proxy access—Authorizes the SEC to adopt a rule allowing shareholders to nominate directors in a company’s proxy statement. That rule was adopted by the SEC on August 25. See the separate article in this issue. Clawbacks— (Visszatartás) Requires companies to implement and disclose a clawback policy. Under the policy, if the company is required to restate its financial statements, it must reclaim any excess incentive compensation paid to executives based on the erroneous financial information, for the three years prior to the year of the restatement. Clawbacks— (Visszatartás) Requires companies to implement and disclose a clawback policy. Under the policy, if the company is required to restate its financial statements, it must reclaim any excess incentive compensation paid to executives based on the erroneous financial information, for the three years prior to the year of the restatement. Independence of compensation committees and their advisors— Compensation committee members face additional independence restrictions, similar to those required for audit committee members. Committees also will need to consider various independence factors for their advisors. The SEC will be defining those factors Independence of compensation committees and their advisors— Compensation committee members face additional independence restrictions, similar to those required for audit committee members. Committees also will need to consider various independence factors for their advisors. The SEC will be defining those factors

49 Proxy statetment A proxy statement is a statement required of a United States firm when soliciting shareholder votes. This statement is filed in advance of the annual meeting. The firm needs to file a proxy statement, otherwise known as a Form DEF 14A (Definitive Proxy Statement), with the U.S. Securities and Exchange Commission. This statement is useful in assessing how management is paid and potential conflict-of-interest issues with auditors. The statement includes: United StatesU.S. Securities and Exchange CommissionUnited StatesU.S. Securities and Exchange Commission 1. Voting procedure and information. 2. Background information about the company's nominated directors including relevant history in the company or industry, positions on other corporate boards, and potential conflicts in interest. 3. Board compensation. 4. Executive compensation, including salary, bonus, non-equity compensation, stock awards, options, and deferred compensation. Also, information is included about perks such as personal use of company aircraft, travel, and tax gross-ups. Many companies will also include pre-determined payout packages for if an executive leaves the company. 5. Who is on the audit committee, as well as a breakdown of audit and non-audit fees paid to the auditor. SEC proxy rules: The term "proxy statement" means the statement required by Section a-3(a) whether or not contained in a single document.


Letölteni ppt "Vállalati kormányzás és felelős vállalatirányítás 7. Előadás A felső vezetés ösztönzésének kérdései."

Hasonló előadás


Google Hirdetések